400010_2011_鹫峰5_2011年年度报告_2012-04-26.pdf

2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 1 北京鹫峰科技开发股份有限公司北京鹫峰科技开发股份有限公司 年 度 报 告（2011 年度）2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 2 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。天健会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，请投资者仔细阅读。公司董事长楼申光先生、财务部经理宫志斌先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 一 公司基本情况简介.3 二 会计数据和业务数据摘要3-4 三 股本变动及股东情况5-6 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况7-8 五 公司治理结构 8-9 六 股东大会情况简介 9 七 董事会报告 9-12 八 监事会报告 12-13 九 重要事项 13 十 财务报告 14-49 十一 备查文件目录 502011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 3 一 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 1中文名称：北京鹫峰科技开发股份有限公司 2英文名称：BEIJING JIUFENG SCIENCE&TECHNOLOGY DEVELOPMENT CO.,Ltd 二、公司法定代表人：楼申光 三、公司董事会秘书及证券事务代表姓名、联系方式 1董事会秘书：祝志兴 2证券事务代表：何莹 3联系地址：北京复兴路甲 23 号城乡华懋商厦写字楼 14 层 4邮政编码：100036 5联系电话：010-68298316、68298305 6传真：010-68298308 四、公司注册地址、办公地址、邮政编码 1公司注册地址：北京市怀柔县范各庄乡永乐路 21 号 2办公地址：北京海淀区复兴路甲 23 号城乡华懋商厦写字楼 14 层 3邮政编码：100036 五、公司选定的信息披露平台、公司年度报告备查地点 1信息披露网站： 2年度报告备查地点：公司本部 六、公司股份交易地点、股份简称和股份代码 1股份交易地点：代办股份转让系统 2公司股份简称：鹫峰 5 3股份代码：400010 七、其他有关资料 1公司企业法人营业执照注册号：1100001502753 2公司组织机构代码：10261355-3 3公司企业税务登记号码：京国税怀字 110227102613553 号 地税京字 110227102613553000 号 4公司首次登记时间及地点：1994 年 6 月 30 日，北京市工商行政管理局 5公司变更登记情况：1994 年公司设立时名称为“北京中国乡镇企业城股份有限公司”，1996 年 12 月 31日更名为“北京乡企城开发股份有限公司”，1998 年 7 月 13 日更名为“北京鹫峰森林旅游开发股份有限公司”，1998 年 11 月 23 日更名为现名称“北京鹫峰科技开发股份有限公司”。5公司聘请的会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京海淀区中关村南大街甲 18 号军艺大厦 B 座十五楼 二 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据一、本报告期主要财务数据 金额单位：人民币元 报告期内扣除的非经常性损益项目和金额报告期内扣除的非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 金额（单位：人民币元）非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或持续享受的政府补助除外 项 目 金 额 营业利润-4,835,717.02 利润总额-4,835,717.02 归属于上市公司股东的净利润-4,780,634.63 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-3,583,985.84 经营活动产生的现金流量净额-1,276,204.51 2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 4 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 其他符合非经常性损益定义的损益项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 小计 减：所得税影响数 减：少数股东权益影响数-55,082.39 合 计-55,082.39 二、公司近三年主要会计数据和财务指标二、公司近三年主要会计数据和财务指标 1.主要会计数据 金额单位：人民币元 2.主要财务指标 金额单位：人民币元 科 目 2010 年度 2009 年度 本年比上年增减 2011 年度 基本每股收益（元/股）-0.100-0.461 60%-0.04 稀释每股收益（元/股）-0.100-0.461 60%-0.04 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）-0.101-0.399 70.30%-0.03 加权平均净资产收益率（%）-22.01%-62.60%48.52%-11.33%扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）-22.30%-54.18%62.38%-8.39%每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）0.061-0.431-1657.38%-0.95 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减 2011 年 12 月 31 日 归属于上市公司股东的 0.405 0.505-3.7%0.39 科 目 2010 年度 2009 年度 本年度比上年增减 2011 年度 营业总收入 11,702,402.76 15,492,665.86-100%利润总额-37,677,624.84-66,894,675.97 87.16%-4,835,717.02 归属于上市公司 股东的净利润-13,528,444.85-62,178,732.21 64.66%-4,780,634.63 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利润-13,708,729.62-53,811,912.55 73.86%-3,583,985.84 经营活动产生的 现金流量净额 8,168,547.29-58,237,713.98-116%-1,276,204.51 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 本年末比上年末增减（）2011 年 12 月 31 日 总资产 217,430,809.78 250,866,470.72-69.73%65,810,188.90 归属于上市公司股东的所有者权益 54,704,923.43 68,233,368.28-2.71%53,222,455.24 股本 135,000,000.00 135,000,000.00 0.00%135,000,000.00 2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 5 每股净资产（元/股）三 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表（单位：万股）一、股份变动情况表（单位：万股）配股送股公积金转股增发股权置换小计一、尚未流通股份 1、发起人股份3858 3858 其中：国家持有股份 境内法人持有股份3858 3858 境外法人持有股份 其他2、募集法人股653765373、内部职工股4、高管持股5、优先股或其他 其中：转配股尚未流通股份合计10395 10395二、已流通股份1、人民币普通股（1）公众未托管股份0.4525-0.069-0.0690.3835（2）公众已托管股份3104.54750.0690.0693104.6165已流通股份合计 3105三、股份总数1350013500项 目本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后 注：以上数据截止到 2011 年 12 月 31 日。二、二、公司股本变动情况公司股本变动情况 1截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2截止到本报期为止，前三年公司股本未发生变动。3本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起的公司股份总数及结构的变动。4本报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况三、股东情况 1报告期末股东总数为：5307 户 其中：流通股股东为 3326 户；非流通股股东为 1981 户。2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 6 2截止 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下（万股）：（1）其余持有公司 5%以上股份的股东，2011 年内持有公司股份未发生增减变动及冻结情况。3公司控股股东及实际控制人变更情况：（1）控股股东及实际控制人的情况 企业名称：国地土地整理有限公司 法定代表人：钱朝 成立日期：1999 年 1 月 6 日 注册资本：8000 万元 经营范围为：农村、中小城镇、城市土地整理；土地整理项目的规划、投资开发；投资咨询；人员培训；技术交流；房地产信息咨询；承办展销展览会；对旅游项目、餐饮项目、房地产项目、工业项目、农业项目、商业项目的投资及管理（未经国家专项许可的项目除外）。该公司既是公司控股股东，又是公司实际控制人。（2）控股股东与实际控制人的变更情况 报告期内，公司控股股东与实际控制人未发生变化。（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系：67.75%32.25%15.56%4截止 2010 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况如下：股东名称（全称）年末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其它）福建省华兴集团有限责任公司 2,177,290 A 类流通股 平安证券有限责任公司 2,150,273 A 类流通股 张森 1,448,116 A 类流通股 谭运寿 1,235,949 A 类流通股 程柏江 861,128 A 类流通股 湛江湛合资产经营有限公司 774,436 A 类流通股 麦素玲 374,440 A 类流通股 倪敬 355,500 A 类流通股 王强 330,091 A 类流通股 严传开 324,000 A 类流通股 股东名称（全称）年度内增减（万股）年末持股数量（万股）比例（%）股份类别 质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）国地土地整理有限公司 0 2100 15.56 未流通股份 无 北海中发投资有限责任公司 0 1220 9.04 未流通股份 无 海南神龙股份有限公司 0 804.80 5.96 未流通股份 无 北京建宁体育投资发展有限公司 0 590.2 4.37 未流通股份 无 国恒时尚传媒科技集团股份有限公司 0 485 3.59 未流通股份 无 点点动漫（北京）国际文化有限公司 0 362.77 2.69 未流通股份 无 联合证券有限责任公司 0 350 2.60 未流通股份 无 北京燕维森科技发展公司 0 327 2.42 未流通股份 无 四川省资阳市征峰鞋业有限责任公司 0 226 1.67 未流通股份 无 福建省华兴集团有限责任公司 0 217.729 1.61 流通股份 无 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中，第一大股东国地土地整理有限公司与公司第二大股东北海中发投资有限责任公司、第四大股东北京建宁体育投资发展有限公司存在关联关系。其他股东股东之间公司未知是否存在关联关系，也未知是否属于 上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。北海中发投资公司 上海北地置业有限公司 国地土地整理有限公司 北京鹫峰科技开发股份有限公司 2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 7 前十名流通股股东关联关系的说明 本报告期内，公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况一、董事、监事、高级管理人员情况 1基本情况 （1）本报告期内，公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司任何股份。（2）公司董事、监事及高级管理人员近五年来工作经历及任职兼职情况：姓名 职务 近五年工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 楼申光 董事长 2001 年至今一直担任公司董事长。王庆玲 董事兼总经理 2005 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司总经理。李永杰 董事 2008 年 9 月至今任北海中发投资有限责任公司副总经理；田儒斌 董事 2001 年至今任湖南老爹农业开发股份有限公司总经理。祝志兴 董事 副总经理 2002 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司常务副总经理。曹鸿波 董事 2004 年至今任国恒盛兴传媒科技集团股份有限公司执行总经理。汤 清 董事 2003 年 5 月至今任英大国际信托投资有限责任公司总经理助理。颜 继 监事长 2001 年至今任国地土地整理有限公司总经理。杨建华 监事 2001 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司会计。宫志斌 财务经理 2001 年至今任北京鹫峰科技开发股份有限公司财务主管。2在股东单位任职情况 姓名姓名 任职的股东单位名称任职的股东单位名称 担任的职务担任的职务 任职期间任职期间 楼申光 中国中小企业投资公司 董事 2010-2011 李永杰 北海中发投资有限责任公司 副总经理 2010-2011 田儒斌 北海中发投资有限责任公司 董事 2010-2011 曹鸿波 国恒盛兴传媒科技集团股份有限公司 执行总经理 2010-2011 汤 清 英大国际信托投资有限责任公司 总经理助理 2009-2011 颜 继 国地土地整理有限公司 总经理 2010-2011 二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况二、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1现任公司董事均不在本公司领取薪酬，由派出的股东方支付。2在公司领取薪酬的监事、高级管理人员的报酬情况 现任监事及高级管理人员共计 7 人，均在公司领取薪酬，薪酬发放标准按照公司工资管理规定发放。3本报告期内监事及高级管理人员年度报酬情况 年度报酬总额 64.5916 万元 金额最高的前三名董事报酬总额 35.3892 万元 金额最高的前三名高级管理人员报酬总额 35.3892 万元 独立董事津贴 无 独立董事其他待遇 无 不在公司领取报酬的监事姓名 无 报酬区间 人数 5-9 万元 2 2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 8 9 万元以上 5 4公司高级管理人员的报酬情况（单位：人民币万元）基本工资 奖金 津贴 补贴 职工福利 各项保险 住房公积 年金 其他 合计 楼申光 9.1 0.1 -0.1 -1.0743 -9.3 王庆玲 9.34 0.1-0.1-9.54 田儒斌 5.28-5.28 祝志兴 9.205 0.1-0.36 0.1 2.9730 1.3658-14.1038 宫志斌 6.42 0.1 0.6 0.36 0.1 3.0911 1.0743 -11.7454 颜 继 9.34 0.1-0.1-9.54 杨建华 1.775-0.25 0.15 0.02 2.5694 0.3180-5.0824 合 计 50.46 0.5 0.85 0.87 0.52 8.6335 3.8324-64.5916 5不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的 董事、监事姓名 领取报酬津贴的股东单位或其他关联单位名称 是否在以上单位领取报酬津贴 李永杰 北海中发投资有限责任公司 是 曹鸿波 国恒盛兴传媒科技集团股份有限公司 是 毛玉元 点点动漫（北京）国际文化有限公司 是 三、报告期内董事、监事、高管人员三、报告期内董事、监事、高管人员无无变动情况变动情况 四、四、公司员工情况公司员工情况 1截止到报告期末，公司在职员工情况如下 员工总数 分类方式 学历 所占比例（%）182 按教育程度构成分类 博士以上（含博士）0.7 大专以上（含大专）73.34 高中学历 24.59 其他 2.07 按专业构成分类 生产人员 11.2 销售人员 5.69 财务人员 47.15 行管人员 35.96 按年龄结构分类 35 岁以下（含 35 岁）32.74 35 岁以上 67.26 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2011 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。五 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，公司法人治理结构得到了进一步的加强与完善。1关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；在会场和方式的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会，行使股东的表决权。2关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，也没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；为公司的重大事项决策尽职尽责。4关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法、公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 9 法性、合规性进行监督。5公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司实行对高级管理人员的考评及激励机制及相关的奖励制度。公司在对高级管理人员进行考核时，体现经营管理者的风险收入与经营业绩相结合的原则，建立较为科学的指标考核体系。公司根据考核结果实施奖惩，并对经理级人员的聘任公开、透明，精简、高效，符合法律、法规规定。6关于信息披露：公司严格按照股份转让公司信息披露实施细则要求，和公司制定的信息披露制度保密制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性，确保“公平、公正、公开”的三公原则；并能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司控股及实际控制人国地土地整理有限公司，持有本公司 2100 万股份，占总股本的 15.56%。本公司法人治理结构健全，与国地土地整理有限公司在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。1公司业务独立 本公司主要经营业务是开发高科技农业、林业产品。国地土地整理有限公司主要经营业务是农村、中小城镇、城市土地整理；土地整理项目的规划、投资开发；投资咨询等。本公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营业务基本不存在业务关联性。2公司资产完整 公司产权关系明确。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。3公司人员独立 在人员关系上，公司高级管理人员均属专职，未在控股股东单位兼职，且均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、副总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。六 股东大会情况简介 一、股东大会的通知、召集、召开情况一、股东大会的通知、召集、召开情况 2011 年 11 月 15 日，在北京新兴宾馆召开公司 2010 年年度股东大会，会议通知于 10 月 13 日刊登在代办股份转让网站。二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。二、股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。2.2011 年 11 月 15 日，在北京新兴宾馆召开了公司 2010 年年度股东大会。公司董事长楼申光先生主持会议。出席会议的股东及股东的委托代理人共 7 名，代表股数共计 5576.4111 万股，占公司股份总额的 41.31%，大会以记名投票的表决方式通过了以下议案：1公司 2010 年度董事会工作报告；2.公司 2010 年度监事会工作报告；3.公司 2010 年度财务决算报告；4.公司 2011 年度财务预算方案；5.公司 2010 年度利润分配方案；6.公司聘请中介机构的议案。北京市大成律师事务所为本次大会出具了法律意见书，大会决议与法律意见书于 2011 年 11 月 16日在代办股份转让交易平台与本公司网站上刊登了公告。七 董事会报告 一、公司经营情况一、公司经营情况 公司的主营业务为开发高科技农业、林业产品，实施农林产业化。2011 年公司的总体经营思路与策略是：继续保持公司经营局面的基本稳定，继续改善公司的资产结构与质量，在平稳中寻求转型与发展机遇。2011 年清理了公司大部分的不良资产，提高了公司的资产质量。同时圆满的解决了公司西三环小楼的纠纷。截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 0.66 亿元，净资产 0.53 亿元；2011 年度无营业收入，营业利润-483.572011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 10 万元，比上年同期亏损减少 86.80%；净利润-483.57 万元，比上年同期亏损减少 86.53%。二、公司财务状况总体分析二、公司财务状况总体分析（金额单位：人民币元）（金额单位：人民币元）1公司主营业务分产品情况如下（合并报表）：金额单位：人民币元 2公司主营业务分地区情况如下（合并报表）：金额单位：人民币元 地区 主营业务收入 本年度比上年度增减（%）2010 年度 2011 年度 北京 2,330.10 -100%湖南 11,671,272.66 -100%合 计 11,673,602.76 -100%3主要供应商、客户情况 4公司资产构成变动情况 本报告期内公司资产总额为 6581.02 万元，股东权益 5322.25 万元，占资产同比增加 221%。其中：(1)应收账款：本报告期应收账款占资产比重较上年减少 38.37%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。（2）存货：本报告期存货占资产比重较上年减少 100%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。（3）固定资产：本报告期固定资产占资产比重较上年减少 99.93%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。（4）无形资产：本报告期无形资产占资产比重较上年减少 100%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。（5）短期借款：本报告期短期借款占资产比重较上年减少 100%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。（6）应付账款：本报告期应付账款占资产比重较上年减少 15.85%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。(7)预收账款：本报告期预收账款占资产比重较上年减少 95.16，主要是因为合并财务报表范围发生变化。(8)应付利息：本报告期应付利息占资产比重较上年减少 100%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。分产品 营业收入 营业成本 营业利润率（%）营业收入比上年增减（）营业成本比上年增减（）营业利润率比上年增减（）饮料 -100%-100%-100%果王素 -100%-100%-100%房租 -100%-100%-100%休闲食品 -100%-100%-100%其他保健品 -100%-100%-100%合计 资产项目名称 2010 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 同比增减（）金 额 占资产 比重 金 额 占资产 比重 货币资金 3,547,894.30 1.63%2,740,504.55 4.16%155%应收账款 22,715,599.97 10.45%4,235,854.98 6.44%-38.37%存 货 25,999,325.83 11.96%0.00%-100%固定资产 68,631,739.59 31.56%14,279.65 0.02%-99.93%在建工程 0.00%0.00%无形资产 23,126,946.37 10.64%0.00%-100%短期借款 40,967,994.62 18.84%0.00%-100%应付账款 5,769,952.83 2.65%1,470,473.48 2.23%-15.85%预收账款 21,565,139.24 9.92%314,270.00 0.48%-95.16%应付利息 4,362,649.77 2.01%0.00%-100%一年内到期的非流动资产 21,171,547.57 9.74%0.00%-100%股东权益 54,704,923.43 25.16%53,222,455.24 80.87%221%总资产 217,430,809.78 100%65,810,188.90 100%2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 11(9)股东权益：本报告期股东权益占资产比重较上年增加 221%，主要是因为合并财务报表范围发生变化。5.2011 年公司期间费用及所得税费用变动情况 (1)期间费用同比变化较大，主要是因为合并财务报表范围发生变化。6.公司现金流量构成情况 经营活动产生的现金流量净额同比减少 103.38%，原因是本报告期往来款支付大幅减少。投资活动产生的现金流量净额同比增加 442.27，原因是因为合并财务报表范围发生变化。筹资活动产生的现金流量净额同比增加 100，原因是因为合并财务报表范围发生变化。三、主要控股公司三、主要控股公司与参股公司与参股公司的经营情况及业绩的经营情况及业绩 本年度我公司参股与控股的主要公司有：1北京中林绿业鹫峰科技有限公司（以下简称“中林绿业公司”），注册资本 1000 万元，是为整合和经营4000 万亩世行林林木资源及在 18 个省推进发展建设速生丰产林基地，与国家林业局世行办下属企业（北京中林绿业世界银行贷款项目管理中心）合作组建的。截止到 2011 年度亏损 338.31 万元，总资产为 809.92 万元，净资产为 661.69 万元。2.北京瑞峰浩博科技发展有限公司（以下简称“瑞峰浩博公司”）注册资本 100 万元，其经营范围为科技开发、咨询、服务、计算机技术培训等，截止到 2011 年度亏损 157.94 万元，总资产为 942.06 万元，净资产为-57.94万元。四四、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案、报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 2011 年公司经营继续持续亏损，公司目前仍处于产业转型期，短期内经营状况难以改善。为使公司经营尽快出现转机，公司对外也在积极寻求合作、重组。五五、报告期、报告期内内公司公司无无对外投资的情况对外投资的情况 六六、董事会日常工作情况、董事会日常工作情况（一）董事会（一）董事会会议情况及决议内容会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会在董事长的召集主持下，共召开了四次董事会会议。其中第六届董事会第十七次会议为年度董事会，具体内容如下：1 公司第六届董事会第十五次会议 2011 年 4 月 28 日，以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十五次会议。会议审议并通过了以下议案：（1）公司 2010 年年度报告及报告摘要；（2）公司 2011 年第一季度报告；（3）关于加快公司产业转型的议案；（4）关于核销我公司对青海庆泰信托投资有限责任公司长期投资的议案 2公司第六届董事会第十六次会议 2011 年 8 月 31 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第十六次会议。会议审议并通过了公司 2011中期报告及摘要。3公司第六届董事会第十七次会议 2011 年 10 月 12 日，在公司本部召开了公司第六届董事会第十七次会议。会议由董事长楼申光先生主持，审议并通过了以下事项：（1）审议并通过了公司 2010 年度总经理工作报告。（2）审议并通过了公司 2010 年度董事会工作报告。（3）审议并通过了公司 2010 年度财务决算报告。项 目 2010 年 2011 年 增减比例（）销售费用 2,361,026.81 -100%管理费用 8,823,653.63 2,073,660.21-76.50%财务费用 3,844,448.40 1,710.83-99.96%项 目 2010 年 2011 年 增减比例（）经营活动产生的现金流量净额 8,168,547.29-1,276,204.51-103.38%投资活动产生的现金流量净额-136,973.00 468,814.76 442.27%筹资活动产生的现金流量净额-8,782,593.30 100%现金及现金等价物净增加额-751,019.01-807,389.75-7.51%2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 12 （4）审议并通过了公司 2011 年度财务预算方案。（5）审议并通过了公司 2010 年度利润分配方案。（6）审议并通过了聘请中介机构的议案。（7）审议并通过了召开 2010 年度股东大会的议案 4公司第六届董事会第十八次会议 2011 年 10 月 31 日，以通讯表决的方式召开了公司第六届董事会第十八次会议。会议审议并通过了公司 2011年第三季度报告。以上四次董事会会议决议均在中国证券业协会代办股份转让交易平台及时进行了信息披露。（二）董事会对股东大会决议的执行情况（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的要求严格按照股东大会的决议与授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：公司董事会依照 2010 年年度股东大会上所作的总经理工作报告中所提出的调整产业结构和经营思路，逐步落实相关项目的开发与运作。（三）报告期内公司利润分配方案、公积金转赠股本方案执行情况（三）报告期内公司利润分配方案、公积金转赠股本方案执行情况 报告期内，公司不分配利润，无公积金转增股本方案。（四）报告期内增发新股方案的实施情况（四）报告期内增发新股方案的实施情况 报告期内，公司无增发新股方案。（五）公司（五）公司 2011 年年度利润分配预案年年度利润分配预案 本报告期，经天健会计师事务所有限公司审计，公司 2011 年度归属于母公司所有者的净利润为-4,780,634.63 元，期末可供分配利润为92,660,712.69 元。为此，公司决定 2011 年度不向股东进行利润分配，也不实施公积金转增股本。（六六）公司选定信息披露地点与变更方式）公司选定信息披露地点与变更方式 本年度公司指定的信息披露为：中国证券业协会代办股份转让交易平台 。八 监事会报告 一、公司监事会工作情况一、公司监事会工作情况 2011 年公司监事会依据公司法、公司章程认真履行了职责。报告期内，密切关注公司的生产经营状况，积极参加董事会会议，检查公司的财务情况，对公司依法运作发表独立意见，维护了广大股东的利益。本报告期内共召开三次监事会会议，具体情况如下：1第六届监事会第七次会议 2011 年 4 月 28 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第七次会议，会议审议并通过了：（1）公司 2010 年年度报告及报告摘（2）公司 2011 年第一季度报告。2第六届监事会第八次会议 2011 年 8 月 31 日，以通讯表决方式召开了公司第六届监事会第八次会议，会议审议并通过了公司 2011 年中期报告及报告摘要。3第六届监事会第九次会议 2011 年 10 月 12 日，在公司本部召开了公司第六届监事会第九次会议，会议审议并通过了以下决议：(1)公司 2010 年度总经理工作报告；(2)公司 2010 年度监事会工作报告；(3)公司 2010 年度财务决算报告；(4)公司 2011 年财务预算方案；(5)公司 2010 年度利润分配方案；二、监事会对公司二、监事会对公司 2011 年年度有关事项的独立意见年年度有关事项的独立意见 1 2011 年度，公司监事会全体成员列席了公司召开的所有董事会与股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项和会议决议的执行情况进行监督，同时对公司各项重大经营决策进行了咨询和监督，对公司董事、经理执行职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券法和公司章程的规定和国家相关的法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司决策程序合法，建立了规范和完善的内控管理制度，公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。2011 年度报告 股份代码：400010 股份简称：鹫峰 5 Page 13 2公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，截止 2011 年 12 月 31 日，公司总资产 0.66 亿元，净资产 0.53 亿元；2011 年度营业利润-483.57 万元，比上年同期增加 86.81%；净利润-483.57 万元，比上年同期增加 86.53%。天健会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。3报告期内，公司的对外投资项目交易价格合理，无内幕交易，无损害股东的权益，并未对公司资产造成流失。4关联交易 金额单位：人民币元 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 发生额 余额 发生额 余额 北京建宁体育投资发展有限公司 400,000.00 3,318,759.23 合 计 400,000.00 3,318,759.23 与北京建宁体育投资发展有限公司存在的债务往来，其形成原因均为以前年度累计发生的资金往来业务。九 重要事项 一、一、报告期内，公司无报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项重大诉讼、仲裁事项 二、二、本报告期内，公司无本报告期内，公司无担保事项担保事项。三、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况发生。三、报告期内公司、公司董事、监事及高级管理人员没有受到监管部门处罚的情况发生。四、报告期内，公司暂无以前期间拟定或在报告期要实施的利润分配、公积金转增股本及发四、报告期内，公司暂无以前期间拟定或在报告期要实施的利润分配、公积金转增股本及发行新股的方案。行新股的方案。五五、报告期内、报告期内，公司重大托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、租赁公司，公司重大托管、承包、租赁其他公司资产及其他公司托管、承包、租赁公司资产资产的情形的情形。六、报告期内六、报告期内，公司无委托理财事项，公司无委托理财事项。七七、本年度会计报表与上年度会计报表相比、本年度会计报表与上年度会计报表相比合并范围合并范围未未发生变化发生变化。八八、报告期内，、报告期内，天健会计天健会计师事务所为本公司的财务审计单位，本年度支付年度报告审计费师事务所为本公司的财务审计单位，本年度支付年度报告审计费 5万元人民币，并承担万元人民币，并承担天健天健会计师事务所差旅费等其它费用会计师事务所差旅费等其它费用 2000 元人民币。元人民币。九九、关联交易、关联交易 1关联往来 关联方 向关联方提供资金 关联方向公司提供资