430039_2009_华高世纪_2009年年度报告_2010-03-22.pdf

2009 年年度报告 1 北京华高世纪科技股份有限公司 2009 年年度报告 北京华高世纪科技股份有限公司 2009 年年度报告（股份代码：430039）（股份代码：430039）二零一零年三月 二零一零年三月 2009 年年度报告 2重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2009 年年度财务报告经会计师事务所审计。公司负责人高华智、主管会计工作负责人李昕、会计机构负责人房春荣声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。2009 年年度报告 3 目 录 第一章 公司基本情况.4 第二章 报告期的主要财务数据和指标.5 第三章 最近一年股本变动情况.7 第四章 公司股东及其持股数量和相互之间的关系.8 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.9 第六章 公司治理.12 第七章 股东大会情况简介.14 第八章 董事会报告.15 第九章 监事会报告.23 第十章 重大事项.24 第十一章 财务报告.25 第十一章 备查文件目录.82 2009 年年度报告 4第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京华高世纪科技股份有限公司 公司中文名称缩写：华高世纪 公司法定英文名称：Waycom Technology Co.,Ltd 二、公司法定代表人：高华智 三、公司董事会秘书：张玲 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥路 4 号正东集团院内 邮政编码：100015 联系电话：010-84599728 传 真：010-84599723 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 公司办公地址：北京市朝阳区酒仙桥路 4 号 邮政编码：100015 公司网址：http:/ 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托招商证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份转让服务业务。股份简称：华高世纪 股份代码：430039 七、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：2008 年 3 月 13 日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：110105000400387 4、税务登记证号码：110105700311088 5、公司聘请的会计事务所名称：北京中审会计师事务所 6、会计事务所办公地址：北京市海淀区阜城路 73 号裕惠大厦 12 层 2009 年年度报告 5第二章 报告期的主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 金额 营业利润 2,929,994.37 利润总额 3,986,637.13 归属于母公司股东的净利润 3,695,001.40 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 2,795,169.28经营活动产生的现金流量净额 -36,872.19 二、公司本期主要会计数据和财务指标 单位：人民币元主要会计数据 2008 年 2009 年 本期比上年增减 营业收入 10,166,846.36 19,026,208.55 87.14%营业利润 806,580.85 2,929,994.37 263.26%利润总额 608,250.57 3,986,637.13 555.43%归属于母公司股东的净利润 472,070.29 3,695,001.40 682.72%归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 671,073.292,795,169.28 316.52%基本每股收益 0.090.20 122.22%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.130.15 15.38%全面摊薄净资产收益率（%）2.44%16.05%557.79%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）3.47%12.14%249.86%扣除非经常性损失后的加权平均净资产收益率（%）3.50%13.49%285.43%经营活动产生的现金流量净额 3,667,448.55 -36,872.19-101.01%每股经营活动产生的现金流量净额 0.73-0.002-100.27%2008 年末 2009 年末 本期比上年增减总资产 21,105,309.23 31,693,623.74 50.17%所有者权益 19,325,062.58 23,020,063.98 19.12%归属于母公司股东的每股净资产 3.861.22 -68.39%三、扣除非经常性损益项目和金额 2009 年年度报告 6 单位：人民币元项目 金额 非流动资产处置损益 -57,305.80政府补助 1,131,518.56其他营业外收支-17,570.00债务重组收益 减：所得税影响-156,810.64非经常性损益净额 899,832.12归属于母公司普通股股东的合并净利润 3,695,001.40 扣除非经常性损益的归属于母公司普通股股东的合并净利润 2,795,169.28 2009 年年度报告 7第三章 最近一年股本变动情况 一、报告期内股份变动统计表 股份性质 期初股份 本期增加本期减少 期末股份 数量 比例（%）数量 比例（%）一、尚未解除限售登记的股份 5,000,000 100.00 10,735,600_ 14,100,000 83.70 其中：高管股份 5,000,000 100.00 10,735,600_ 15,735,600 83.70 个人或基金 _ _ _ _ _ _ 其他法人 _ _ _ _ _ _ 二、已解除限售登记的股份 _ _ 3,064,400_ 3,064,400 16.30 股份总数 5,000,000 100.00 13,800,000_ 18,800,000 100.00 1、股份有限公司于 2009 年 3 月 13 日成立满一年，公司首批解除限售登记的股份为1,250,000 股。2、公司首批解除限售登记以后，公司董事朱常禄、房桂荣及本公司财务负责人房春荣，此三人通过代办股份转让系统增持了本公司的股份。截止 2009 年 4 月 17 日，朱常禄持有公司股份 50,000 股，房春荣持有公司股份 30,000 股；截止 2009 年 5 月 8 日，房桂荣持有公司股份 500,000 股。3、2009 年 6 月 18 日召开 2009 年第一次临时股东大会，审议通过资本公积金转增股本事宜。转增前总股本为 5,000,000 股，转增后总股本增至 18,800,000 股。本次转增股本股权登记日为 2009 年 7 月 16 日，除权日为 2009 年 7 月 17 日。本次转增对象为截止 2009 年 7 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。2009 年年度报告 8第四章 公司股东及其持股数量和相互之间的关系 一、报告期内股东数量和持股情况 单位：股 股东总数：7 所有股东持股情况 股东名称 股东性质报告期初持股总数 报告期内增减 报告期末持股总数 报告期末持股比例可转让股份数量 质押或冻结的股份数量 高华智 自然人 3,825,000 8,376,200 12,201,20064.90%1,414,700 0 吴复生 自然人 750,000 2,070,000 2,820,000 15.00%705,000 0 房桂荣 自然人 0 1,880,000 1,880,000 10.00%470,000 0 王伟 自然人 225,000 621,000 846,000 4.50%211,500 0 吴晓梅 自然人 200,000 552,000 752,000 4.00%188,000 0 朱常禄 自然人 0 188,000 188,000 1.00%47,000 0 房春荣 自然人 0 112,800 112,800 0.60%28,200 0 上述股东关联关系或一致行动关系的说明：上述股东高华智与房桂荣为夫妻关系，股东房桂荣与房春荣为姐妹关系，其他股东之间不存在关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 高华智 先生，中国籍，1965 年 12 月出生，大学本科学历，曾任航天部第三研究院工程师，中仪岛津技术服务公司工程师，香港丰联公司工程师。自 1999 年 5 月公司成立至今，其一直担任董事长兼总经理。持公司 64.90%的股份，是公司第一大股东。本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。2009 年年度报告 9第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股情况（一）基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任职起止日期年初持股数（股）期末持股数（股）股份增减（股）是否在公司领薪 高华智 董事长、总经理、核心技术人员 44 男 2008.3.132011.3.13 3，825，00012,201,200 8,376,200是 吴复生 董事、副总经理、技术总监、核心技术人员 40 男 2008.3.132011.3.13 750，000 2,820,000 0 是 吴晓梅 董事 43 女 2008.3.132011.3.13 225，000 752,000 0 否 朱常禄 董事、高级顾问68 男 2008.3.132011.3.13 188,000 188,000 是 房桂荣 董事、商务部经理 44 女 2008.4.182011.3.13 1,880,000 1,880,000是 刘敏 监事会主席、人事部经理 31 女 2008.3.132011.3.13 是 王伟 监事 39 男 2008.3.132011.3.13 200，000 846,000 0 否 陈明辉 监事、销售经理27 男 2008.3.132011.3.13 是 房春荣 财务负责人 52 女 2008.3.132011.3.13 112,800 112,800 是 张 玲 董事会秘书 26 女 2009.2.272011.3.13 是(二）董事、监事、高级管理人员主要工作经历 1、公司董事 公司现有 5 名董事，基本情况如下：2009 年年度报告 10高华智 先生，中国籍，1965 年生，大学本科学历，曾任航天部第三研究院工程师，中仪岛津技术服务公司工程师，香港丰联公司工程师。现任公司董事长兼总经理。吴复生 先生，中国籍，1969 年生，大学本科，曾任中国教育电子公司工程师、北京航天计算机集团工程师，1999 年加入公司，现任公司董事、副总经理。吴晓梅 女士，中国籍，1966 年生，研究生学历，中共党员，曾任航天一部一院系统设计员，天通计算机应用中心部门经理、总裁助理，北京银西电子有限公司销售总监、行政总监，北京航天恒信科技发展有限公司执行董事、总经理。现任航天四创科技有限公司副总经理，本公司董事。朱常禄 先生，中国籍，1941 年生，大学本科学历，中共党员，曾任电子工业部第三研究所研究室主任，中国电子科技集团北京奥特维发展总公司总经理、总监。现担任公司高级顾问、董事。房桂荣 女士，中国籍，1965 年生，大学学历，曾任航天部第 239 厂助理工程师，北京福申经贸公司办公室主任，1999 年加入公司，现任公司董事、商务部经理。2、公司监事 刘敏 女士，中国籍，1978 年生，大专学历，曾任四川托普集团行政人事主管，杭州华视数字技术有限公司行政人事经理。2007 年加入公司，现任公司人事经理、监事。王伟 先生，中国籍，1970 年生，大专学历，曾任北京比特电子有限公司程序员，北京开发区基建办出纳，北京航天计算机集团销售员。现任公司监事。陈明辉 先生，中国籍，1981 年生，大学本科学历，2004 年加入本公司担任销售经理，现任公司监事。3、公司高级管理人员（1）高华智 先生，公司总经理，简历同上。（2）吴复生 先生，公司副总经理，简历同上。（3）房春荣 女士，中国籍，1957 年生，大专学历，曾任北京铜牛集团会计，1999 年加入公司担任会计，现任公司财务负责人。4、公司核心技术人员（1）高华智 先生，简历同上。（2）吴复生 先生，简历同上。（三）董事、监事、高级管理人员在其它单位任职情况 姓名 其它单位名称 担任职务 姓名 其它单位名称 担任职务 吴晓梅 航天四创科技有限公司 副总经理 王 伟 科赛德电子科技（北京）有限公司 软件工程师 2009 年年度报告 11 二、年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：董事、监事的报酬水平由股东会确定；总经理的报酬水平由董事会确定；其他高级管理人员的报酬水平由总经理提出方案，并经董事会批准后执行。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内无公司董事、监事、高级管理人员变动。2009 年年度报告 12第六章 公司治理 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。（一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。（二）关于控股股东与公司的关系 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利和义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。（四）关于监事与监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律法规要求。全体监事能够认真履行咨询的职责，向股东大会负责，向股东大会负责。对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护股东的合法权益。（五）关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。公司将一如既往的按照公司法、股份报价转让试点办法等相关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以及全体股东利益最大化，切实维护股东的利益。（六）关于信息披露 公司制定董事会秘书负责信息披露工作，能够按照法律法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司成立以来，一贯严格按照公司 2009 年年度报告 13法等有关法律、法规的要求规范运作，并一如既往的按照有关有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求股东利益的最大化，切实维护股东的利益。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的关系 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面与控股股东相互独立、公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（一）业务独立 本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东控制的企业之间不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定。（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立的软件著作权等无形资产。（四）机构独立 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。（五）财务独立 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司作为独立的纳税人，依法纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励制度 为了使公司高级管理人员更好的履行职责，在报告期内公司加强对高级管理人员的绩效考评及激励机制并不断逐步完善，使其及时适应公司不断发展的需要。公司通过 公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行进行了约束和规定，制订了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。2009 年年度报告 14第七章 股东大会情况简介 报告期内，公司共召开了两次股东大会，具体情况如下：一、2009 年 3 月 19 日在公司会议室召开北京华高世纪科技股份有限公司 2008 年度股东大会。会议作出如下决议：1、审议通过了2008 年度报告。2、审议通过了关于以公司名义向银行申请 500 万元人民币的保函额度，保函期限一年。3、审议通过了关于 2008 年度利润不分配分配的方案。4、通过了 2008 年度董事会工作报告。5、通过了 2008 年度监事会工作报告。6、审议通过了 2009 年度财务预算方案。二、2009 年 6 月 18 日在公司会议室召开了北京华高世纪科技股份有限公司 2009 年度第一次临时股东大会，会议作出决议如下：1、同意以 2008 年 12 月 31 日为基准日，总股本 5,000,000 元为基数。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27.6 股。转增后公司总股本变为 18,800,000 股，注册资本变更为18,800,000 元。2、审议通过关于公司章程中关于公司注册资本的修改。两次股东大会的决议在中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让系统上进行了信息披露。2009 年年度报告 15第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内总体经营情况 公司 2009 年的营业收入和净利润增长显著，报告期内营业收入 1903 万元，同比增长 87.14%；净利润 398.66 万元，同比增长 555.43%。2009 年国家对基础建设的投入给了企业发展的方向和机会，公司在抓住行业发展机遇的同时，加快完善内部管理制度，加大研发投入力量，以优秀产品优质服务赢得客户，赢得市场。（二）宏观经济形势变化带来的影响“十一五”期间，中国对铁路的投资高达 1.56 万亿元人民币，未来十五年内中国铁路建设需要投入 2 万亿元，即平均每年投入 1300 亿元左右。中国通过建设高速铁路客运专线、发展城际客运轨道交通和既有线提速改造，将初步形成以高速铁路客运专线为主干，连接全国各主要大中城市的快速客运网络。目前为止，我国时速 200 公里及以上的铁路线路延展里程已达到 6227 公里，中国铁路正在步入高速时代。京津、武广、郑西、石太、甬台温、温福、福厦、广深港、胶济、哈大等 16 条时速 200 公里及以上的客运专线和城际铁路相继开工建设，建设规模达到5600 公里；京沪、京石、石武、津秦等 10 条客运专线也将陆续开工，建设规模为 4100公里，已经开工和即将开工的客运专线总里程达到 9700 公里。再经过三至五年，京哈、京广、京沪、陇海（东段）、哈大、东南沿海等客运专线将全线贯通，加上既有线路的提速，我国铁路快速客运网将初步形成。在城市轨道交通方面，中国正在加速的城市化建设，全国在建、报批及筹建城市轨道交通的城市有 40 余座。北京、上海、广州等国内 20 多个城市在建或准备建设和规划中新的轨道交通线路总长超过 4000 公里，预计到 2050 年中国城市轨道交通线路总长将超过 4500 公里。其中，已获批的 15 个城市规划在 2015 年前建成 1700 公里的城市轨道交通，北京、上海、广州、深圳等城市近期规划的 60 多条线路中，规划建设地铁占 72%，轻轨占 10%，总投资超过 6000 亿元，加上目前在建的线路，我国城市轨道线路将达到 3400公里，城市轨道交通建设已进入高速发展时期，市场前景广阔。综上所述，未来几十年，中国将是世界上最大的城市轨道交通市场。从宏观整体上来看，政策风险相对很小。公司将抓住机遇，加大公司产品在市场上的占有率。（三）现金流量分析 2009 年公司现金及现金等价物净增加额为-1,517,743.63 元，其中经营活动产生的现金流量为-36872.19 元，投资活动产生的现金流量为-4046028.00 元，筹资活动产生的现金流量为 2565156.56 元。2009 年年度报告 16公司经营活动产生的现金流量为负数的原因为如下两方面：1、公司 09 年底承接了北京地铁 8、9 号线和重庆 3 号线等项目，前期研发投入较大，而且为了保证生产供应，购买了较多的原材料；2、公司的购货方主要为南车四方和北车长客等大型国企，项目的坏账率几乎为零，公司对应收账款的催收力度不大，截至年底应收账款有 5,907,587.87。此外，投资活动主要表现在公司购置电子城房屋支付购房款 3978066.00 元。（四）成本要素价格变化 2010 年公司项目生产成本将进一步降低，管理成本将有所提高。作为原材料的电子元器件的价格预期会有小幅下跌，公司将项目生产的流程化作为2010 年生产管理部门的主要工作，降低成本，提高生产效率将大大节约企业的生产成本。大力投入研发力量带动了生产工艺的日渐成熟，人均工作效率的提高也在一定程度上减少了人工成本的投入。公司 2010 年将建立面积 1200 多平米的生产基地，并将职能部门与生产部门分开，短期将加大管理成本，但符合企业的长远发展，有利于公司的扩张和提升。（五）信贷政策调整和汇率变动的影响 2009 年国家为了拉动内需，促进宏观经济稳定增长，提高了金融市场的流动性，加大力度解决中小企业融资难的问题，银行贷款利率稳定。国家在 2009 年还制定了给企业贷款贴息的优惠政策，从而降低了公司融资成本。（六）税收政策影响 公司已经通过北京市科委等部门共同颁发的高新技术企业认证，取得高新技术企业认证书，享受 15%的企业所得税的优惠政策。依据国家税务局关于印发 企业研究开发费用税前扣除管理办法（施行）的通知（国税发【2008】116 号）的规定，研发费用可以税前加计扣除，此项优惠政策将会降低公司的应纳税所得额。对于签订的技术转让、开发合同向北京市科学技术委员会批准设立的技术合同登记机构申请认定登记，并被认定为技术转让、开发合同的可以免征营业税。全资子公司北京鼎科信息有限公司由北京市软件行业协会认定为软件企业，证书编号：京 R20060347。根据京国税【2000】187 号文件规定，同意销售自行开发的软件产品，增值税实际税负超过 3%的部分享受增值税即征即退的优惠政策。二、对公司未来发展的展望(一）公司所属行业的发展趋势，公司面临的机遇和挑战 公司自创立起就一直致力于轨道交通车辆车载电子信息系统的研究开发，并定位于专业系统解决方案的提供商。在目前全球性金融危机的影响下，轨道交通反而成为一个 2009 年年度报告 17受益的行业。未来 20 年，中国将是世界上最大的城市轨道交通市场。对公司来讲是一个绝好的“机会”。但是在机遇的同时，公司也将面临更大的挑战，因为受金融危机影响的企业为了应对“危机”都在寻求新的市场“机会”，这一点从近期的市场动向看已经有所表现，如短短几年轻轨地铁列车旅客信息系统已经有很多家进入到这个市场，市场的格局正在快速发生转变，未来的竞争会越来越激烈。（二）公司未来两年的业务发展及目标 公司未来两年主要专注于轨道交通车辆市场，巩固和提高公司产品在动车组和城市轻轨地铁市场的占有率。公司也将继续贯彻设备国产化的有关政策，加强市场调研，积极开发轨道交通需要的国产化装备和创新解决方案，尝试同国内外厂家进行合作，开拓新的市场领域，逐步实现公司的规模化、产业化目标。在市场开发和营销方面：重点是做好正在执行的项目，如：北京地铁昌平线、重庆地铁 3 号线、动车组等项目，通过产品和服务质量确立公司在市场中的地位，加强与客户的沟通交流，做好重点项目的投标准备工作，与其他轨道交通车辆集成商建立和发展合作关系，凭借积累的高速列车装备国产化经验和产品经验，为客户提供有价值的服务；积极寻求合作伙伴，实施优势互补，在互惠互利的原则下共同开发市场；不断加强核心竞争力，保持技术优势；树立全体员工的品牌意识，以质量取胜，塑造公司品牌形象。在产品和技术创新方面：以目前的轻轨地铁和动车组乘客信息系统产品为基础，针对用户需求，寻求产品和技术创新，重点是提升产品设计和工艺水平，提高产品质量和可靠性；同时，合理采用数字化技术，大幅提升系统的集成度和产品性能。此外，加强同国内外科研院所进行合作，吸收先进技术平台，为产品核技术创新做好储备。在人员队伍建设方面：根据公司发展规划，主要招聘市场营销人员和技术开发人员，加强市场销售队伍的建设，同时，针对各部门的工作岗位和智能，做好培训工作，提升各岗位人员的业务技能，并强化项目管理机制，在市场、项目管理、技术、服务等多个业务层面，培养公司的核心团队，以适应未来几年公司发展的需要。在融资方面：随着公司业务的增长，资金的需求也在同步大幅增长，为应对未来对流动资金的需求，公司正在积极做好融资方面的准备，一是利用国家的相关政策，寻求北京市地方政府的扶持政策；二是加强同各商业银行的沟通，争取得到银行信贷的支持。此外，也在探讨其他股权、知识产权等融资方式。三、公司会计政策、会计估计变更情况 从 2009 年 1 月 1 日起，公司财务执行了新的“企业会计准则”。中审国际会计师事务所出具了下述审阅报告。2009 年年度报告 18关于北京华高世纪科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 关于北京华高世纪科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的审阅报告 中审国际审字 第 号 北京华高世纪科技股份有限公司全体股东：我们审阅了后附的北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称“华高世纪公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称差异调节表）。按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和中国证券监督管理委员会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2006136 号，以下简称通知）的有关规定编制差异调节表是华高世纪公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。根据通知的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和通知的有关规定编制。中审国际会计师事务所 中国注册会计师 高洁 有限公司 中国注册会计师 朴欣 中国 北京 二一年三月一日 北京华高世纪科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 单位：元 2009 年年度报告 19项目项目 注释注释 名称名称 金额金额 2008 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）19,284,418.99 1 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 2 所得税 14,290.8113 其他 14 按照新会计准则调整的少数股东权益 15 2009 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则转换调整后）19,298,709.8016 除新旧准则转换外其他调整事项 26,352.7815 2009 年 1 月 1 日股东权益（全部调整后）19,325,062.58注：后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分 法定代表人：高华智 主管会计工作负责人：房春荣 会计机构负责人：房春荣 北京华高世纪科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 2009 年年度报告 20一、编制目的 北京华高世纪科技股份有限公司（以下简称公司或本公司）于 2009 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，依据中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布的关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2006136 号，以下简称通知）及中国证券业协会 2010年 1 月 6 日发布的关于做好股份报价公司 2009 年年度报告披露工作的通知，要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和上述通知的有关规定，在 2009 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。二、编制基础 差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和通知的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2008 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。三、主要项目附注 1.2008 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度(以下简称现行会计准则)编制的 2008 年 12 月 31 日合并财务报表。该报表业经中审国际会计师事务所有限公司审计，并出具了中审国际审字2009第010003 号标准无保留意见审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2008 年度财务报告。2.所得税 项 目 金 额 各项资产计提的减值准备 14,290.81 合 计 14,290.81 四、其他需说明事项 1.根据北京华高世纪科技股份有限公司第一届董事会第七次会议决议，本公司及全资子公司北京鼎科信息有限公司于 2009 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的企业会计准则进行账务核算。子公司无因新旧准则转换使股东权益产生差异事项。2.本公司 本公司新旧会计准则股东权益差异调节表中除新旧准则转换外其他调整事项为所得 2009 年年度报告 21税汇算清缴本公司母公司上期所得税费用多确认 26,352.78 元，相应调增合并及母公司财务报表股东权益 26,352.78 元。公司法定代表人：高华智 主管会计工作负责人：房春荣 会计机构负责人：房春荣 日 期：2010 年 3 月 1 日 日 期：2010 年 3 月 1 日 日 期：2010 年 3 月 1 日 四、公司定向增资募集及使用情况 2009 年公司无定向增资事项。五、资本公积金转增方案 以 2008 年 12 月 31 日为基准日，总股本 5,000,000 股为基数。以资本公积金向全体股东每 10 股转增 27.6 股。转增前资本公积金为 13,852,992.29 元，转增后资本公积金为 52,992.29 元。本次转增实施后，公司总股本变为 18,800,000 元，注册资本变更为18,800,000 元。六、董事会日常工作情况 本年度董事会共召开了五次会议，具体情况如下：1、2009 年 2 月 27 日，在公司会议室召开了第一届董事会第七次会议，形成的决议如下：（1）审议通过了2008 年度报告；（2）审议通过了关于 2008 年度利润分配的方案；（3）审议通过自 2009 年 1 月 1 日起，公司财务执行新的“企业会计准则”。（4）审议通过关于招商银行保函额度的申请；（5）通过董事会 2008 年度工作报告；（6）审议通过了2009 年度财务预算报告；（7）审议通过了聘任张玲为公司董事会秘书的提案；（8）审议通过财务部提请的 关于将赵远洋的借款从其他应收款作为坏账处理的提案。（9）审议通过关于提议召开 2008 年年度股东大会的议案。2、2009 年 6 月 3 日于公司会议室召开了第一届董事会第八次会议，做出决议如下：（1）审议通过了资本公积金转增资本方案；（2）审议通过了就以上提案召开 2009 年第一次临时股东大会的决议；（3）审议通过修改公司章程的议案。2009 年年度报告 223、2009 年 7 月 2 日在公司会议室召开了第一届董事会第九次会议，做出如下决议：（1）审议通过了贷款购置公司新办公场所的议案。4、2009 年 7 月 16 日在公司会议室召开了第一届董事会第十次会议，做出如下决议：（1）审议通过了购房贷款年限的议案，将贷款期限由三年变更为二年。5、2009 年 8 月 19 日在公司会议室召开了第一届董事会第十一次会议，做出如下决议：（1）审议通过了公司2009 年度半年度报告。七、报告期内公司关联交易情况 报告期内公司未有重大关联交易情况。2009 年年度报告 23第九章 监事会报告 2009年度，公司监事会严格按照公司法及公司章程的有关规定履行职责。公司建立和健全了较为完善的公司内部控制制度。监事会未发现董事、高级管理人员 执行职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会和 经理层尽职尽责，努力工作，取得了预期经营效果。一、2009年公司共召开两次监事会会议，具体召开情况如下:1、2009 年 2 月 27 日在公司会议室召开了第一届监事会第三次会议，做出如下决议：（1）审议通过了公司2008 年度报告；（2）审议通过了监事会 2008 年度工作报告。2、2009 年 8 月 19 日在公司会议室召开了第一届监事会第四次会议，做出如下决议：（1）审议通过了公司2009年度半年度报告。二、监事会对2009 年度有关事项的监督意见 1、公司依法运作情况 报告期内，公司依据国家有关法律、法规和公司章程等的规定，逐步建立和健全了公司的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。2、公司财务检查情况 报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了有效监督、检查和审核，认为公司财务会计内控制度健全，财务运作规范、财务状况良好。会计无重大遗漏和虚假记载，财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果、现金流量情况。3、公司资金募集情况 报告期内，公司无募集资金情况。4、关联交易情况 报告期内所发生的关联交易遵循了公开、公正和诚实信用的原则，交易程序合规、合法，没有损害公司的利益和股东的权益。5、公司对外担保及股权、资产置换情况 报告期内，公司无对外担保、债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。6、股东大会决议执行情况 报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会无其他任何异议，监事会对股东大会决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。2009 年年度报告 24第十章 重大事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。二、报告期内公司无重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况。三、报告期内公司无重大关联交易事项。四、报