430033_2009_彩讯科技_2009年年度报告_2010-02-09.pdf

北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告（股份代码：430033）（股份代码：430033）二一年二月 二一年二月 重要提示 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。北京兴华会计师事务所为本公司 2009 年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长莫美明先生、财务总监戴万方先生声明：保证 2009 年度报告中财务报告的真实、完整。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.1 第二章 主要会计数据和财务指标.3 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况.16 第七章 董事会报告.18 第八章 监事会报告.29 第九章 重要事项.31 第十章 财务报告.32 第十一章 备查文件.95 第一章 公司基本情况.1 第二章 主要会计数据和财务指标.3 第三章 股本变动及股东情况.5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.7 第五章 公司治理结构.12 第六章 股东大会情况.16 第七章 董事会报告.18 第八章 监事会报告.29 第九章 重要事项.31 第十章 财务报告.32 第十一章 备查文件.95 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写：一、公司法定中、英文名称及缩写：中文名称：北京彩讯科技股份有限公司 中文简称：彩讯科技 英文名称：Beijing Triolion Science&Technology Co.,Ltd.英文简称：triolion 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：莫美明 三、公司董事会秘书：三、公司董事会秘书：戴万方 办公电话：(010)82771801 传 真：(010)82784687 电子信箱： 通信地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 四四、公司注册地址,办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱：公司注册地址,办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱：注册地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 办公地址：北京市海淀区上地三街 9 号金隅嘉华大厦 C 座十层 C1009 号 邮编：100085 互联网网址：http:/ 电子信箱： 五、信息披露网站：五、信息披露网站：代办股份转让信息平台：http:/ 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六六、公司股份转让登记系统:公司股份转让登记系统:公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托上海证券有限责任公司作为主办券商代办股份报价转北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 让服务业务。股份简称：彩讯科技 股份代码：430033 七七、公司聘请的会计师事务所：公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区阜成门外大街 2 号 八、其他相关资料：八、其他相关资料：公司注册登记时间：2007 年 9 月 21 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业营业执照号：110108001188704 税务登记号码：110108718782259 组织机构代码：71878225-9 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 3 页 第二章 主要会计数据和财务指标 第二章 主要会计数据和财务指标 一、报告期内主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据和指标 1、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目 金额 项目 金额 营业利润 10,080,392.20 利润总额 12,909,259.30 归属于公司普通股股东的净利润 10,925,522.92 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 9,610,070.89 经营活动产生的现金流量净额 2,349,486.91 2、非经常性损益项目（单位：人民币元）非流动资产处置损益 6,770.26 政府补助 1,830,000.00 其他营业外收支净额-273,862.93 小计 1,562,907.33 减：所得税影响数额 246,564.58 非经常性损益合计 1,316,342.75 减：少数股权损益影响额 890.72 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 1,315,452.03 二、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 二、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 主要会计数据 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)营业收入 106,815,732.1695,077,187.4712.35%利润总额 12,909,259.3010,746,546.0020.12%归属于公司普通股股东的净利润 10,925,522.928,932,258.9222.32%归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 9,610,070.899,019,417.236.55%经营活动产生的现金流量净额 2,349,486.916,886,346.92-65.88%2009 年末 2008 年末 本年比上年增减(%)资产总额 60,123,341.3155,691,820.837.96%归属于公司普通股股东的所有者权益 44,651,527.0734,825,063.5828.22%北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 股本 26,616,000.0022,180,000.0020.00%2、主要财务指标 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)主要财务指标 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)基本每股收益 0.41050.335622.31%稀释每股收益 0.41050.335622.31%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.36110.33896.57%加权平均净资产收益率 27.43%29.42%-6.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.13%29.71%-18.77%每股经营活动产生的现金净流量净额 0.08830.3105-71.56%2009 年末 2008 年末 本年比上年增减(%)2009 年末 2008 年末 本年比上年增减(%)归属于公司普通股股东的每股净资产 1.67761.57016.85%北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 第三章 股本变动及股东情况 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 股份性质 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 股份性质 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 1尚未解除限售登记的股份数量 16,301,3412,743,8275,859,957 13,185,211其中：高管股份 13,632,0252,743,8273,242,906 13,132,946法人股东 000 0其他自然人股东 2,669,31602,617,051 52,2652已解除限售登记的股份数量 5,878,6597,552,1300 13,430,789股份总数 22,180,000-26,616,000说明:说明:2009 年 7 月 13 日公司实施 2008 年度分红派息方案,以截止 2008 年 12 月 31 日总股本22,180,000 股为基数,向全体股东每 10 股送 2 股红股、派 0.5 元人民币现金(含税),分红派息后总股本增至 26,616,000 股。2、限售股份变动情况说明 报告期内，根据中证协发2009146 号文件要求，公司按照相关规定于 2009 年 7 月 3 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理部分股东解除限售手续（中证协市场字200941 号），自 2009 年 7 月 6 日进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份 2,582,208 股。2009 年 10 月 28 日，公司进入代办股份转让系统满一年，公司按照相关规定于 2009 年 11 月26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理第二批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份的解除限售手续（中证协市场字2009110 号），此次进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份 3,277,749 股。上述两次公司股份解除限售后，有限售条件的流通股份13,185,211 股，无限售条件的流通股份 13,430,789 股。二、股票发行与上市情况 二、股票发行与上市情况 除委托上海证券有限责任公司作为主办券商委托代办股份报价转让服务业务外，未公开发行。三、股东和实际控制人情况 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 截止 2009 年 12 月 31 日，公司共有股东 51 人，前十名股东数量如下：股东总数 51 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期初持股总数 报告期内增减 报告期末持股总数持股比例可转让股份数量 质押或冻结的股份数量 莫美明 自然人股 8,813,185 133,9018,947,08633.62%2,236,771 0陈灏康 自然人股 3,938,818-393,8813,544,93713.32%886,234 0马运杰 自然人股 2,459,223-222,1562,237,0678.40%559,267 0徐林荣 自然人股 1,665,089-369,0171,296,0724.87%1,296,072 0查悦昕 自然人股 1,359,907-135,0191,224,8884.60%306,222 0王义钧 自然人股 0 1,127,6791,127,6794.24%1,127,679 0陈 红 自然人股 1,513,754-432,2491,081,5054.06%1,081,505 0刘亚涌 自然人股 0 944,736944,7363.55%944,736 0肖文全 自然人股 651,546 100,309751,8552.82%751,855 0罗晓炜 自然人股 713,074-70,385642,6892.41%160,672 0报告期内前十名股东持有情况变动原因为：（1）公司于 2009 年 7 月 13 日实施了 2008 年度分红派息方案。（2）通过股份转让系统进行买卖。前十名股东关联关系或一致行动关系的说明：公司第三大股东马运杰与第七大股东陈红为夫妻关系，其他公司股东未知有关联关系或一致行动关系。2、公司控股股东及实际控制人情况（1）控股股东及实际控制人简介 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 08 月出生，大专。曾任职于北京市海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长；为公司第一大股东。3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况（1）董事、监事和高级管理人员、核心技术人员持股变动表 姓名 职务 性别 年龄 任职启始日期 年初持股数 期末持股数 股份增减股数 是否在公司领薪 莫美明 董事长 男 46 2007 年-2010年 8,813,1858,947,086133,901 是 陈灏康 董事 男 43 2007 年-2010年 3,938,8183,544,937-393,881 否 马运杰 董事 男 45 2007 年-2010年 2,459,2232,237,067-222,156 否 査悦昕 董事、总经理 男 42 2007 年-2010年 1,359,9071,224,888-135,019 是 贺强 独立董事 男 56 2009 年-2010年-否 张玉虎 独立董事 男 41 2009 年-2010年-否 俞铁成 独立董事 男 34 2009 年-2010年-否 丁文心 监事会主席、销售总监 男 43 2007 年-2010年 320,870258,784-62,086 是 谢宏 监事、生产总监 男 42 2007 年-2010年 520,952625,143104,191 是 吕兴利 监事 男 30 2007 年-2010年-是 罗晓炜 董事、副总经理 男 39 2007 年-2010年 713,074.00642,689.00-70,385 是 戴万方 董秘、财务总监 男 39 2007 年-2010年-是 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 肖文全 核心技术人员 男 41 651,546.00751,855.00100,309 是 彭志斌 核心技术人员 男 43 22,547.0027,056.004,509 是 王益俊 核心技术人员 男 32 20,373.0024,448.004,075 是 陆 远 核心技术人员 男 33 50,000.0060,000.0010,000 是 撖 龙 核心技术人员 男 28 -是（2）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。独立董事按规定领取职务津贴。2、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历（1）公司董事 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963 年 08 月出生，大专。曾任职于北京市海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长。为公司第一大股东。陈灏康：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 09 月出生，博士。曾任职于上海造船厂、君安证券资产管理公司等，现任公司董事。马运杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 03 月出生，硕士。曾任职于北京铁道管理干部学院、中央财经大学，现任公司董事，承担研发项目的总体设计、项目产品可行性分析与技术论证以及项目整体的技术工作。查悦昕：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 01 月出生，大学毕业。曾任职于北京科伟星公司等，现任公司董事、总经理。罗晓炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大学毕业。现任公司副总经理，并兼任上海光电等七家全资子公司的法定代表人。贺强，男，56 岁，教授，博士生导师，现任中央财经大学证券期货研究所所长，担任十一届全国政协委员、政协经济委员会委员、政协信息局特聘信息员、北京市政府参事、中国金融学会理事、中国投资协会理事、中国金融学年会常务理事、中国经济社会理事会理事，享受国家政府特殊津贴专家。张玉虎，男，41 岁，国际会计商学硕士，高级会计师，拥有中国注册会计师、澳洲注册北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 会计师资格，曾任铁道部财务司国有资本监管处副处长，现任中铁快运股份有限公司财务部部长。俞铁成，男,34 岁，经济学硕士,现任道杰资本管理合伙人、上海天道投资咨询有限公司董事长、天道并购网 CEO，曾任亚商企业咨询股份有限公司企业购并与重组部经理、上海保银投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理，兼任上海浦东路桥建设股份有限公司（600284）独立董事、江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事、广东华龙集团股份有限公司（600242）独立董事、上海市人民政府发展研究中心特约研究员、上海浦东新区政府国资委决策咨询专家。（2）公司监事 丁文心，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，大学毕业。曾任职于电子部第十二研究所，现任公司销售总监、监事会主席。谢宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 6 月出生，硕士。曾任南京中山集团工程师、深圳八达工业设备制造有限公司总工程师、海南爱普电子实业有限公司工程部部长、海南洋浦新泉电器制造有限公司总工程师。2001 年至今担任公司生产总监。吕兴利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979 年 11 月出生，专科。为职工推选监事代表，曾任职于呼和浩特金牛集团，现任公司系统工程师。（3）高级管理人员 总经理：查悦昕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 01 月出生，大学毕业。曾任职于北京科伟星公司等，现任公司董事、总经理。副总经理：罗晓炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大学毕业。现任公司副总经理，并兼任上海光电等七家全资子公司的法定代表人。财务总监：戴万方，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 12 月出生，本科。曾任职于杭州萧山市日用工业品公司、杭州萧山万达塑料瓶有限公司，现任公司董事会秘书兼财务总监。3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 2009 年 6 月 18 日，原董事罗晓炜因个人原因辞去董事职务；2009 年 7 月 6 日，2009 年第二次临时股东大会审议通过增选贺强、张玉虎、俞铁成三人为公司第一届董事会独立董事。4、员工情况（1）（1）截至 2009 年 12 月 31 日，本公司员工（含分公司）总人数为 120 人；（2）按专业划分：（2）按专业划分：技术人员 56 人，占比为 46.7%；采购和销售人员 27 人，占比为 22.5 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页%；行政财务人员 37 人，占比为 30.8%。46%23%31%技术人员采购销售人员财务行政人员（3）按教育程度划分：（3）按教育程度划分：硕士以上学历 5 人，占比为 4.2%；本科学历 25 人，占比为 20.8%；专科学历 47 人，占 39.2%；专科以下学历 43 人，占 35.8%。4%21%39%36%硕士及以上学历本科学历本科专科专科以下学历（4）按年龄划分：（4）按年龄划分：20-30 岁 70 人，占比为 58.3%；31 岁至 39 岁 41 人，占比为 34.2%；40 岁以上 9 人，占比为 7.5%。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 59%34%7%20-30岁31岁-39岁40岁及以上 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、完整。报告期内，公司先后新建和完善以下若干制度：北京彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则、北京彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则、北京彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则、北京彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则、北京彩讯科技股份有限公司总经理工作细则、北京彩讯科技股份有限公司资金管理制度、北京彩讯科技股份有限公司重大信息披露制度、北京彩讯科技股份有限公司预算管理制度、北京彩讯科技股份有限公司信息披露管理制度、北京彩讯科技股份有限公司内部审计制度、北京彩讯科技股份有限公司董事会董事会秘书工作制度等。1、关于股东与股东大会 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照公司章程及股东大会议事规则的要求，召集、召开股东大会。2、关于控股股东与公司的关系 2、关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。3、关于董事与董事会 3、关于董事与董事会 公司严格按照公司法、公司章程规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。董事会下设提名、战略与发展、薪酬与考核、审计等专门委员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。4、关于监事和监事会 4、关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法、公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 5、关于相关利益者 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。6、关于信息披露6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让信息披露平台（http:/）为本公司信息披露网站；公司制定了北京彩讯科技股份有限公司信息披露事务管理制度规范信息披露管理事务，确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照公司法、证券法、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加公司主办券商组织的董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会会议规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。公司董事长严格按照公司法、公司章程等的规定，行使董事长职权。在召集、主持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，监督其他董事、高级管理人员积极参加主办券商的培训，认真学习相关法律法规，提高依法履职意识。报告期内，公司第一届董事会独立董事贺强先生、张玉虎先生和俞铁成先生按照有关法律、法规及独立董事制度、公司章程等规定履行职责，深入了解生产经营状况和内部控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。在董事会上认真审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。报告期内董事出席董事会会议情况如下：董事姓名 职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议 莫美明 董事长 5 2 3 0 0 否 陈灏康 董事 5 2 3 0 0 否 马运杰 董事 5 1 3 1 0 否 查悦昕 董事、总经理 5 2 3 0 0 否 贺强 独立董事 2 1 1 0 0 否 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 张玉虎 独立董事 2 0 1 1 0 否 俞铁成 独立董事 2 1 1 0 0 否 年度召开董事会会议次数 5 其中:现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。三、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况 1、业务独立情况 三、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况 1、业务独立情况 公司独立从事业务经营，业务结构完整，拥有独立的研发、采购、生产、销售、租赁体系，对控股股东不存在依赖关系。2、人员独立情况 2、人员独立情况 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3、资产独立情况 3、资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的研发、生产、销售、租赁系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术、软件著作权等无形资产。4、机构独立情况 4、机构独立情况 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门及经营场所分开，不存在与控股股东混合经营、合署办公等情况。5、财务独立情况 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东任意占用的情况，公司作为独立纳税人，依法独立纳税。四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况：公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级管理人员的绩效考核。公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和工作业绩相联系，并取得了一定的效果。五、公司内部控制制度的建立和健全情况 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法、公司章程等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步建立和健北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 15 页 全了涵盖研发、采购、生产、销售、租赁、人事、行政、财务等各业务级管理环节。从公司实际执行的情况来看，这些制度能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。公司设立了由一名专职人员组成的独立的审计部，并制定了内部审计制度，建立了审计部的内部管理和职能，审计部直属董事会审计委员会领导，并向董事会审计委员会报告工作。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 第六章 股东大会情况 第六章 股东大会情况 报告期内，公司共召开三次股东大会：2008 年度股东大会和 2009 年第一次临时股东大会、2009 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开和表决程序符合公司法、公司章程等法律、法规及规范性文件的规定。会议具体情况如下：一、2008 年度股东大会 2009 年 5 月 6 日，公司 2008 年度股东大会在公司会议室召开。一、2008 年度股东大会 2009 年 5 月 6 日，公司 2008 年度股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 7 人，共持有表决权的股份 2191 万股，占公司股份总额的 98.78%。会议审议通过如下决议：1、审议通过2008 年年度报告的议案 2、审议通过2008 年度财务决算报告的议案 3、审议通过2008 年度利润分配方案的议案 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，本年度公司实现净利润8,932,258.92 元，加上年初未分配利润 2,672,046.18 元，减去按 10%提取的盈余公积995,200.80 元，报告期末可供股东分配的利润为 10,609,104.30 元。本年度拟按 2008 年末股本 22,180,000 股为基数，每 10 股送 2 股，每 10 股派送现金 0.5 元人民币现金(含税)。4、审议通过2008 年度董事会报告的议案 5、审议2008 年度监事会工作报告的议案 6、审议通过2009 年经营目标和计划、预算的议案 7、审议通过拟建立独立董事制度的议案 8、审议通过公司章程修正的议案 二、2009 年第一次临时股东大会：2009 年 6 月 15 日，2009 年第一次临时股东大会在公司会议室召开。二、2009 年第一次临时股东大会：2009 年 6 月 15 日，2009 年第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 3 人，共持有表决权的股份 14,739,079 股，占公司股份总额的 66.45%。会议审议通过如下决议：1、审议通过关于北京彩讯科技股份有限公司向兴业银行北京积水潭支行申请 1000 万贷款的议案 三、2009 年第二次临时股东大会：2009 年 7 月 6 日，2009 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。三、2009 年第二次临时股东大会：2009 年 7 月 6 日，2009 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会的股东及授权代表共 6 人，共持有表决权的股份 17,969,079 股，占公司股份总额的 81.01%。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 会议审议通过议案：（一）审议通过了关于提名贺强、张玉虎、俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人的议案:1、审议通过了关于提名贺强为公司第一届董事会独立董事候选人的议案 2、审议通过了关于提名张玉虎为公司第一届董事会独立董事候选人的议案 3、审议通过了关于提名俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人的议案（二）审议通过关于罗晓炜辞去公司第一届董事会董事的议案 以上三次股东大会决议公告发布在代办股份转让信息平台：（http:/）上。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 一、管理层讨论与分析（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况（1）公司总体经营情况回顾 2009 年，是公司经受各种严峻形势考验和挑战的一年，受金融危机滞后效应的影响，公司 2009 年度经营情况上下半年需求明显出现较大反差，产品市场上半年变冷、下半年趋热，给经营控制带来很大的挑战。公司在董事会的引领下沉着应对，在加强内部管理、市场营销、研制项目的产品化等方面不断提高，以提升公司的整体素质，为未来的高速发展做好准备。报告期内，公司实现营业收入 10681.57 万元，同比增长 12.35%，营业利润 1008.04 万元，同比增长 7.50%；归属于公司普通股股东的净利润 1092.55 万元，同比增长 22.32%。在内部管理方面，继续加强公司内部管理，对公司现有的机构设置、相关制度和流程做了一次全面的梳理，完善和优化了公司的内部管理体系，补充调整了现有的管理制度和工作流程，使其继续保持高效率和有效管控，提升公司的整体管理素质。在市场营销方面，为改变公司销售大型项目比率较低的现状，实施了“抓大不放小”的销售策略；一方面加强对销售人员的培训，提高其把握大型项目的能力和成单率；另一方面，抽调懂技术，了解市场的员工，组建和加强市场部，为前线销售人员做好大型项目的技术方案和售前技术支持，提高公司整体在大项目上的竞争力。在 09 年度产品市场总体趋冷的情况下，销售收入实现 7988.76 万元，比 08 年度增长 9.74%。着重做好现有租赁设备的潜力挖掘，提高设备的使用效率；使用培训等手段，提高租赁业务人员和技术支持的能力，从地域和行业两方面着手，加强对租赁业务的数据分析。区分一、二线城市，区分展览、会议、演出和企业用户，根据不同的情况有针对性地采用不同的市场策略，实现了租赁收入连续六年增长，09年度租赁收入为2644.76万元，同比增长20.58%。研发部门抓紧现有项目的产品化工作，针对第五代第一款处理器小批量试制过程存在的问题，不断进行改进优化，目前该产品已通过公司内部验收，产品化准备工作基本就绪。（2）宏观经济形势变化带来的影响 报告期内，公司主要客户是安防的指挥中心、通讯网络操作中心、能源、交通调度监控中心，09 年上半年受到国际金融危机滞后影响，市场需求大幅下降；随着中国及世界经济强劲的复苏势头，伴随 4 万亿建设投资的投入滞后效应，市场需求在 09 年下半年迅速反弹，公司业务随之好转并超过去年同期收入。北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页（3）成本要素价格变化带来的影响 公司主营数字高清显示设备，产品主要是数字图像处理设备、数字显示设备，采购的原材料主要是光机、屏幕、多屏卡等；由于所在行业受金融危机影响较小，主要原材料价格显示为稳中微降；为此公司加强了存货管理，加快存货周转，以应对未来价格波动给公司经营带来的风险。（4）信贷政策和汇率变动的影响 公司负债率较低，对银行贷款依赖度不大，信贷政策的变化对公司没有显著的影响。目前国家继续执行宽松的货币政策，加大对中小企业的信贷支持。这些措施有利于增加公司现金流.公司目前暂未直接涉及进出口业务，汇率变化对公司没有影响。（5）税收政策影响 公司已经获得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合颁发的高新技术企业证书（GR200811000052），认定公司为北京高新技术企业，认定有效期为三年（含2008 年）。根据中华人民共和国企业所得税实施条例等的相关规定，公司自获得高新技术企业认定后三年内（含 2008 年），所得税享受 10%的优惠，即所得税按 15%的比例征收。公司经营自主开发软件业务，根据鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策 国发200818 号文文件规定的软件产品按照 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退的优惠政策。2、公司主营业务及经营状况分析（1）主营业务范围 公司主要产品或提供的劳务为数字图像处理设备、数字显示设备、数字信号传输/切换设备、大型数字显示系统及其相关软件等产品的研发、制造、销售及租赁、技术服务。（2）主营业务收入与主营业务成本 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率主营业务收入比去年同期增减 主营业务成本比去年同期增减 毛利率比去年同期增减数字图像处理设备 7,676,516.66 5,630,375.2126.65%-8.71%-26.61%203.79%数字信号传输/切换设备 3,159,305.25 1,782,849.8243.57%-28.38%-33.70%11.60%数字显示设备 55,467,959.95 45,830,540.8617.37%25.71%14.99%79.71%数字显示设备配件 3,414,000.83 2,611,336.9223.51%-6.24%238.26%-70.16%北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 因原材料价格下降以及原材料使用率的提高，公司主要产品的销售毛利率有不同程度的提高；公司综合毛利率比去年同期下降 24.04%，系公司 09 年租赁毛利率由 99%下降为 49.79%所致，主要因为 09 年分、子公司及北京租赁部由收入中心管理模式转变为利润中心模式，相应调整了主营业务成本、管理费用、营业费用等科目。（3）截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标 主要会计数据 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)主要会计数据 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减(%)营业收入 106,815,732.1695,077,187.4712.35%利润总额 12,909,259.3010,746,546.0020.12%归属于公司普通股股东的净利润 10,925,522.928,932,258.9222.32%归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 9,610,070.899,019,417.236.55%经营活动产生的现金流量净额 2,349,486.916,886,346.92-65.88%基本每股收益 0.41050.335622.31%稀释每股收益 0.41050.335622.31%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.36110.33896.57%加权平均净资产收益率 27.43%29.42%-6.78%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 24.13%29.71%-18.77%2009 年末 2008 年末 本年比上年增减(%)20