400033_2011_斯达3_2011年年度报告_2012-04-24.pdf

股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 长春高斯达生物科技集团股份有限公司 年 年 度 度 报 报 告 告（2011 年度）（2011 年度）二一二年四月 二一二年四月 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 第一节 重要提示及目录 第一节 重要提示及目录 重要提示 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性存在异议。3、本年度报告已经公司第九届董事会第六次会议审议通过。4、公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。5、公司年度财务报告已经中磊会计师事务所审计，并为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。6、公司负责人袁晨亮、主管会计工作负责人郭凯慧声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。目 录 目 录 第一节 重要提示及目录2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况8 第六节 公司治理结构11 第七节 股东大会情况简介12 第八节 董事会报告12 第九节 监事会报告14 第十节 重要事项15 第十一节 财务报告16 第十二节 备查文件目录73 2股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 3第二节 公司基本情况简介二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称：法定中文名称：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 法定英文名称：Changchun Goldenstar Biotech Group Co.,Ltd.英文名称缩写：CCGS 二、公司法定代表人：袁晨亮 三、公司董事会秘书及其证券事务代表姓名、联系方式 1、公司证券事务代表：李丹群（代董秘）E-mail：2、联系地址：长春市宽城区青松路菊苑小区 1 栋 301 室 3、联系电话：0431-86944978、18643077939 4、传真：0431-86944978 四、公司注册地址、公司办公地址 1、公司注册地址：长春市南关区桃源路东园小区 5 栋 1 门 602 室 2、公司办公地址：长春市宽城区青松路菊苑小区 1 栋 301 室 3、邮政编码：130000 五、公司选定的年度报告信息披露平台、年度报告备置地点 1、公司年度报告信息披露网址：2、公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室 五、股份交易地点、股份简称、股份代码 1、股份交易地点：代办股份转让系统 2、公司股份简称：斯达 3 3、公司股份代码：400033 六、其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：1991 年 10 月 1 日 2、公司首次注册登记地点：长春市大经路 54 号 3、公司第 1 次变更注册登记日期：2006 年 6 月 20 日 4、公司第 1 次变更注册登记地址：长春市南关区桃源路东园小区 5 栋 1 门 602 室 5、企业法人营业执照注册号：2200001002465 6、税务登记号码：（国、地税）220102123929792 7、组织机构代码：12392979-2 8、公司聘请的会计师事务所名称：中磊会计师事务所 9、会计师事务所办公地址：北京丰台区星火路 1 号昌宁大厦 8 层 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 4第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 (一)本报告期主要财务数据 单位:元 币种:人民币 项目 金额 营业利润 -27,606,869.91 利润总额 -27,606,869.91 归属于上市公司股东的净利润 -27,606,869.91 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-27,606,869.91经营活动产生的现金流量净额-(二)扣除非经常性损益项目和金额 单位:元 币种:人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -非公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -所得税影响额 -少数股东权益影响额 -合计-(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位:元 币种:人民币 科目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 营业总收入 0.001,503,410.98-100.00 1,630,371.00利润总额-27,606,869.91-6,905,363.83-300.00-5,001,939.23归属于上市公司股东的净利润-27,606,869.91-6,905,363.83-300.00-5,003,439.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-6,895,363.83-5,003,439.23经营活动产生的现-14,685.87-100.00 15,723.21股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 5金流量净额 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日本年末比上年末增减(%)2009 年 12 月 31 日经营活动产生的现金流量净额-14,685.87-100.0 15,723.21每股经营活动产生的现金流量净额-2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 总资产 1,652.08 20,691,338.84-22,062,734.27归属于上市公司股 东的所有者权益-147,081,980.85-163,202,125.97-167,416783.91股本 140,333,684.00140,333,684.00-140,333,684.00 2、主要财务指标 科 目 2011 年 2010 年 本年比上年增减(%)2009 年 基本每股收益（元/股）-0.1967-0.0492-0.0357稀释每股收益（元/股）-0.1967-0.0492-0.0357扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）-0.1967-0.0492 -0.0357加权平均净资产收益率（%）-扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率（%）-每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）-2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减(%)2009 年末 归属于上市公司股东的 每股净资产（元/股）-1.05-1.169.48-1.19 第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况(一)股本变动情况 1、股份变动情况表 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 6单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行 新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 6,038,039 4.3 6,038,039 4.3 境内法人持有股份 48,243,582 34.38 48,243,582 34.38 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 54,281,621 38.68 54,281,621 38.68 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 86,052,063 61.32 86,052,063 61.32 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 86,052,063 61.32 86,052,063 61.32 三、股份总数 140,333,684 140,333,684 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2、证券发行与上市情况 (1)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(2)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。(3)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。(二)股东情况 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 71、股东数量和持股情况 单位:股 报告期末股东总数 21,340 户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%)持股总数 年度内增减 股份 类别 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量深圳市广新投资发展有限公司 法人股 14.3920,199,132未流通 20,199,132 未知 吉林省国际信托投资公司 法人股 9.3813,170,000未流通 13,170,000 已冻结13,170,000辽宁双源投资有限公司 国有股 4.306,038,039未流通 6,038,039 未知 广州市桂粤建材贸易有限公司 法人股 2.143,000,000未流通 3,000,000 未知 太原兆和 法人股 1.652,310,000未流通 2,310,000 未知 广州技术开发区广开经贸有限公司 法人股 1.652,310,000未流通 2,310,000 未知 深圳市鸿基（集团）股份有限公司 法人股 1.502,100,000未流通 2,100,000 未知 上海江南建筑设计院有限公司 流通股 1.181,653,900已流通 0 未知 金军 流通股 1.101,545,595已流通 0 未知 上海源德信息咨询有限公司 流通股 0.821,155,000未流通 1,155,000 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其他）上海江南建筑设计院有限公司 1,653,900A 类流通股 金军 1,545,595A 类流通股 郭丰明 1,329,901A 类流通股 徐义德 1,039,500A 类流通股 秦以贵 1,000,000A 类流通股 吴月轮 947,260A 类流通股 田野 840,000A 类流通股 张厉 691,470A 类流通股 赵子英 619,423A 类流通股 云南太阳升新能源科技有限公司 591,705A 类流通股 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司对上述股东之间关联关系或一致行动的情况不详。2、控股股东及实际控制人简介(1)法人控股股东情况 控股股东名称：深圳市广新投资发展有限公司 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 法人代表：袁晨亮 注册资本：1,000 万元 主营业务：百货、工艺美术品、五金交电、针纺织品、家具、装潢材料、化工产品、科学仪器、一般劳保用品、农副产品、钢材、建筑材料、批发、零售、代购代销 X*成立日期：2004 年 2 月 23 日 (2)控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。(3)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 袁晨亮 曾剑平 70%30%深圳广新投资发展有限公司 14.39%长春高斯达生物科技集团股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)董事、监事、高级管理人员情况 单位:股 币种:人民币 姓名 职务 性别 年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬 袁晨亮 董事长 男 57 2010.12.262013.12.26 0 0/0 否 全 凯 总裁、董事 男 49 2010.12.262013.12.26 0 0/0 否 郭多祚 独立董事 男 72 2010.12.262013.12.26 0 0/0 是 孙 越 独立董事 男 56 2010.12.262013.12.26 0 0/0 是 8股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 9李丹群 证券事务代表 女 42 2010.10.262013.12.26 0 0/0 否 姜雪梅 董事 女 41 2010.12.262013.12.26 0 0/0 是 肖建营 监事 男 43 2010.12.262013.12.26 0 0/0 是 殷宏达 监事会主席 男 42 2010.12.262013.12.26 0 0/0 是 李秀桂 监事 女 43 2010.12.262013.12.26 0 0/0 否 合计/0/董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历：(1)袁晨亮，2004年3月至今深圳市广新投资发展有限公司董事长。2010年12月起任本公司董事长。(2)全凯,曾在中国人民解放军65447 部队，2005 年5 月起先后任本公司办公室主任、总裁助理、董事、常务副总裁。2010年12月起任本公司总裁并任董事。(3)姜雪梅,任吉林省国际信托投资有限责任公司清算组资产负债部综合组负责人，2010 年12 月26日任本公司董事。(4)郭多祚,现任东北财经大学教授。2010 年 12 月起任本公司独立董事。(5)孙越,现任北京市司元律师事务所律师。2010 年 12 月起任本公司独立董事(6)李丹群，曾任吉林光华控股集团股份有限公司董事会秘书处证券事务代表，长春锐利科技有限公司战略合作发展部经理,2010年12月起任本公司证券事务代表。(7)殷宏达，现任吉林省国际住手投资有限责任公司清算组负责人。2010年12月起任本公司监事长。(8)肖建营,任北京思潮房地产开发有限公司副经理，2007年9月起任本公司董事。2010年12月起任本公司监事。(9)李秀桂，2010 年 12 月起任本公司监事。(二)在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 袁晨亮 深圳市广新投资发展有限公司 董事长 是 姜雪梅 吉林省国际信托投资有限责任公司 清算组 资产负债部 综合组负责人 是 殷宏达 吉林省国际信托投资有限责任公司 清算组 负责人 是 以上人员具体任期不详 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任职务任期起始 日期 任期终止 日期 是否领取 报酬津贴 肖建营 北京思潮房地产开发有限公司 副经理 是 郭多祚 东北财经大学 教 授 是 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 10孙越 北京市司元律师事务所 律 师 是 以上人员在其任职单位任期不详。(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:董事会审议报股东大会批准 2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：按照公司工资发放标准及相关规定 3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 袁晨亮 是 姜雪梅 否 肖建营 否 殷宏达 否 由于公司目前亏损,在公司领取报酬的董事、监事、独立董事及高级管理人员报酬均未正常发放,处于拖欠中。(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况 截止本报告期末,公司原董秘金萍女士于 2011 年 4 月下旬递交辞呈，辞去董事会秘书职务；证券事务代表李丹群女士代行使董秘职责。公司其他董事、监事、高级管理人员任职未有任何变动。(五)公司员工情况 截止报告期末,公司在职员工为 5 人,需承担费用的离退休职工为 0 人。目前公司已全员解除劳动合同。员工的结构如下：1、专业构成情况 专业类别 人数 管理人员 4 财务人员 1 2、教育程度情况 教育类别 人数 大专和大专以上学历 5 大专以下 0 第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构(一)公司治理的情况 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 11公司能够按照公司法、证券法等法律法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善法人治理结构、规范企业运作。1、关于股东与股东大会：公司严格按照中国证监会新发布的关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定的通知和公司章程、公司股东大会议事规则要求召集、召开股东大会。2、关于控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，没有利用其特殊地位谋取额外利益；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。3、关于董事会和董事：公司董事会严格按照公司法和公司章程、公司董事会议事规则要求履行职责，以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真学习有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、关于监事会和监事：公司监事会严格遵循公司法公司章程和公司监事会议事规则要求履行职责，本着对股东负责、对公司负责的精神，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。5、公司对高级管理人员的奖励制度与激励约束机制的情况：公司尚未建立对高级管理人员的奖励制度。6、关于信息披露：公司基本上能够按照股份转让公司信息披露实施细则要求，和公司制定的信息披露制度的规定，保证公司信息披露真实性、准确性、完整性和及时性。(二)独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注郭多祚 4 400 孙 越 4 400 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 1、业务方面：本公司主要经营生物制品和房地产项目，目前生物制品行业处于停顿状态，房地产行业具有独立完整的业务及自主经营能力，与控股股东主营业务不存在业务关联性。2、人员方面：公司的高级管理人员未在控股股东单位任职，均在本公司领薪。公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总裁、董事会秘书、总会计师均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。3、资产方面：公司资产完全独立 4、机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 125、财务方面：公司设立了独立的财务部门，和独立的会计核算体系、财务管理制度。公司独立开设银行帐户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心帐户的情况；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况；公司独立纳税。(四)高级管理人员的考评及激励情况 报告期内尚未建立对公司高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介第七节 股东大会情况简介 一、报告期内，共召开一次年度股东大会 2011 年5月26日，以现场投票表决方式召开了公司2010 年年度股东大会，决议公告于2011年5 月26日刊登在代办股份转让信息平台网站。审议并通过了如下决议：（一）2010 年度董事会工作报告；（二）2010 年度监事会工作报告；（三）2010 年度财务决算报告；（四）2010 年度利润分配预案；（五）关于处置四平金龙房地产有限公司资产的议案；（六）2010 年年度报告及摘要。第八节 董事会报告第八节 董事会报告(一)管理层讨论与分析 报告期内，公司所处行业和经营范围未发生变化。报告期内,公司自退市至今无主营业务，公司始终处于停业状态。目前在省、市政府组成的工作组指导下对员工及历史遗留问题进行处理，现已按国家相关法律法规的规定完成了拖欠职工社会保险费用、医疗保险费用、生活费等相关工作。报告期内，下属子公司四平金龙房地产有限公司已处在资不抵债和停业状态，为了妥善处理，四平金龙房地产有限公司的历史遗留问题。集团公司决定出让其全部股权，转让方式现按国家相关法律法规程序进行中，相关手续正在审批之中。本报告期财务报告未列入合并报表范围。2011年度公司实现营业总收入0.00元，营业利润-27,606,869.91元，净利润-27,606,869.91元。(二)公司主营业务及其经营状况 公司目前无主营业务 公司目前无主营业务(三)公司投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 13报告期内，公司无非募集资金投资项目。(四)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。（五）对会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告的说明 由于无法取得东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联广州经贸公司、东北华联集团实业总公司、吉林省东北华联化业有限责任公司、东北华联美国宏大公司的近期财务资料及与股权投资相关资料，致使我公司仍无法向中磊会计师事务所提供有关资料，故中磊会计师事务所无法确认对上述股权投资单位的投资是否存在或有损失，为我公司出具了无法发表意见的审计报告。（六）报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 1、2011 年公司经营继续亏损，短期内经营状况难以改善，持续经营能力存在不确定性。本公司对下属子公司四平金龙房地产开发有限公司、红都鞋城、东北华联集团实业总公司、东北华联集团经贸公司、东北华联广州经贸公司、东北华联对外经济贸易公司、东北华联化业有限公司、东北华联江山木业有限公司的清理工作正在按相关法律、法规，采取股权转让、破产清算、注销等方法进行处理。2、本公司自退市以来公司未建立新的主营业务体系，由于资金匮乏，又无法从其它渠道筹集资金，故没有开发新的经营项目，无新的利润增长点，所以公司的净资产仍为负数，资产状况不良，财务及经营状况仍无法改善，且目前无明确的重振计划，持续经营存在重大不确定性。3、报告期内，公司的工作重点是追缴债权和处理债务工作。为了尽快改变公司现状，董事会遵照政府会议纪要精神，正在积极采取措施逐步解决积压多年的历史遗留问题，现在政府工作组指导下以解决了拖欠职工的生活费、社保等历史遗留问题。同时对公司本部、下属子公司、个人所欠债权债务进行了彻底清理，力争尽快解决个人所欠债权债务。继续积极的寻找合作方、引进资金、资产和项目，尽快恢复造血机能使公司正常运转起来。(七)董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 本报告期内，公司董事会共召开四次董事会议。（1）2011 年 4 月 20 日以通讯方式召开了九届二次董事会会议。审议通过如下议案：原董事会秘书金萍于 2011 年 4 月 18 日正式向董事会提出辞呈并移交工作。经董事会研究决定，同意免去金萍女士公司董事会秘书职务，由证券事务代表李丹群女士代行董事会秘书的职责。以上决议内容于 2011 年 4 月 22 日刊登在中国证券业协会代办股份转让交易平台上。（2）2011 年 5 月 5 日以通讯方式召开了九届三次董事会会议。审议通过如下议案：审议通过2010 年度董事会报告，该议案须提交公司股东大会审议。审议通过2010 年度财务决算报告，该议案须提交公司股东大会审议。审议通过2010 年度利润分配预案，该议案须提交公司股东大会审议。审议通过2010 年年度报告及摘要，该议案须提交公司年度股东大会审议。股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 14审议通过关于处置四平金龙房地产有限公司资产的议案，该议案须提交公司股东大会审议。审议通过关于召开 2010 年度股东大会的议案；同意公司于 2011 年 5 月 26 日（星期四）在吉林省长春市芙蓉路 333 号（吉粮大厦三楼会议室），上午 9:00-12:00 召开 2010 年度股东大会，审议董事会及监事会提交的相关议案并表决，股东大会采取现场投票方式进行。以上决议内容于 2011 年 5 月 5 日刊登在中国证券业协会代办股份转让交易平台上。（3）2011 年 5 月 25 日以通讯方式召开了九届四次董事会会议。审议通过如下议案：审议通过2011 年第一季度报告，本议案未经会计师事务所审计，相关内容将刊载于代办股份转让信息平台。以上决议内容于 2011 年 5 月 30 日刊登在中国证券业协会代办股份转让交易平台上。（4）2011 年 8 月 26 日以通讯方式召开了九届五次董事会会议。审议通过如下议案：审议通过2011 年半年度报告及摘要，本议案未经会计师事务所审计，相关内容将刊载于代办股份转让信息平台。审议通过关于处理职工社会保险的议案；审议通过关于银行贷款不再计提利息的议案；审议通过关于成立清欠办的议案，该议案需提交股东大会审议。以上决议内容于 2011 年 8 月 29 日刊登在中国证券业协会代办股份转让交易平台上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会严格按照股东大会的决议，认真执行了股东大会授权的各项事宜。报告期内公司董事会根据公司法、证券法等有关法律法规和公司章程的要求严格按照股东大会授权的各项事宜，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：公司董事会针对2010年年度股东大会上审议的关于处置四平金龙房地产有限公司资产的议案中所提出的出让全部股权问题，现已由中磊会计师事务所审计评估完毕，正按照相关法律程序处理中。（八）利润分配或资本公积金转增预案 经中磊会计师事务所审计：2011 年度，公司实现净利润-27,606,869.91 元，鉴于公司连年亏损，故本年度公司利润不分配，也不进行公积金转增股本。第九节 监事会报告第九节 监事会报告(一)监事会的工作情况 本报告期内，共召开一次监事会议，具体情况如下：2011 年 5 月 5 日，公司召开了第九届监事会第二次会议，会议审议通过了如下议案：1、2010 年年度报告及摘要；股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 152、关于处置四平金龙房地产有限公司资产的议案；3、关于召开 2010 年度股东大会的议案 决议公告 2011 年 5 月 5 日刊载于代办股份转让信息披露平台 。（二）监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司监事会认为，公司能够依照公司法、证券法等法律法规及公司章程的相关规定规范化运作，未发现公司及公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益、股东权益的行为。在今后的工作中监事会将进一步强化监督职能，督促公司及时、真实、准确、完整地进行信息披露。2、检查公司财务情况 2011年度公司实现营业总收入0.00元，营业利润-27,606,869.91元，净利润-27,606,869.91元。3、募集资金使用情况 公司在报告期内无募集资金，亦无报告期之前募集资金延续到本报告期使用的情况。第十节 重要事项第十节 重要事项(一)重大诉讼仲裁事项 吉林省长春市中级人民法院：依据已经发生法律效力的（2003）长民三初字第 130 号民事判决书，于 2011 年 1 月 17 日依法委托吉林省长鸣拍卖有限公司，吉林新东方拍卖有限公司对被执行人四平金龙房地产开发有限公司所有的位于四平市铁西区公园北街30号，证号为026515、地籍号 04、05/3-358A、面积 1788.82 平方米房屋所有权及四平金龙房地产开发有限公司所有的在省房屋开发公司名下的位于四平市站前街百货大楼西侧（东：百货大楼、西：南邮电街、南：铁路俱乐部、北：公园北街），图号 82-10-III-III，地号 2-（1）-1，用地面积为 2202.00 平方米土地使用权；位于四平市铁西区仁兴街公园北 30 号，证号为 076865，地籍号为01-04/1-454A，面积为 4673.68 平方米房屋所有权；四平金龙房地产开发有限公司所有的在省房屋开发公司名下的位于四平市公园北街棉织厂北侧（东：南邮电街、西：南体育街、南：棉织厂、北:公园北街）；图号 82-10-III-III，地号 3-(19)-1，用地面积为 2359.00 平方米土地使用权（其中出让面积为 414.47 平方米）进行拍卖，2011 年 2 月 28 日郑德生以 2233 万元竞得。上述事项截止 2012 年 3 月 31 日，尚未生效。(二)报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。(三)报告期内公司重大关联交易事项 本年度公司无重大关联交易事项。(四)托管情况 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 16本年度公司无托管事项。(五)承包情况 本年度公司无承包事项。(六)租赁情况 本年度公司无租赁事项。(七)担保情况 本年度公司无担保事项。(八)委托理财 本年度公司无委托理财事项。(九)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。(十)承诺事项履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5%以上股东没有承诺事项。(十一)聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，续聘中磊会计师事务所吉林分所为本公司年度财务审计机构，本年度支付年度报告审计费用人民币1.5万元/年。审计年限一年。(十二)上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 报告期内公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。(十三)其它重大事项 2002 年 5 月 18 日经公司 2002 年第一次临时股东大会审议通过：同意药业集团以广州市海顺房地产发展有限公司拥有的商业用房 5542.807 平方米（评估价值 7,851.70 万元），清偿其对公司的 7,851.70 万元的到期债务。本公司于 2003 年 8 月 7 日以通讯方式召开第六届临时董事局会议，审议并同意解除上述资产抵债协议。2003 年 9 月 12 日召开了 2003 年第一次临时股东大会，上述解除资产抵债协议的议案未获与会股东 2/3 以上表决权通过。广州市海顺房地产发展有限公司位于海珠区新港西路 144 号厂前区的顺华名庭中的商业用房房产因公司以前年度为子公司广州经贸公司向中国银行广州黄埔支行贷款担保，现由广州黄埔区人民法院执行并查封了海顺房产用来替药业集团偿还欠公司的房产。截止 2011 年 12 月 31 日，上述资产抵债过户手续未完成。第十一节 财务会计报告 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 一、审计报告 2012 中磊（审 A）字第 0181 号 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 17 长春高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：长春高斯达生物科技集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的长春高斯达生物科技集团股份有限公司（以下简称高斯达公司）的合并财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2011 年度利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。（一）管理层对财务报表的责任（一）管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是领先科技管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。（二）注册会计师的责任（二）注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“（三）导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据，为发表审计意见提供基础。（三）导致无法表示意见的事项（三）导致无法表示意见的事项 1、由于我们无法取得东北华联对外经济贸易公司、东北华联集团股份有限公司经贸总公司、东北华联广州经贸公司、东北华联集团实业总公司、吉林省东北华联化业有限责任公司、东北华联美国宏大公司的近期财务资料及与股权投资相关资料，上述股权投资单位未纳入合并财务报表范围。虽然高斯达公司财务报表中对上述股权投资单位的投资余额已按权益法调整或计提减值后均为零，但我们无法确认对上述股权投资单位的投资是否存在或有损失。2、2011 年 5 月 5 日，高斯达公司股东大会批准，将持有的全资子公司四平金龙房地产开发有限公司的股权全部转让。截止 2011 年 12 月 31 日，上述事项未形成实事，本期未将其纳入合并财务报表范围内。3、长春高斯达生物科技集团股份有限公司 2011 年度合并财务报表显示：资产总额为1,652.08 元，负债总额 147,083,632.93 元，净资产-147,081,980.85 元；资产负债率8,902,936.48%；短期借款金额为 55,427,169.17 元，并全部逾期；主营业务已处于停止状态。基于高斯达公司目前重组无实质性进展，公司的持续经营能力存在重大不确定性。4、我们无法获取充分的审计证据确认期初余额的准确性。股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 18（四）无法表示意见（四）无法表示意见 由于“三导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对高斯达公司财务报表发表审计意见。中磊会计师事务所 中国注册会计师：曹斌 有限责任公司 中国注册会计师：赵丽萍 中国北京 二一二年四月十二日 二、财务报表二、财务报表（见下页附表）股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 19（一）（一）资产负债表 编制单位：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 单位：人民币元 合并数合并数 母公司数母公司数 资资 产产 附注附注 2011 年年 12 月月 31 日日2010 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 流动资产：流动资产：货币资金 八、1 1,652.08 91,341.76 1,652.08 1,652.08 交易性金融资产 -应收票据 -应收账款 八、2 307,933.01 -预付款项 八、3 933,965.60 应收利息 -应收股利 -其他应收款 八、4 466,939.24 存货 八、5 11,474,798.13 -一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 -流动资产合计流动资产合计 1,652.08 13,274,977.74 1,652.08 1,652.08 非流动资产：非流动资产：-可供出售金融资产 -持有至到期投资 -长期应收款 -长期股权投资 八、6 -24,197,506.04 投资性房地产 -固定资产 八、7 5,971,466.37 在建工程 八、8 1,444,894.73 -工程物资 -固定资产清理 -生产性生物资产 -油气资产 -无形资产 -开发支出 -商誉 -长期待摊费用 -递延所得税资产 -其他非流动资产 -非流动资产合计非流动资产合计 -7,416,361.10 -24,197,506.04 资资 产产 总总 计计 1,652.08 20,691,338.84 1,652.08 24,199,158.12 股票代码：400033 股票简称：斯达 3 公告编号：2012-005 20资产负债表（续）编制单位：长春高斯达生物科技集团股份有限公司 单位：人民币元 合并数合并数 母公司数 母公司数 负债及所有者权益负债及所有者权益 附注附注 2011年年12月月31日日2010 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日流动负债：流动负债：短期借款 八、9 55,427,169.17 73,347,169.17 55,427,169.17 55,427,169.17 交易性金融负债 -应付票据 -应付账款 八、10 182,528.40 3,786,614.25 182,528.40 182,528.40 预收款项 八、11