430023_2009_佳讯飞鸿_2009年年度报告_2010-04-09.pdf

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 1 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告（股份代码 430023）（股份代码 430023）二零一零年四月 二零一零年四月 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本报告已经公司第一届董事会第二十五次会议审议通过。公司现有董事 11 人，实到董事 10人，董事林淑艺因故未能出席会议，已委托董事王翊代为表决。中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人林菁先生、主管会计工作负责人阚明先生、会计机构负责人咸晶女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 3 目 录 目 录 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况.4 第二章 主要财务数据和指标第二章 主要财务数据和指标.6 第三章 最近一年的股本变动情况第三章 最近一年的股本变动情况.7 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.8 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.9 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构.13 第七章 股东大会情况简介第七章 股东大会情况简介.15 第八章 董事会报告第八章 董事会报告.16 第九章 监事会报告第九章 监事会报告.26 第十章 重大事项第十章 重大事项.27 第十一章 财务报告第十一章 财务报告.28 第十二章 备查文件目录第十二章 备查文件目录.74 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 4 第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 公司中文名称缩写：佳讯飞鸿 公司法定英文名称：Beijing Jiaxun Feihong Electrical CO.,LTD.二、公司法定代表人：林菁 三、公司董事会秘书：王翊 联系地址：北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼 邮政编码：100095 联系电话：010-62460088 传 真：010-62492088 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼 公司办公地址：北京市海淀区地锦路 5 号院 1 号楼 邮政编码：100095 公司网址： 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办券商代办股份报价转让服务业务。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 5 股份简称：佳讯飞鸿 股份代码：430023 七、其它有关资料（一）公司首次注册登记日期：2007 年 6 月 12 日（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）企业法人营业执照注册号：110108004611874（四）税务登记证号码：110108101908915（五）公司聘请的会计师事务所名称：中瑞岳华会计师事务所（六）会计师事务所办公地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 9 层 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 6 第二章 主要财务数据和指标 第二章 主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目 金额 营业利润 30,476,408.98利润总额 42,204,909.51净利润 38,079,680.65扣除非经常性损益后的净利润 34,821,871.12经营活动产生的现金流量净额 14,121,100.02 二、主要会计数据和财务指标 二、主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)营业收入 230,806,587.12191,344,139.9220.62利润总额 42,204,909.5134,365,734.0722.81净利润 38,079,680.6531,239,514.0221.90扣除非经常性损益的净利润 34,821,871.1228,453,673.6222.38基本每股收益 0.600.5020.00扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.550.4522.22全面摊薄净资产收益率（%）22.9124.54减少 1.63 个百分点扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）20.9522.36减少 1.41 个百分点扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.7525.63减少 1.88 个百分点经营活动产生的现金流量净额 14,121,100.02-11,672,924.89-每股经营活动产生的现金流量净额 0.22-0.19-2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)总资产 246,709,790.68194,300,406.1826.97所有者权益 166,181,224.19127,279,143.5430.56每股净资产 2.642.0230.69 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 7 三、非经常性损益项目和金额 三、非经常性损益项目和金额 项目 金额 非流动性资产处置损益-11,308.09计入当期损益的政府补助 3,887,630.00其他营业外收入和支出-43,604.81税前非经常性损益发生额小计 3,832,717.10非经常性损益的所得税影响数-574,907.57扣除所得税影响后的非经常性损益金额 3,257,809.53 第三章 最近一年的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 一、股本变动情况 一、股本变动情况 单位：股 期初股份 期末股份 股份性质 数量 比例（%）本期增加 本期减少 数量 比例（%）一、有限售条件股份 46,536,641 73.8628,5513,273,45543,291,737 68.71 其中：高管股份 40,829,719 64.8028,551114,20640,744,064 64.67 个人或基金 5,706,922 9.0603,159,2492,547,673 4.04 其他法人 0 0000 0 二、无限售条件股份 16,463,359 26.143,273,45528,55119,708,263 31.28 股份总数 63,000,000 100-63,000,000 100 二、报告期内股本变动情况的说明 二、报告期内股本变动情况的说明（1）因公司原高管股东牛冬离职，其所持股份于 2009 年 7 月 6 日办理了限售登记，股份数量为 28,551 股。上述事项已经中国证券业协会中证协市场字2009066号文件备案确认。（2）根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）中有关对股份限售的新规定，2009 年 8 月 17 日对符合条件的挂牌前股份办理了股份解除限售,股份数量为 3,273,455 股。上述事项已经中国证券业协会中证协市场字200978 号文件备案确认。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 8 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和持股情况 一、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 24 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 报告期初 持股总数 报告期内增减报告期末 持股总数 报告期末持股比例(%)可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量 林 菁 自然人股 13,041,000 0 13,041,000 20.70 3,260,250 0 林淑艺 自然人股 11,340,000 0 11,340,000 18.00 2,835,000 0 郑贵祥 自然人股 10,773,000 0 10,773,000 17.10 2,693,250 0 王 翊 自然人股 8,757,000 0 8,757,000 13.90 2,189,250 0 刘文红 自然人股 4,599,000 0 4,599,000 7.30 1,149,750 0 韩江春 自然人股 4,473,000 0 4,473,000 7.10 1,118,250 0 刘思明 自然人股 1,902,579 0 1,902,579 3.02 1,258,386 0 史仲宇 自然人股 1,467,956 0 1,467,956 2.33 978,636 0 王 彤 自然人股 1,260,000 0 1,260,000 2.00 1,260,000 0 周军民 自然人股 1,022,736 0 1,022,736 1.62 255,684 0 上述股东关联关系或一致行动的说明：截止本报告发布日，公司现有股东中，林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春 5 人因一致行动协议存在关联关系；其他股东之间及其他股东与上述五位股东中任一股东之间不存在任何关联关系。二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介（一）公司控股股东 1、林菁，男，中国籍，45 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学 MBA。曾供职于北京雪花集团，现任公司董事长兼总经理，持有公司 20.70%股份，系公司第一大股东。2、郑贵祥，男，中国籍，46 岁，硕士学位，厦门大学 EMBA 在读。曾供职于汇佳国际数据系统有限公司，现任公司董事、副总经理，持有公司 17.10%股份，系公司第三大股东。3、王翊，女，中国籍，42 岁，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学国际贸易学专业。曾供职于国营晨星无线电器材厂，现任公司董事、副总经理、董事会秘书，持有公司 13.90%股份，系公司第四大股东。4、刘文红，女，中国籍，43 岁，博士学位，毕业于北京交通大学通信与信息专业。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 9 高级工程师，北京市知识产权保护协会副理事长。现任公司董事、副总经理、人力资源总监，核心技术人员，持有公司 7.30%股份，系公司第五大股东。5、韩江春，男，中国籍，44 岁，学士学位，毕业于北京大学物理学专业。曾供职于新加坡创新科技有限公司，现任公司董事、副总经理，持有公司 7.10%股份，系公司第六大股东。（二）公司实际控制人 本公司股东林菁、郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春 5 人自 2000 年 3 月以来始终共同持有公司超过 51%的股权，林菁为公司第一大股东。同时，林菁自公司设立以来一直担任公司的董事长兼总经理，郑贵祥、王翊、刘文红、韩江春一直担任公司的董事、监事或高级管理人员。前述 5 人在担任公司职务期间共同对公司的经营管理具有重要影响，实际控制公司的生产经营，保证了公司业务、管理团队的稳定以及各项规章制度、经营方针的连续性。2007 年 12 月 18 日，林菁、郑贵祥、王翊、韩江春、刘文红 5 人签署一致行动协议，约定在决定公司日常经营管理事项时，共同行使公司股东权利，特别是行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动。第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（一）基本情况 姓 名 职 务 年龄 性别 任职起止日期年初持股 数（股）期末持股 数（股）股份增 减数（股）是否在公司领薪 林 菁 董事长 总经理 45 男 2007.4.6 2010.4.6 13,041,000 13,041,000 0 是 林淑艺 董事 40 女 2007.4.6 2010.4.6 11,340,000 11,340,000 0 否 郑贵祥 董事 46 男 2007.4.6 10,773,000 10,773,000 0 是 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 10 副总经理 2010.4.6 王 翊 董事 副总经理 董事会秘书 42 女 2007.4.6 2010.4.6 8,757,000 8,757,000 0 是 刘文红 董事 副总经理 人力资源总监 核心技术人员 43 女 2007.4.6 2010.4.6 4,599,000 4,599,000 0 是 韩江春 董事 副总经理 44 男 2007.4.6 2010.4.6 4,473,000 4,473,000 0 是 仇春霖 独立董事 80 男 2007.4.6 2010.4.6 领取 津贴 李 力 独立董事 50 男 2007.4.6 2010.4.6 领取 津贴 褚建国 独立董事 46 男 2008.3.9 2010.4.6 领取 津贴 陈慧玲 独立董事 45 女 2008.3.9 2010.4.6 领取 津贴 王国华 独立董事 44 男 2008.3.9 2010.4.6 领取 津贴 杨俊兰 监事会主席 50 女 2007.4.6 2010.4.6 168,834 168,834 0 是 卢元定 监事 核心技术人员 41 男 2007.4.6 2010.4.6 150,847 150,847 0 是 胡振祥 职工监事 47 男 2007.4.6 2010.4.6 是 高万成 运营总监 37 男 2007.6.12 起 是 周军民 技术总监、核心技术人员 40 男 2007.6.12 起 1,022,736 1,022,736 0 是 阚 明 财务总监 43 男 2007.6.12 起 是 邬庆春 核心技术人员 39 男 2004.6.24 起 是 潘国平 核心技术人员 41 男 2006.9.25 起 是 李英成 核心技术人员 45 男 2001.3.5 起 190,065 190,065 0 是 杨勇 核心技术人员 35 男 2007.3.5 起 是 冯 军 核心技术人员 39 男 1997.9.1 起 517,350 517,350 0 是 单洪政 核心技术人员 39 男 2001.3.5 起 122,245 122,245 0 是 李军辉 核心技术人员 41 男 2002.7.8 起 是 吕志东 核心技术人员 42 男 2002.10.9 起 是 李敬东 核心技术人员 38 男 1996.4.8 起 190,298 190,298 0 是（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事（1）林菁，公司董事，简历见第四章之二（一）1 的相关内容。（2）林淑艺，公司董事，女，中国籍，硕士学位，毕业于北京大学 EMBA，参加过美国斯坦福大学高层管理培训。现任北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理，持有公司18.00%股份，系公司第二大股东。（3）郑贵祥，公司董事，简历见第四章之二（一）2 的相关内容。（4）王翊，公司董事，简历见第四章之二（一）3 的相关内容。（5）刘文红，公司董事，简历见第四章之二（一）4 的相关内容。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 11 （6）韩江春，公司董事，简历见第四章之二（一）5 的相关内容。（7）仇春霖，公司独立董事，男，中国籍，教授、研究员。日本拓殖大学名誉博士，哈萨克国立大学名誉教授，日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员。历任北京钢铁学院党委常委、宣传部长、办公室主任，北京冶金机电学院院长兼党委书记，北方工业大学校长兼党委书记。（8）李力，公司独立董事，男，中国籍，北京邮电大学通信工程专业学士，美国福坦莫大学 MBA。历任中国光大国际投资公司国信科技有限公司副总经理，中国联通云南省公司总经理，ITELIWEB 公司（中华区）总经理。现任北京银科博星科技有限公司总经理。（9）褚建国，公司独立董事，男，中国籍，注册会计师。曾任北京市西城区供销公司会计，四通集团公司财务部主任会计、审计部主任审计，中洲会计师事务所注册会计师、项目经理、部门经理、主任会计师助理。现任中嘉会计师事务所副主任会计师。（10）陈慧玲，公司独立董事，女，中国籍，毕业于北大光华管理学院，注册税务师。曾供职于航空航天部第 303 所财务部、航空工业会计学会、中振会计咨询公司、北京泰利房地产公司、北京正和信会计师事务所、北京中伦信会计师事务所。现任北京中润华会计师事务所副主任会计师、总经理、北京中润华工程造价咨询有限公司董事长、北京中润华税务师事务所有限公司董事长。（11）王国华，公司独立董事，男，中国籍，财政部财政科学研究所博士研究生。曾任中央财经大学研究生部主任、四川省眉山地区财政局副局长。现任职于中国银行证券股份有限公司审计部、并担任中央财经大学税务学院教授、博士生导师、中国国际税收研究会副会长、中国财政学会副秘书长、中国财税法研究会常务理事、涉外税务编委、世界税收信息编委、国家税务总局特邀研究员、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立董事。2、公司监事（1）杨俊兰，监事会主席，女，中国籍，本科学历，毕业于清华大学电子技术与计算机应用系。曾在解放军某部服役，现任本公司副总裁助理。（2）卢元定，公司监事，男，中国籍，学士学位，毕业于桂林电子工业学院自动控北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 12 制专业。曾供职于广西北海市金银鹰纸业有限公司，北京市集慧通讯技术研究院，现任本公司产品经理，核心技术人员。（3）胡振祥，公司职工监事，男，中国籍，大专学历，毕业于首钢职工大学工业自动化专业。曾供职于首钢特殊钢公司计控处，现任本公司生产中心培训主管。3、公司高级管理人员（1）林菁，公司总经理，简历见第四章之二（一）1 的相关内容。（2）郑贵祥，公司副总经理，简历见第四章之二（一）2 的相关内容。（3）王翊，公司副总经理，董事会秘书，简历见第四章之二（一）3 的相关内容。（4）刘文红，公司副总经理，简历见第四章之二（一）4 的相关内容。（5）韩江春，公司副总经理，简历见第四章之二（一）5 的相关内容。（6）高万成，公司运营总监，男，中国籍，学士学位，毕业于兰州铁路学院通信工程系。曾供职于华为科技公司。（7）阚明，公司财务总监，男，中国籍，硕士学位，毕业于对外经济贸易大学企业管理专业，会计师。曾供职于最高人民检察院、华瀛首信移动通讯有限公司。（8）周军民，公司技术总监、核心技术人员，男，中国籍，学士学位，毕业于北京邮电大学计算机及应用专业。曾供职于北京海邮通信设备有限公司、北京益彰科技发展中心。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称及职务 林淑艺 董事 北京瑞美泰克通讯设备有限公司总经理 仇春霖 独立董事 哈萨克国立大学名誉教授，日本拓殖大学和日本目白大学客座教授，美国南方技术大学国际顾问，中国艺术教育促进会常务副会长，中国寓言文学研究会会长，中国高教学会美育研究会会长，中国科普作家协会第二、三届理事长，国家教委艺教委委员，中国科协第二、三届委员 李力 独立董事 北京银科博星科技有限公司总经理 褚建国 独立董事 中嘉会计师事务所副主任会计师 陈慧玲 独立董事 北京中润华会计师事务所副主任会计师、总经理、北京中润华工程造价咨询有限公司董事长、北京中润华税务师事务所有限公司董事长，公司独立董事 王国华 独立董事 现任职于中国银行证券股份有限公司审计部、并担任中央财经大学税务学院教授、博士生导师、中国国际税收研究会副会长、中国财政学会副秘书长、中国财税法研究会常务理事、涉外税务编委、世界税收信息编委、国家税务总局特邀研究员、四川丹甫制冷压缩机股份有限公司独立董事。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 13 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 2009 年 2 月 26 日，第一届董事会第十一次会议作出决议，免去牛冬人力资源总监职务，聘任公司副总裁刘文红兼任公司人力资源总监。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 2009 年，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，依据各项法律法规、规范性文件及时修订相关内部控制制度，不断提升公司规范治理水平。1、公司股东大会能够严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开。2、公司董事会严格按照公司章程履行权利义务；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。3、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。4、公司管理层为公司发展和股东利益勤勉尽责，遵守 公司章程 和公司各项制度，严格执行董事会的决议，接受监事会的监督。二、独立董事履行职责情况 二、独立董事履行职责情况 公司建立了独立董事工作制度，董事会设有 5 名独立董事，占董事会人数的45.45%。本公司独立董事尽职尽责，分别从各专业角度对公司的关联交易、对外担保、投资决策等议案做出了客观、公正的判断，发表了建设性意见，对董事会科学务实的决策、公司的健康发展和落实股东大会决议等方面起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和股东的合法权益。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 14 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系（一）业务独立情况 公司在业务上独立于股东和其他关联方，拥有独立完整的产供销系统，独立开展业务。本公司的采购、生产、销售等重要职能完全由本公司承担或控制，与股东不存在业务上的依赖关系。公司与股东之间不存在业务上的关联交易事项，主要原材料供应商与产品销售对象与公司股东无关联关系。（二）人员独立情况 本公司董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照公司法和公司章程的有关规定产生；公司的人事及劳资管理与股东严格分离；本公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均是本公司专职人员，在本公司领薪，均未在其他单位担任除董事、监事以外的职务。（三）资产独立情况 公司资产完全独立于公司股东，公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用而损害公司利益的情况。（四）机构独立情况 公司的生产经营和办公机构与股东完全分开，不存在混合经营，合署办公等情况；所有机构由公司根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。（五）财务独立情况 公司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员；建立了符合国家相关法律法规的会计制度和财务管理制度，建立了符合本公司管理要求的核算体系及预决算管理办法；设立了独立的审计部门，配备了专职的内部审计人员，实施严格的财务监督管理。公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况；公司在银行独立开户，依法纳税。四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 四、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立了绩效评价与激励约束机制，通过公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 15 行职责进行约束和规定，制定了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 报告期内，股东大会按照股东大会议事规则认真履行工作职责，审慎行使公司法公司章程赋予的职权，结合公司实际经营需要，共召开四次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求。会议的主要情况如下：1、2009年3月19日,召开2008年度股东大会，审议并通过以下议案：（1）审议通过了2008年度董事会工作报告；（2）审议通过了2008年度监事会工作报告；（3）审议通过了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司2008年度报告；（4）审议通过了2008年度财务决算方案；（5）审议通过了2009年财务预算方案；（6）审议通过了关于公司2008 年度利润分配的议案；（7）审议通过了关于确定本次公开发行A 股前公司滚存利润分配原则的议案；（8）审议通过了关于延长公司2007年度股东大会已通过的一年有效期的议案；（9）审议通过了提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行A股及上市有关事宜的议案；（10）审议通过了北京佳讯飞鸿电气股份有限公司关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为审计机构的议案。2009 年 3 月 20 日，本次会议决议在代办股份转让信息披露平台进行了披露。2、2009 年 5 月 8 日，召开 2009 年第一次临时股东大会，审议并通过以下议案：（1）审议通过了关于公司发行中关村高新技术中小企业二九年集合债券的议案；（2）审议通过关于2008年度报告的补充公告的议案。2009 年 5 月 8 日，本次会议决议在代办股份转让信息披露平台进行了披露。北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 16 3、2009 年 7 月 23 日，召开 2009 年第二次临时股东大会，审议并通过以下议案：（1）逐项审议通过了关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案；（2）审议通过了 提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行人民币普通股（A股）并在创业板上市有关事宜的议案；（3）审议通过了关于公司首次公开发行股票（A股）募集资金用途及其可行性的议案；（4）审议通过了关于确定公司首次公开发行人民币普通股（A股）前公司滚存利润分配原则的议案；（5）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司章程（草案）的议案；（6）审议通过了 关于 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司股东大会议事规则（草案）的议案；（7）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司董事会议事规则（草案）的议案；（8）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司监事会议事规则（草案）的议案；（9）审议通过了关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司募集资金使用管理办法的议案。2009 年 7 月 23 日，本次会议决议在代办股份转让信息披露平台进行了披露。4、2009 年 12 月 25 日,召开 2009 年第三次临时股东大会，审议并通过以下议案：（1）审议通过关于北京佳讯飞鸿电气股份有限公司变更注册地址的议案；（2）审议通过关于修改的议案；（3）审议通过关于修改公司首次公开发行股票并在创业板上市后启用的的议案。2009 年 12 月 28 日，本次会议决议在代办股份转让信息披露平台进行了披露。第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 17 （一）报告期内公司总体经营情况回顾 2009 年，在国家加大基础设施投资，有效拉动内需等措施的推动下，公司下游行业的市场需求进一步增长。公司围绕董事会提出的“练好内功、强化执行、抓住机遇，稳步发展”的整体经营思路，加强内部管理，优化资源配置，积极落实各项经营计划，取得了良好的经营业绩。公司 2009 年实现销售收入 2.31 亿元，比上年增长 20.62，实现净利润 3807.97 万元，比上年增长 21.9。公司产品在铁路、国防、轨道交通行业的领先优势得到进一步巩固，品牌知名度得到明显提升，公司综合竞争力获得了业内的普遍认可。报告期内，公司凭借技术和产品优势，承接并完成了国庆 60 周年阅兵通信保障、大秦铁路综合监控系统、中石油西部管道应急通信、京九线调度通信、广珠客运专线调度与应急通信等一系列重大项目。同时，公司积极推行分销渠道策略，大力发展代理商，公司主要产品在石油石化、冶金、煤炭等市场领域的销售收入保持了快速增长。产品研发方面，公司顺应市场需求和技术发展趋势，通过平台化的设计理念和IPD 产品开发模式，继续加大技术研发投入，优化研发流程，进一步拓宽产品线，形成能满足不同行业需求的指挥调度通信系统产品。2009年公司多项产品的研发取得重大突破，并获得政府的专项奖励。其中，可视化调度指挥系统和FH-V088应急通信综合接入系统被认定为北京市自主创新产品。公司2009年被评为北京市专利示范单位，并荣登中关村TOP100“2009创新榜”。近期，公司被评定为首批“中关村国家自主创新示范区创新型企业”。经营管理方面，公司不断完善管理制度体系，规范管理流程，进一步强化目标管理和绩效考核力度，管理能力得以有效提升。（二）报告期内主营业务及其经营情况分析 1、公司主营业务及其经营状况 本公司自成立以来，致力于通信信息领域的技术应用创新，向客户提供指挥调度通信领域的全面解决方案，主营业务未发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入23080.66万元，营业利润3047.64 万元，分别较上年同期增长20.62%和36.66%，营业利润率13.20%，较上年同期提高1.55个百分点。2009 年度实现净利润3807.97万元，较上年同期增长21.90%。报告期内盈利水平提升的主要原因是一方面受益于国家基础建设规划，公司在铁北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 18 路、国防继续呈稳定的增长态势；在轨道交通、石油石化、电力等领域销售快速增长。另一方面随着公司新产品的面市，提升了公司的整体的盈利水平。报告期内，公司的资产结构、负债结构基本稳定，长短期偿债能力均较强，资产状况良好。2、报告期内利润构成、主营业务盈利能力分析 营业收入和营业成本 单位：万元 项 目 2009 年度 2008 年度 主营业务收入 22,231.37 18,538.99 其他业务收入 849.29 595.42 营业收入合计 23,080.66 19,134.41 主营业务成本 14,122.03 11,962.45 其他业务支出 186.62 147.55 营业成本合计 14,308.65 12,110.00 主营业务（分产品）单位：万元 2009 年度 产品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 常规类指挥调度通信产品 14,550.87 8,583.76 5,967.11 应急类监控及应急通信产品 7,680.50 5,538.26 2,142.24 其他业务收入 849.29 186.62 662.67 合 计 23,080.66 14,308.64 8,772.02 单位：万元 2008 年度 品名称 营业收入 营业成本 营业毛利 常规类指挥调度通信产品 12,782.737,672.76 5,109.97应急类监控及应急通信产品 5,756.264,289.69 1,466.57其他业务收入 595.42147.55 447.87总 计 19,134.4112,110.00 7,024.41报告期内常规类产品销售收入保持稳定增长。2009 年收入达到 1.46 亿元，与 2008年相比增长 13.83%。为满足客户更高层次的需求，公司推出了多媒体指挥调度产品，该北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 19 产品在国内指挥调度领域属于重大技术突破，有效满足了高端客户的个性化需求。该产品销售的增长有效提升了公司报告期内常规类产品的收入与盈利水平。随着公司积极推进分销渠道建设，应急类产品的销售收入在报告期内有较大增长，2009 年同比增长 33.43%。公司积极研发新产品，丰富产品线，满足不同行业客户需求，在保持既有市场的同时，利用新产品迅速扩大新行业市场份额，提高了公司的竞争能力和抵御风险的能力。近两年主要财务指标变动情况 单位:元 主要会计数据 2009 年 2008 年 本年比上年增减(%)营业收入 23,080.66 19,134.41 20.62 利润总额 4,220.49 3,436.57 22.81 净利润 3,807.97 3,123.95 21.90 扣除非经常性损益的净利润 3,482.19 2,845.37 22.38 基本每股收益 0.60 0.50 20.00 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.55 0.45 22.22 全面摊薄净资产收益率（%）22.91 24.54 减少 1.63 个百分点 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）20.95 22.36 减少 1.41 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）23.75 25.63 减少 1.88 个百分点 经营活动产生的现金流量净额 1,412.11-1,167.29-每股经营活动产生的现金流量净额 0.22-0.19-2009 年末 2008 年末 本年末比上年末增减(%)总资产 24,670.98 19,430.04 26.97 所有者权益 16,618.12 12,727.91 30.56 每股净资产 2.64 2.02 30.69 报告期内，公司营业收入较上年同期增长20.62%；利润总额、净利润分别较上年同期增长22.81%、21.90%，主要是由于产品销售收入增长的同时，严格控制产品成本。其中，新产品多媒体指挥调度系统和应急指挥救援系统毛利水平较高，带动了净利润的增长。同时，期间费用控制良好，总额增长幅度10.29%，低于销售增长幅度。报告期内，净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率同比分别减少1.63个百分点、1.41个百分点，主要是由于公司近两年实现利润较多，净资产增长较快，超过了净利润增长率。报告期内，经营活动产生的现金流量净额1412.11万元，较上年同期有较大幅度的增长，主要是由于报告期内营业收入增加、销售回款良好所致。报告期末，公司总资产24670.98万元，较上年末增长26.97%。报告期内应收帐款从北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 2009 年年度报告 20 6768.02万元增长到9957.37万元，增长47.12%。公司的铁路、国防、轨道交通、石油石化等大客户在合同实际执行中审批层级复杂、项目周期较长，付款时间有滞后现象；2009年以来铁路、轨道交通大客户委托总包商承建工程建设项目增加，总包商按计划获得业主支付的工程进度款项后支付给公司，付款层次的增加使得公司应收账款的回收期限也相应增加。预付帐款从1790.91万元增长到 2755.68万元，增长53.87%。公司应急项目在2009年四季度至2010年一季度执行较为集中，为保障公司应急项目合同的顺利执行，公司增加了应急项目的设备采购，预付款项增加。报告期末，所有者权益16618.12万元，较上年末增长30.56%。主要是未分配利润大幅增长所致。（三）报告期内现金流量状况的分析 随着业务规模的快速增长，报告期内本公司营业收入和净利润增长较快；管理层逐步加强对应收账款的管理，加快应收账款回收进度，经营活动产生的现金流量净额同比增加2579.40万元。报告期内公司有选择的增加资本性投入，主要为购置固定资产、无形资产支出，投资活动产生的现金流量净额为-651.15万元。报告期内公司借入短期借款2000万元，用于满足流动性资金不足,同时收回2008年质押的定期存款1120万元。截止年末累计归还借款3000万元。报告期内筹资活动产生的现金流量净额为-4.63万元。二、公司未来发展展望 二、公司未来发展展望（一）公司所属行业发展趋势 公司属于指挥调度通信系统行业。随着我国经济的持续增长，指挥调度通信产品