000035_2013_＊ST科健_2013年年度报告_2014-03-11.pdf

中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 1 中国科健股份有限公司中国科健股份有限公司 2013 年度报告年度报告 2014 年年 03 月月 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 2 第一节第一节 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。连带的法律责任。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人公司负责人洪和良、主管会计工作负责人洪和良及会计机构负责人(会计主会计主管人员管人员)刘胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。刘胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带众环海华会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段无保留意见强调事项段无保留意见审计报告审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。公司本年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请公司本年度报告中涉及的未来计划不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。投资者注意投资风险。中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 3 目录目录 2013 年度报告年度报告.2 一、重要提示、目录和释义一、重要提示、目录和释义.2 二、公司简介二、公司简介.6 三、会计数据和财务指标摘要三、会计数据和财务指标摘要.9 四、董事会报告四、董事会报告.11 五、重要事项五、重要事项.23 六、股份变动及股东情况六、股份变动及股东情况.29 七、董事、监事七、董事、监事、高级管理人员和员工情况、高级管理人员和员工情况.36 八、公司治理八、公司治理.41 九、内部控制九、内部控制.48 十、财务报告十、财务报告.50 十一、备查文件目录十一、备查文件目录.115 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 4 释义释义 释义项 指 释义内容 公司/本公司/中科健 指 中国科健股份有限公司 公司章程 指 中国科健股份有限公司章程 科健集团 指 深圳科健集团有限公司 智雄电子 指 深圳市智雄电子有限公司 中国信达 指 中国信达资产管理股份有限公司 东方资产 指 中国东方资产管理公司 三星科健 指 深圳三星科健移动通信技术有限公司 深圳中院 指 广东省深圳市中级人民法院 公司重整计划 指 中国科健股份有限公司重整计划 管理人 指 北京市金杜（深圳）律师事务所、深圳市正源清算事务有限公司 天楹环保 指 江苏天楹环保能源股份有限公司 南通乾创 指 南通乾创投资有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 本报告 指 中国科健股份有限公司 2013 年度报告 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 5 重大风险提示重大风险提示 公司已与天楹环保全体股东分别签订了发行股份购买资产并募集配套资公司已与天楹环保全体股东分别签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议、发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议，上述协议已于金协议、发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议，上述协议已于2013 年年 12 月月 19 日经公司日经公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组方案已上报中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性，以重组方案已上报中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性，以及最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资及最终取得核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。风险。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。公司指定的信息披露媒体为中国证券报、证券时报及巨潮资讯网。敬请投资者注意投资风险。敬请投资者注意投资风险。中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息一、公司信息 股票简称*ST 科健 股票代码 000035 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 中国科健股份有限公司 公司的中文简称 中科健 公司的外文名称（如有）CHINA KEJIAN CO.,LTD.公司的外文名称缩写（如有）CHINA KEJIAN 公司的法定代表人 洪和良 注册地址 深圳蛇口工业六路 注册地址的邮政编码 518067 办公地址 深圳市南山区南海大道招商局发展中心五楼 办公地址的邮政编码 518067 公司网址 http:/ 电子信箱 二、联系人和联系方式二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 洪和良 费宁萍 联系地址 深圳市南山区蛇口南海大道1063号招商局发展中心五楼 深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼 电话 0755-26881492 0755-26688451 传真 0755-26888210 0755-26888210 电子信箱 C 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 7 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 中国证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 深圳市南山区蛇口南海大道 1063 号招商局发展中心五楼 四、注册变更情况四、注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2009 年 04 月 17 日 深圳市蛇口工业六路 440301102800839 440301192440560 19244056-0 报告期末注册 2013 年 12 月 31 日 无变更 无变更 无变更 无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如有）1994 年 4 月 8 日，本公司境内上市人民币普通股（A 股）股票在深圳证交所挂牌交易。1996 年 12 月 30 日,经深圳市市场监督管理局批准，公司原经营范围：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品。投资兴办实业、信息咨询、服务。变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）。1999 年 1 月 21 日，经深圳市市场监督管理局批准，公司经营范围变更为：自营本公司自产产品出口和生产所需原辅材料、机械设备及零配件的进口业务；电子信息、医疗设备、高新材料、能源工程、生物工程、海洋工程等高新技术产品的开发；兴办实业（具体项目另报）；各类经济信息咨询服务（不含限制项目）；开发、生产、销售数字移动电话机。历次控股股东的变更情况（如有）2003 年 10 月 27 日,中科院、中科实业集团(控股)有限公司、东方科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团 94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权协议转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司，其中南京合纵投资有限公司受让科健集团 99%股权，成都久盛科技发展有限公司受让科健集团 1%股权。上述股权转让经国务院国有资产监督管理委员会国资产权函2003480 号文件批中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 8 复，科健集团公司性质由国有控股的有限责任公司转化为营民企业控股的有限责任公司。2013 年 7 月，根据经法院批准的公司重整计划出资人权益调整方案，公司原第一大股东科健集团、第二大股东智雄电子分别让渡其所持有本公司股份的 40%并划转至公司各债权人账户，用于执行公司重整计划，清偿公司债权人债务。2013 年 9 月 6 日，公司原第一大股东科健集团因执行其破产清算程序,将所持有的本公司股份全部用于破产清算,本次权益变动后,科健集团不再持有本公司股份；公司原第二大股东因执行深圳市智雄电子有限公司重整计划，将其所持有的本公司股份除用于支付智雄电子部分共益债务及对预计债权提存外，其余均用于清偿智雄电子普通债权，本次划转完成后，智雄电子不再持有本公司股份。中国信达作为本公司及本公司原第一、第二大股东的债权人,因受偿股份共持有本公司股份 15,524,978 股,占本公司总股本的 8.22%,本成为本公司第一大股东；截至报告期末，中国信达持有本公司股份 12，584，996 股，占本公司总股本的 6.66%，仍为本公司第一大股东。由于中国信达并不实际参与公司经营或管理,也不参与公司重大事项的决策,故本次股权变动后,公司不再有实际控制人。五、其他有关资料五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 众环海华会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址 武汉国际大厦 B 座 16-18 层 签字会计师姓名 王郁、范桂铭 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 9 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2013 年 2012 年 本年比上年增减(%)2011 年 营业收入（元）40,922,834.90 95,894,669.09-57.33%5,529,391.96 归属于上市公司股东的净利润（元）1,131,546,995.33-636,052,363.94 -21,818,341.11 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）-3,384,708.85 22,840,604.06-114.82%-29,153,615.93 经营活动产生的现金流量净额（元）-106,677,214.39-395,029,388.67 -291,276.12 基本每股收益（元/股）5.99-3.37 -0.12 稀释每股收益（元/股）5.99-3.37 -0.12 加权平均净资产收益率（%）-87.57%-41.3%2013 年末 2012 年末 本年末比上年末增减(%)2011 年末 总资产（元）10,441,933.09 307,902,946.69-96.61%636,493,899.27 归属于上市公司股东的净资产（元）12,474,956.74-1,857,990,442.34 -1,221,938,078.40 二、非经常性损益项目及金额二、非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）5,022,080.92 69,080,568.85 2,624,316.39 债务重组损益 1,131,438,218.10 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等-4,440,568.28-21,127,638.10 企业重组费用系计入管理费用的破产重整费用和因重大资产重组产生的中介机构费用。中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 10 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -669,453,625.16 4,808,842.37 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 130,005.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -13,856,189.80-227,888.94 其他符合非经常性损益定义的损益项目 2,911,973.44-23,536,083.79 其他符合非经常性损益定义的损益项目2,911,973.44 元系本报告期待分配破产财产产生的利息。合计 1,134,931,704.18-658,892,968.00 7,335,274.82-对公司根据公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益定义界定的非经常性损益项目，以及把公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因 适用 不适用 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、概述一、概述 公司主营业务是通信及相关设备制造业,受公司财务状况恶化、资金链断裂影响，公司主营业务已停产多年。因公司不能偿还到期债务，且资不抵债，公司债权人向深圳中院申请求对本公司进行重整。2010年11月17日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年11月17日起对本公司进行重整。2013年7月18日，因公司应向普通债权人分配的货币及股票均划入了普通债权人指定的账户，预留或者提存的资金、股票划入了管理人专用账户，深圳中院做出(2011)深中法民七重整字第1-67号民事裁定书，裁定公司重整计划执行完毕。破产重整计划执行完毕后，公司基本成为净壳上市公司。为恢复公司的持续经营能力及盈利能力，根据重整计划，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作。公司于2013年9月9日、2013年11月21日与天楹环保全体股东分别签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议、发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。本次重大资产重组方案及相关事项已经公司董事会审议通过，并经公司2013年第二次临时股东大会审议批准。本次重大资产重组方案已上报中国证监会获并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准。为恢复公司持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司将积极推进及配合本次重大资产重组的相关工作。二、主营业务分析二、主营业务分析 1、概述、概述 本公司主营业务已停产多年,报告期内主营业务收入为0。报告期内，公司实现营业收入总额为40,922,834.90元，其中房屋租赁收入1,582,444.90元，转让科技园土地厂房收入39,340,390.00元。本期主要财务指标同比变动情况详见下表。中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 12 主要财务数据同比变动情况 单位：元 本报告期 上年同期 同比增减（%）变动原因 营业收入 40,922,834.90 95,894,669.09-57.33 主要系上期拍卖投资性房地产成交数额较大所致。营业成本 36,239,763.15 24,092,479.56 50.42 主要系本期转让投资性房地产成本数额较大所致 管理费用 9,320,864.38 26,880,875.35-65.33 主要系报告期内完成破产重整程序，重整费用及相关中介机构服务费用减少所致。财务费用-145,204.73-2,104,841.23-93.10 主要系利息收入较上年同期减少所致 资产减值损失-2,712.67 23,234,514.15-100.01 主要系上年同期计提股权减值损失所致 投资收益 2.00 24,442,622.59-100.00 主要系本期转让三星科健股权后不再确认投资收益所致 营业外收入 1,136,127,327.97 163,280.05 695715.15 主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致。经营活动产生的现金流量净额-106,677,214.39-395,029,388.67 主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人。投资活动产生的现金流量净额 106,133,985.46 395,579,281.45-73.16 主要系本期收到三星科健股权转让款较上年同期收到三星科健往年分红款少所致。筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 0 报告期收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项 现金及现金等价物净增加额 9,456,699.56 549,908.35 1619.68 系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 13 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 不适用 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 适用 不适用 2、收入、收入 报告期内，公司实现营业收入总额为40,922,834.90元，其中房屋租赁收入1,582,444.90元，同比下降，系报告期内拍卖投资性房地产所致；执行重整计划投资性房地产转让收入39,340,390.00元。公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 公司重大的在手订单情况 适用 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 公司前 5 大客户资料 适用 不适用 3、成本、成本 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本比重（%）金额 占营业成本比重（%）通信 处置存货 306,416.39 1.27%-1.27%中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 14 房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65%-7.65%房屋建筑物拍卖变价 投资性房地产拍卖 36,239,763.15 100%21,943,457.58 91.08%8.92%产品分类 单位：元 产品分类 项目 2013 年 2012 年 同比增减(%)金额 占营业成本 比重（%）金额 占营业成本 比重（%）手机及套件销售 处置存货 306,416.39 1.27%-1.27%房屋租赁业务 房屋租赁 1,842,605.59 7.65%-7.65%房屋建筑物拍卖变价 投资性房地产拍卖 36,239,763.15 100%21,943,457.58 91.08%8.92%说明 报告期其它业务成本系转让CDMA厂房本成。公司前 5 名供应商资料 适用 不适用 4、费用、费用 管理费用本期比上期大幅减少主要系报告期内完成破产重整程序，重整费用及相关中介机构服务费用减少所致;财务费用比上年同期减少主要系利息收入较上年同期减少所致。5、现金流、现金流 单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 6,776,306.63 13,006,967.28-47.9%经营活动现金流出小计 113,453,521.02 408,036,355.95-72.2%中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 15 经营活动产生的现金流量净额-106,677,214.39-395,029,388.67 投资活动现金流入小计 106,141,784.46 395,579,281.45-73.17%投资活动现金流出小计 7,799.00 投资活动产生的现金流量净额 106,133,985.46 395,579,281.45-73.17%筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 9,456,699.56 549,908.35 1,619.69%相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 适用 不适用 1、经营活动现金流入小计同比减少主要系本期收到的房租收入以及管理人款项较上期减少所致;2、经营活动现金流出小计同比减少主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人所致;3、经营活动产生的现金流量净额同比增加主要系上年同期收到三星科健分红款转给管理人所致;4、投资活动现金流入小计同比减少系本期收到三星科健股权转让款较上年同期收到三星科健往年分红款少所致捐赠款项;5、投资活动现金流出小计同比增加主要系本期购入固定资产所致;6、投资活动产生的现金流量净额减少主要系本期收到三星科健股权转让款较上年同期收到三星科健往年分红款少所致;7、筹资活动现金流入小计同比增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致;8、筹资活动产生的现金流量净额同比增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致;9、现金及现金等价物净增加额增加主要系收到重组方天楹环保股东南通乾创捐赠款项所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 16 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为-106,677,214.39元，本年度净利润则为1,131,546,995.33元，公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异，原因系公司本年度执行重整计划完毕，豁免债务确认债务重组收益所致。三、资产、负债状况分析三、资产、负债状况分析 1、资产项目重大变动情况、资产项目重大变动情况 单位：元 2013 年末 2012 年末 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比 例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 10,277,880.12 98.43%821,180.56 0.27%98.16%主要系收到南通乾创捐赠款项及债务重整完成所致 投资性房地产 34,430,298.29 11.18%-11.18%主要系收回科技园 CDMA 厂房转让款，涉及所有资产已在本期完成过户 长期股权投资 95,964,068.00 31.17%-31.17%主要系收回三星科健 35%股权转让款，涉及所有资产已在本期完成过户 固定资产 9,177.63 0.09%4,556.81 0%0.09%主要系本期购进固定资产所致 其他流动资产 171,729,397.98 55.77%-55.77%主要系重整计划执行完毕，待分配的破产财产由管理人管理，清偿工作也由管理人负责实施 2、负债项目重大变动情况、负债项目重大变动情况 单位：元 2013 年 2012 年 比重增减（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 17 短期借款 491,208,063.98 159.53%-159.53%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 应付帐款 331,146,154.74 107.55%-107.55%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 预收帐款 12,662,363.84 4.11%-4.11%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 应付职工薪酬 246,500.00 2.36%1,644,390.65 0.53%1.83%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 应付利息 336,541,298.42 109.3%-109.3%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 其他应付款 401,575,810.16 130.42%-130.42%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 一年内到期的非流动负债 50,000,000.00 16.24%-16.24%主要系债务清偿、破产重整计划执行完毕豁免部分计入债务重组收益所致 预计负债 543,174,458.07 176.41%-176.41%主要系债务清偿所致 四、投资状况分析四、投资状况分析 五、五、2014 年年 1-3 月经营业绩的预计月经营业绩的预计 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明 适用 不适用 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 18 六、公司控制的特殊目的主体情况六、公司控制的特殊目的主体情况 报告期内，公司无特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体。七、公司未来发展的展望七、公司未来发展的展望 为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。报告期内，公司在重整计划执行完毕后随即正式启动重大资产重组相关工作，并于2013年9月9日、2013年11月21日与天楹环保全体股东分别签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议、发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议，约定公司以非公开发行股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份，并拟募集配套资金用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营。本次重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，重大资产重组方案尚需中国证监会核准。对本公司而言，实施重大重组方案，是保障公司持续经营能力的唯一出路，公司将积极推进本次重大资产重组的相关工作。八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期八、董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：董事会对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明：公司2013年度财务报告经众环海华会计师事务所有限公司审计，出具了带强调事项段无保留意见审计报告。根据深圳证券交易所股票上市规则的规定，公司董事会对该审计报告涉及强调事项段作出专项说明。审计报告强调事项段：审计报告强调事项段：我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注九7所述，中科健公司重整计划已执行完毕，目前已无生产经营活动。为了恢复持续经营能力及盈利能力，中科健公司已经与江苏天楹环保能源股份有限公司全体股东签订了发行股份购买资产并募集配套资金相关协议，并于2013年12月19日经中科健公司2013年第二次临时股东大会审议通过。重大资产重组方案已经报送中国证监会并受理，但重大资产重组方案尚需中国证监会核准，因此中科健公司的持续经营能力尚存在重大的不确定性。强调事项内容不影响已发表的审计意见。董事会专项说明：董事会专项说明：本公司董事会及管理层近几年一直致力推动公司的债务重组及资产重组。因公司陷入经营困境，严重资不抵债，经公司债权人申请，深圳中院于2011年10月17日作出（2011）深中法民七重整字第1-2号民事裁定书，依法裁定自2011年10月17日起对公司进行重整。2013年7月18日，深圳中院作出（2011）深中法民七重整字第1-67号民事裁定书，裁定本公司重整中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 19 计划执行完毕并终结本公司重整程序。目前公司已无生产经营活动。为了恢复公司的持续经营能力及盈利能力，实现公司良性发展，公司于2013年9月9日、2013年11月21日与江苏天楹环保能源股份有限公司（以下简称“天楹环保”）全体股东分别签订了发行股份购买资产并募集配套资金协议、发行股份购买资产并募集配套资金协议之补充协议，约定公司以每股4.76元非公开发行378,151,252股份作为对价，购买天楹环保全体股东持有的天楹环保100%股份并募集配套资金，拟向不超过十名（含十名）特定对象非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过交易总额的25%，即不超过人民币6亿元。募集资金拟用于天楹环保在建及拟建项目的建设和运营，募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但是募集配套资金的成功与否并不影响发行股份购买资产的实施。根据公司与严圣军及其一致行动人南通乾创和南通坤德投资有限公司（以下简称严圣军及其一致行动人）于2013年9月9日、2013年11月21日签订的盈利预测补偿协议、盈利预测补偿协议之补充协议，严圣军及其一致行动人同意对2014年-2016年注入资产实际净利润与净利润预测数（净利润预测数分别为：2014年13,665.57万元、2015年17,556.58万元、2016年22,583.81万元）之间的差额进行补偿；同时承诺注入资产和上市公司在本次重组实施当年的净利润不低于17,050.00万元，并针对实际净利润数不足17,050.00万元的可能设置了业绩补偿机制。上述协议已于2013年12月19日经公司2013年第二次临时股东大会审议通过。本次重大资产重组方案尚需中国证监会核准，重组方案能否取得核准尚存在不确定性。公司董事会认为，本次重大资产重组如能成功实施，将是恢复公司持续经营能力的保证。监事会专项说明：监事会专项说明：众环海华会计师事务所有限公司出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，符合公司实际情况，同意公司董事会关于对会计师事务所出具带强调事项段无保留意见审计报告的专项说明。九、九、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明十、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 报告期内，公司未发生重大会计差错更正需追溯重述的情况。中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 20 十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明十一、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 与上年度财务报告相比，本报告期合并报表范围未发生变化。十二、公司利润分配及分红派息情况十二、公司利润分配及分红派息情况 报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 适用 不适用 公司近 3 年（含报告期）的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 1、2011年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2011年度实现归属于母公司所有者的净利润为-21,818,341.11元，截至2011年12月31日，合并未分配利润为-1,475,211,043.47元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2011年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。2、2012年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为-636,052,363.94元，截至2012年12月31日，合并未分配利润为-2,111,263,407.41元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2012年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。3、2013年度利润分配预案 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司2013年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,131,546,995.33元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至2013年12月31日，合并未分配利润为-979,716,412.08元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提交公司2013年度股东大会审议批准。公司近三年现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（%）2013 年 0.00 1,131,546,995.33 0%2012 年 0.00-636,052,363.94 0%2011 年 0.00-21,818,341.11 0%中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 21 公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案 适用 不适用 十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案十三、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 分配预案的股本基数（股）0 现金分红总额（元）（含税）0.00 可分配利润（元）-979,716,412.08 现金分红占利润分配总额的比例（）0%现金分红政策：其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2013 年度实现归属于母公司所有者的净利润为1,131,546,995.33 元，主要系报告期内完成破产重整程序，根据重整计划将豁免债务确认债务重组收益所致，截至 2013 年 12 月 31 日，合并未分配利润为-979,716,412.08 元。鉴于公司未分配利润为负数，公司2013 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。此预案尚须提交公司 2013 年度股东大会审议批准。十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表十四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象类型 接待对象 谈论的主要内容及提供的 资料 2013 年 01 月 30 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重整计划执行情况 2013 年 02 月 08 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 重整计划执行期延长情况 2013 年 03 月 20 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重组情况 2013 年 04 月 20 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重大资产重组情况 2013 年 05 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重整计划再次延长执行期情况 2013 年 06 月 28 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重整计划能否按期执行完毕 中国科健股份有限公司 2013 年度报告全文 22 2013 年 07 月 03 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司第一大股破产清算及第二大股股东破产重整对本公司的影响 2013 年 07 月 12 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司破产重整计划能否按期执行完毕 2013 年 07 月 19 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重大重组停牌时间 2013 年 08 月 16 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重大重组延期复牌情况 2013 年 08 月 20 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司重大重组进展情况 2013 年 09 月 17 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 对公司披露的重大重组预案及相关事项进行咨询及提出意见 2013 年 09 月 18 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 对重组预案相关问题及重组方情况进行沟通 2013 年 09 月 19 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 对公司重大重组事项发表意见并进行沟通 2013 年 09 月 23 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 关注公司股票异动情况并发表对重组预案的意见 2013 年 09 月 26 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 对公司股票异动表达意见 2013 年 09 月 30 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 重大重组事项进展情况 2013 年 10 月 22 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 公司三季度盈利原因 2013 年 11 月 05 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 大股东减持公司股份情况 2013 年 12 月 04 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 重大重组相关事项咨询及发表意见 2013 年 12 月 16 日 公司董事会秘书处 电话沟通 个人 自然人股东 股东大会网络投票咨询 2013 年 12 月 31 日 公司董事会秘书处 电话沟通 其他 自然人股东 公司