400022_2009_海洋3_2009年年度报告_2010-04-29.pdf

厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2009 年 厦门海洋实业（集团）股份有限公司 2009 年 年 度 报 告 年 度 报 告 2 目 录 目 录 一、重要声明与提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 六、公司治理结构7 七、股东大会情况简介8 八、董事会报告8 九、监事会报告10 十、重要事项10 十一、财务报告11 十二、备查文件41 一、重要声明与提示3 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要3 四、股本变动及股东情况4 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 六、公司治理结构7 七、股东大会情况简介8 八、董事会报告8 九、监事会报告10 十、重要事项10 十一、财务报告11 十二、备查文件41 3 第一章 重要声明与提示 第一章 重要声明与提示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。中兴华会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。第二章 公司基本情况简介 第二章 公司基本情况简介 一、公司名称（中文）：厦门海洋实业（集团）股份有限公司 （英文）：Xiamen Marine Industry(Group)Co.,Ltd.二、法定代表人：邰志强 三、董事会秘书：王华 联系地址：厦门市蜂巢山路3号 电 话：05922085752 电子邮箱：haiy400022126.c om 四、公司注册地址及办公地址：厦门市蜂巢山路3号 邮政编码：361005 五、公司选定的信息披露媒体为代办股份转让信息披露平台（网址为），公司定期报告备置地点为厦门市蜂巢山路3号二楼公司证券事务部。六、股份简称：海洋3 股份代码：400022 股票交易地点:代办股份转让系统 七、其他资料 公司首次注册登记日期：1993年6月18日。公司企业法人营业执照注册号：3502001002385(自2002年度起均无法办理工商年检手续)。税务登记号码：税厦字征350203155005420 公司聘请的会计师事务所名称为中兴华会计师事务所有限公司，办公地址为北京市朝外大街22号泛利大厦1709室。第三章 会计数据和业务数据摘要 第三章 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要会计数据 营业利润:-17,612,408.32元 利润总额:-17,585,573.95元 归属于母公司股东的净利润:-17,585,573.95元 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润:-17,612,408.32元 4 经营活动产生的现金流量净额:-387.23元 现金及现金等价物净增加额:-387.23元 备注：“归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”中扣除的非经常性损益项目和金额:非经常性项目 金额（元）非经常性项目 金额（元）营业外收入-非流动资产处置利得 43,000.00 营业外支出-老员工安置支出 16,165.63 营业外收支净额 26,834.37 二、最近三年主要会计数据及财务指标（单位：人民币元）项目 2009 年度 2008 年度 2007 年度 营业收入 190,684.00168,784.00145,784.00 归属于母公司股东的净利润-17,585,573.95-17,063,014.99-10,373,169.10 归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-17,612,408.32-17,597,305.04-10,280,113.73 总资产 25,597,694.8728,230,697.9328,408,990.86 归属于母公司股东的所有者权益-637,758,486.83-618,004,948.36-601,595,202.47 基本每股收益-0.112-0.109-0.067 稀释每股收益-0.112-0.109-0.067 扣除非常性损益后的基本每股收益-0.112-0.112-0.065 归属于母公司股东的每股净资产-4.062-3.936-3.831 每股经营活动产生的现金流量净额-净资产收益率(%)-注:因净利润为负值,故不计算净资产收益率。三、报告期内所有者权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 157,021,602.00 136,319,036.1214,452,626.75-925,798,213.23-618,004,948.36本期增加 本期减少 19,753,538.4719,753,538.47期末数 157,021,602.00 136,319,036.1214,452,626.75-945,551,751.70-637,758,486.83变动原因 报告期亏损 报告期亏损 第四章 股本变动及股东情况 第四章 股本变动及股东情况 5 一、股份变动情况 单位：股 项 目 期初数 报告期增减变动 期末数 一、尚未流通股份 1、发起人股 其中：国家股 2、定向法人股 其中：国有法人股 境内法人股 尚未流通股份合计 4,306,2494,306,24953,000,35521,661,35531,339,00057,306,6044,306,2494,306,24953,000,35521,661,35531,339,00057,306,604二、已流通股份 1、人民币普通股 已流通股份合计 99,714,99899,714,99899,714,99899,714,998股份总数 157,021,602157,021,602二、股票发行与上市情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司无内部职工股。三、股东情况 1、报告期末股东户数：21,225 户。2、截止 2009 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下：名次 股东名称 本 期 末持股数（股）本 期 持股 变 动情况 持 股 占 总股 本 比 例(%)持 有 股 份的 质 押 或冻结情况 股份性质 1 福州牛津-剑桥集团公司 31,339,00019.96质押冻结 境内法人股 2 北京清华科技园发展中心 21,661,35513.80未冻结 国有法人股 3 厦门国贸控股有限公司 4,306,2492.74未冻结 国有股 4 何峻 1,769,4491.13未冻结 流通股 5 杨文兵 1,167,4060.74未冻结 流通股 6 王文千 933,5000.59未冻结 流通股 7 何雄冠 817,1350.52未冻结 流通股 8 徐乜道 745,7000.47未冻结 流通股 9 颜维德 586,9000.37未冻结 流通股 10 谢锦健 550,0000.35未冻结 流通股 注：（1）福州牛津-剑桥集团公司已将其持股中的 23,874,910 股股份委托给北京清华科技园发展中心管理（详见本章第五条）；（2）根据公司所了解的情况，公司前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。3、截止 2009 年 12 月 31 日，公司前十名流通股股东持股情况表：名次 股东名称 本期末持股数（股）股份种类 1 何峻 1,769,449流通股 2 杨文兵 1,167,406流通股 6 3 王文千 933,500流通股 4 何雄冠 817,135流通股 5 徐乜道 745,700流通股 6 颜维德 586,900流通股 7 谢锦健 550,000流通股 8 刘升凤 539,900流通股 9 刘人健 526,911流通股 10 黄杰 523,751流通股 注：根据公司所了解的情况，前十名流通股股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。四、公司持股 10%以上法人股股东情况简介 1、福州牛津-剑桥集团有限公司：成立于 1998 年,注册资本为人民币 2.8亿元,法定代表人为欧阳必增，该公司经营范围为计算机软件设计开发、环保产业、高新技术开发等。2、北京清华科技园发展中心：注册资本为人民币 40116 万元，法定代表人梅萌，经营范围为技术开发、技术服务、清华大学科技园的开发、建设经营等。五、关于控股情况的说明：1、2001 年 4 月，福州牛津剑桥科技发展有限公司（已更名为福州牛津-剑桥集团有限公司，简称牛津剑桥）与北京清华科技园发展中心（简称清华科技园）签订协议，牛津剑桥将其所持持 31,339,000 股法人股中的 23,874,910 股（占总股本的 15.21）转让给清华科技园。由于相关法人股股份已用于本公司银行借款的担保被质押，该项股权转让直至目前尚未完成过户手续。故牛津剑桥仍为本公司持股数量最大的股东。2、2001 年底，牛津剑桥与清华科技园先后签订了股份托管协议和股份托管补充协议，牛津剑桥同意将上述拟转让的 23,874,910 股法人股股份委托给清华科技园管理，即由清华科技园全权行使相应的投票表决权等股东权利，据此，清华科技园自 2001 年 12 月起成为公司拥有最多投票表决权的股东(合计拥有 29%的投票表决权)。第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司现任董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 出生年月本届任职起任日 邰志强 董事长、总经理 男 1965.8 2008.6.20 杨俊 董事 男 1963.1 2008.6.20 廖军 董事 男 1970.5 2008.6.20 畅文智 董事 男 1979.1 2008.6.20 王华 董事、副总经理、董事会秘书男 1971.2 2008.6.20 7 李国文 监事长 男 1978.1 2008.6.20 罗茁 监事 男 1962.5 2008.6.20 郭丽娜 职工监事 女 1982.6 2008.6.20 张琦 财务负责人 女 1979.1 2008.6.20 说明：1、公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票；2、本公司尚未聘请独立董事。3、董事杨俊、廖军、畅文智以及监事长李国文、监事罗茁目前在股东单位或其关联单位担任行政职务。二、年度报酬情况 1、除担任总经理、副总经理职务的董事在公司领取报酬以外，其他董事均未在本公司领取报酬。金额最高的前三名董事的年度报酬总额为 29 万元。2、除由职工担任的监事以外，其他监事均未在本公司领取报酬。3、公司高级管理人员的报酬由公司董事会决定，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为 35 万元。4、在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员中，年度报酬 10 万元以下的有 3 人，10 万元以上的有 1 人。5、不在公司领取报酬、津贴的董事包括杨俊、廖军、畅文智，不在公司领取报酬、津贴的监事包括李国文、罗茁，这些人员均在股东单位或其关联单位领取报酬。三、董事、监事和高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事和高级管理人员没有发生变动。四、公司员工情况 1、截至2009年12 月31 日止，公司在职员工为8人，其中：管理人员4人，财务人员2人，行政后勤人员2人。2、公司现有员工中，大专以上文化程度的人员共8人。3、除在职员工外，公司还须负担部分原公司老员工的安置费用。第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司在治理结构上的差距 对照中国证监会发布的上市公司治理准则等有关公司治理的规范性文件，本公司主要存在以下差距：1、本公司与第一大股东福州牛津-剑桥集团有限公司之间的独立性存在问题。2、本公司目前尚未建立董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序。二、本公司目前尚未聘任独立董事。三、与控股股东的分开情况 8 1、业务方面 报告期内，由于财务状况严重恶化，公司未开展任何业务经营活动，故不存在与控股股东的业务独立与否的问题。2、资产方面 由于以前年度管理混乱，运作不规范，公司资产独立方面存在以下问题：（1）由于以前年度管理混乱，原控股股东厦门海洋实业总公司的部分出资至今未完全到位，实物资产基本上没有办理产权变更登记手续（仍然登记在原控股股东的名下）或从未按规定办理过产权登记手续。另外，原控股股东占用公司资金（包括配股募集资金）、资产尚余数千万元未归还。（2）截止目前，公司现第一大股东福州牛津-剑桥集团有限公司结欠公司1980万元款项尚未归还。3、组织机构方面 公司有独立的组织结构，公司各部门未有与控股股东混合经营的情况，控股股东也未干预公司组织机构的设置。4、人员方面 本公司在职员工未在股东单位担任行政职务，本公司拥有独立的劳动人事及工资管理体系。5、财务方面 本公司设有独立的财务部门和财务人员，建立了独立的财务核算制度和财务管理制度，开设了独立的银行帐户。第七章 股东大会简介 第七章 股东大会简介 公司于 2009 年 6 月 5 日在厦门市虎园路 16 号厦门宾馆 8#楼 3F 会议室召开2008 年度股东大会，审议并通过如下议案：1、2008 年度董事会工作报告。2、2008年度财务决算报告。3、2008年度利润分配预案。4、2008年度监事会工作报告。5、关于聘任2009年财务审计机构的议案。6、2008年年度报告。第八章 董事会工作报告 第八章 董事会工作报告 一、公司报告期内的经营情况 由于公司债务负担沉重、财务状况严重恶化，有标的达数亿元的已判决债务尚待执行,公司在报告期内仍然无法开展任何业务经营活动，公司的持续经营能力受到极大的影响。9 二、公司投资情况 报告期内，公司没有开展任何投资活动。三、公司财务状况 1、主要会计科目增减变动情况及变动原因:指标项目 2009 年度(或年末)2008 年度(或年末)增减变动 总资产 25,597,694.8728,230,697.93-9.33%股东权益-637,758,486.83-618,004,948.36-3.20%净利润-17,585,573.95-17,063,014.99-3.06%注:报告期末，总资产比上年末减少 263 万元，主要原因是对部分实际被债权人占用的固定资产进行清理；股东权益比上年末减少 1975 万元，主要原因是报告期继续亏损。报告期净利润与上年度基本持平，没有大的变动。四、经营环境重大变化的影响分析 报告期内，公司恶化的财务状况和经营情况没有得到实质性的改善，由于债务负担极为沉重，数亿元的已判决债务尚待执行，公司无法开展除房屋临时出租以外的任何经营活动，整个公司基本上处于停顿状态。公司财务状况的好转和业务经营的恢复有赖于公司与债权人之间达成重大的和解协议、并实施实质性的重大资产重组。五、董事会对会计师事务所审计意见的说明 中兴华会计师事务所对公司 2009 年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为，该审计报告公允地反映了公司的实际情况。六、新年度的经营计划 1、继续做好原流通股份在股份代办转让系统交易的有关工作。2、寻求解决或缓解债权债务问题的可能办法。3、密切关注有关政策变化，在条件允许的情况下适时开展重组活动。七、董事会日常工作情况 1、报告期内，公司财务状况严重恶化，无法开展任何经营活动，在此情况下，公司董事会仍然尽力维持必要的机构和人员处理老员工安置、公众股东接待、咨询、资产清理以及应对诉讼等工作。2、报告期内，董事会主要召开了三次会议，分别审议并通过了如下事项：(1)、公司董事会于 2009 年 4 月 27 日召开会议，审议并通过 2008 年年度报告以及 2009 年第一季度报告等议案。（2）、公司董事会于 2009 年 8 月 26 日召开会议，会议审议并通过 2009 年半年度报告及摘要。（3）、公司董事会于 2009 年 10 月 28 日召开会议，会议审议并通过 2009 年第三季度报告。3、报告期内，公司不存在应由董事会执行的股东大会决议。10 八、2009年度利润分配预案 由于公司无法开展经营活动，2009年度仍然亏损，董事会决定2009年度不分红，不实施资本公积金转增股本。该预案须提交2009年度股东大会审议。第九章 监事会报告 第九章 监事会报告 一、报告期内召开会议情况 报告期内，公司监事会召开了三次会议，会议分别审议并通过了2008年度报告及2009年第一季度报告、2009年半年度报告、2009年第三季度报告。二、监事会2009年度工作报告 报告期内，监事会按照公司法、证券法和公司章程的有关规定认真履行监督职责，监事会认为：1、公司董事、经理执行公司职务时不存在违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。2、中兴华会计师事务所对公司 2009 年度会计报表出具了无法表示意见的审计报告，董事会认为该审计报告公允地反映了公司的实际情况，监事会认可董事会对该审计报告的意见。3、报告期内，公司无重大资产重组行为发生。5、报告期末，公司现第一大股东福州牛津-剑桥集团有限公司仍结欠公司1980万元款项，严重损害了公司和其它股东的权益，公司管理当局应尽可能寻求解决办法。6、报告期末，公司原控股股东厦门海洋实业总公司及其关联企业仍结欠公司巨额资金未予归还，严重损害了公司和广大股东的权益，公司管理当局应当积极进行追讨，减少损失。7、报告期内，公司恶化的财务状况没有得到改善，无法开展业务经营活动，整个公司基本上处于停顿状态，公司管理层应在条件成熟时适时开展重组工作。第十章 重要事项 第十章 重要事项 一、公司重大诉讼、仲裁事项 截止 2009 年末，本公司涉及诉讼案件标的合计约为 3.9 亿元（不含利息），其中绝大部分判决应由本公司承担直接或连带还款责任，主要情况如下：1报告期内，本公司未发生新的重大诉讼、仲裁事项。2发生在以前年度、尚未结案的重大诉讼、仲裁事项进展情况：（1）、关于原告投资 2234 中国第一号基金公司就借款合同纠纷向最高人民法院提起上诉一案，最高人民法院于 2009 年 12 月作出裁定如下：撤销福建省 11 高级人民法院（2007）闽民初字第 32 号民事判决；本案发回福建省高级人民法院重审。截止目前福建省高级人民法院尚未就本案重审开庭。(2)、关于本公司就原告刘益龙、范志明租赁合同纠纷一审判决向厦门市中级人民法院提起上诉一案，报告期内该案继续开庭审理，截止目前尚未收到终审判决。（3）、除此之外，本公司发生在以前年度、尚未结案的其它重大诉讼、仲裁事项在报告期内基本上仍处于判决已生效、尚未执行的状态。二、报告期内，公司无收购重大资产、吸收合并等事项。三、报告期内，公司不存应披露的重大合同事项。四、公司或持股 5以上股东在报告期内没有承诺事项，也没有持续到报告期内的承诺事项。五、重大关联交易事项具体详见会计报表附注。六、董事会提议聘请中兴华富华会计师事务所为公司 2010 年度的财务审计机构，并由股东大会授权董事会决定其报酬。七、报告期内，公司、公司董事会及董事不存在受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。八、关于“委托代办股份转让”事项的说明 报告期内，公司原流通股股份在股份代办转让系统（即三板）进行转让，股份简称海洋 3，股份代码 400022，每周一、三、五转让。九、公司没有其它需披露的重要事项。第十一章 财务报告 一、审计报告 第十一章 财务报告 一、审计报告（中兴华审字（2010）第 1011 号）厦门海洋实业（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计后附的厦门海洋实业（集团）股份有限公司（以下简称厦门海洋公司）财务报表，包括 2009 年 12 月 31 日的资产负债表，2009 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是厦门海洋公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用适当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、导致无法发表意见的事项 厦门海洋公司账面上的固定资产-房产、无形资产-土地使用权大部分未办 12 理相关的产权证明，或已办理产权但产权所属非厦门海洋公司；固定资产-车辆未能提供车辆登记证明，因此无法取得其权属；银行存款账户因涉及债权债务诉讼被冻结，无法提供银行对账单，亦未取得银行询证函；其他应收款未取得询证函，且长期挂账；因厦门海洋公司的大部分资产已被查封，我们无法对上述资产执行审核及监盘、函证程序。厦门海洋公司账面短期借款未能提供借款合同，无法提供银行借据，也未取得银行询证函，我们无法对短期借款执行相关的审计程序。厦门海洋公司基本处于停产状态，财务状况十分恶化，未能就改善财务状况和增强持续经营能力的后续措施提供充分适当的依据，我们无法判断其 2009年度财务报表所依据的持续经营假设的合理性。三、审计意见 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对厦门海洋公司财务报表发表意见。中兴华富华会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：李小庆 中国北京 中国注册会计师：潘汉阳 二一年四月二十六日 二、经审计的财务报表（后附）。二、经审计的财务报表（后附）。三、会计报表附注 会计报表附注 附注一、公司基本情况 附注一、公司基本情况 厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称“本公司”）系由原厦门海洋实业（集团）股份有限公司（简称“原公司”）经厦门市人民政府“厦府（1996）综 215 号”文批准分立后的存续公司。原公司是 1992 年11 月 30 日经厦门市经济体制改革委员会“厦体改1992025 号”文批准，通过定向募集方式设立的股份制企业。本公司经中国证券监督管理委员会“证监发字（1996）361 号”和“证监发字（1996）362 号”文批准，于 1996 年 12 月 2 日在深圳证券交易所系统采用“上网定价”方式发行 A 股 1100 万股，并于同年 12 月 18日正式挂牌上市交易。发行后公司总股本为 6600 万股，经过公司 1994 至 1997 年分红送股，至 1998 年末本公司的总股本为 134,309,998 股。根据本公司 1998 年 3 月 18 日董事会决议并经中国证券监督管理委员会“证监上字1998122 号”文批复，本公司于 1998 年 11 月实施以总股本 134,309,998 股为基数、每 10 股配 2.727273 股的配股方案，每股配股价为 3.75 元人民币，实际配售股份 22,711,604 股，其中 9,157,500 股获准从 1998 年 12 月开始上市交易。本公司内部职工股 56,979,999 股于 1999 年 12 月上市流通。经配股后本公司总股本为157,021,602 股，其中发起人股份 57,306,604 股，占总股本 36.50，社会公众股 99,714,998 股，占总股本 63.50。2001 年 2 月，北京清华科技园发展中心通过受让西安市飞天科贸集团有限责任公司持有的 21,661,355股法人股成为公司第二大股东；2001 年 4 月 26 日，北京清华科技园发展中心拟受让第一大股东福州牛津剑桥科技发展有限公司所持法人股中的 23,874,910 股（占总股本的 15.21），如果本次转让完成，北京清华科技园发展中心持股数将增至 45,536,265 股（占总股本的 29）。但由于福州牛津剑桥科技发展有限公司所持法人股因本公司的银行借款担保而被质押，截止 2008 年 12 月 31 日尚未完成上述股权的转让过户手续。2001 年底，牛津剑桥与清华科技园先后签订了股份托管协议和股份托管补充协议，牛津剑桥同意将上述拟转让的 23,874,910 股法人股股份委托给清华科技园管理，即由清华科技园全权行使相应的投票表决权等股东权利，据此，清华科技园自 2001 年 12 月起成为公司拥有最多投票表决权(占 29%)的股东，13 即北京科技园发展中心为本公司的实质控股股东。由于清华大学校企改制的原因，北京清华科技园发展中心所持本公司股份应由清华控股有限公司持有，但尚未完成过户手续。福州牛津剑桥科技发展有限公司目前已更名为福州牛津-剑桥集团有限公司。由于本公司 1999 至 2001 年度连续三年亏损，本公司股票于 2002 年 4 月起被暂停上市，此后，因各债权人的追债诉讼进一步加剧了财务状况的恶化，致使本公司 2002 年中期仍然未能实现盈利，根据有关退市规定，本公司股票自 2002 年 9 月 20 日起被终止上市（即退市）。自 2004 年 5 月起，本公司股票开始在代办股份转让系统（即三板市场）挂牌转让，股份简称“海洋 3”，股份代码“400022”，公司委托代办股份转让主办券商为长江证券有限责任公司，信息披露网址为。本公司经营范围为：1.高新技术产品及软件的开发、生产和销售；2.科技园区开发、房屋出租及物业管理；3.办公自动化及系统网络集成；4.自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其他商品及及技术进出口业务，加工贸易（对外销售、转口贸易）业务；5.通讯产品的开发、生产和销售；6.生物技术开发、研究；7.种植业、养殖业；8.文化、艺术、教育交流；9.房地产开发。本公司自 2002 年退市后已基本停止经营，目前主要靠大股东清华科技园相关单位的支持维持留守机构的运转。公司住所：思明区蜂巢山路 3 号 法定代表人：邰志强 注册资本：15,702 万元 附注二、本公司采用的主要会计政策、会计估计（一）遵循企业会计准则的声明 附注二、本公司采用的主要会计政策、会计估计（一）遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。（二）编制基础（二）编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。（三）会计期间（三）会计期间 本公司会计期间分为年度和中期，会计年度自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。（四）记账本位币（四）记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。（五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性（五）计量属性在本年度发生变化的报表项目及其本年度采用的计量属性 本公司在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。（六）现金等价物的确定标准（六）现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。权益性投资不作为现金等价物。（七）外币业务核算方法（七）外币业务核算方法 外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率，折合成人民币记账。外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折合成人民币金额进行调整，以公允价值计量的外币非货币性项目按公允价值确定日的即期汇率折合成人民币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，按规定予以资本化，计入相关资产成本；其余的外币账户折算差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。（八）外币会计报表的折算方法（八）外币会计报表的折算方法 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。（九）金融资产和金融负债的核算方法（九）金融资产和金融负债的核算方法 1.金融资产和金融负债的分类 1.金融资产和金融负债的分类 14 本公司管理层按照取得或承担金融资产和金融负债的目的、基于风险管理、战略投资需要等所作的指定以及金融资产、金融负债的特征，将金融资产和金融负债划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；贷款和应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。上述分类一经确定，不会随意变更。2.金融资产和金融负债的确认和计量 2.金融资产和金融负债的确认和计量(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。(2)持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率（如实际利率与票面利率差别较小的，按票面利率）计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。如果本公司于到期日前出售或重分类了较大金额的持有至到期类投资（较大金额是指相对该类投资出售或重分类前的总额总金额而言），则本公司将该类投资的剩余部分重分类为可供出售金融资产，且在本会计期间及以后两个完整的会计年度内不再将该金融资产划分为持有至到期投资，但下列情况除外：出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；根据合同约定的定期偿付或提前还款方式收回该投资几乎所有初始本金后，将剩余部分予以出售或重分类；出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事项所引起。(3)应收款项 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，通常应按从购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额。收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。(4)可供出售金融资产 取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。(5)其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。通常采用摊余成本进行后续计量。3金融资产转移的确认依据和计量方法 3金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。在判断金融资产转移是否满足会计准则规定的金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。本公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自 15 的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。4金融资产和金融负债公允价值的确定方法 4金融资产和金融负债公允价值的确定方法 本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价。5金融工具的汇率风险 5金融工具的汇率风险 本公司业已存在的承担汇率波动风险（指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险）的金融工具。6金融资产减值见本附注二、（十六）2。（十）存货核算方法 1存货的分类 6金融资产减值见本附注二、（十六）2。（十）存货核算方法 1存货的分类 存货分类为：在途物资、原材料、周转材料、库存商品、发出商品、委托加工物资、备品备件、维修设备、消耗性生物资产等。2取得和发出的计价方法 2取得和发出的计价方法 日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。债务重组取得债务人用以抵债的存货，以该存货的公允价值为基础确定其入账价值。在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的存货通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入存货的成本。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的存货按公允价值确定其入账价值。3周转材料的摊销方法 3周转材料的摊销方法 低值易耗品采用五五摊销法；包装物采用一次摊销法。4存货的盘存制度 4存货的盘存制度 采用永续盘存制。5存货减值见本附注二、（十六）1。（十一）投资性房地产的后续计量方法 5存货减值见本附注二、（十六）1。（十一）投资性房地产的后续计量方法 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产采用与本公司固定资产、无形资产相同的折旧或摊销政策；投资性房地产减值见二、（十六）4。（十二）固定资产的计价和折旧方法 1固定资产确认条件（十二）固定资产的计价和折旧方法 1固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。2固定资产的分类 2固定资产的分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备和其他设备。3固定资产的初始计量 3固定资产的初始计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益；在非货币性资产交换具 16 备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本，不确认损益。固定资产的弃置费用按照现值计算确定入账金额。以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为入账价值。4固定资产折旧计提方法 4固定资产折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法（或工作量法、双倍余额递减法和年数总和法等）分类计提，根据固定资产类别、预