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广州汇集实业股份有限公司 二 00 九年年度报告 广州汇集实业股份有限公司 二 00 九年年度报告 GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO.,LTD.ANNUAL REPORT 2009 1 目 录 目 录 第一节 重要提示-2 第二节 公司基本情况简介-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-10 第七节 股东大会情况简介-12 第八节 董事会报告-13 第九节 监事会报告-18 第十节 重要事项-20 第十一节 财务报告-27 第十二节 备查文件-71 2 第一节 重要提示 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。立信羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司负责人张汉波、会计机构负责人刘金生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州汇集实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO,LTD.公司英文名称缩写：HUIJI 二、公司法定代表人：张汉波 三、公司董事会秘书：孙晓杰 电话：（020）89301626 传真：（020）89301620 联系地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxipublic 四、公司注册地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 公司办公地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxipublic 邮政编码：510288 五、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（）公司年度报告备置地点：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 本公司董事会秘书室 六、公司主办券商：国信证券股份有限公司 股份简称：汇集 3 股份代码：400029 3 股份交易场所：代办股份转让系统 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：1997 年 7 月 15 日 1998 年 12 月 8 日 1999 年 5 月 19 日（注册号升位）2001 年 7 月 10 日 2003 年 1 月 27 日 2006 年 4 月 28 日（法人、办公地址变更）2007 年 4 月 2 日（公司名称、简称变更）2008 年 3 月 （公司办公地址变更）注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：4401011103152 税务登记号码：440105278627940 组织机构代码：27862794-0 公司聘请的会计师事务所名称：立信羊城会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所的办公地址：中国广州市天河区林和西路 3-15 号耀中广场 11 楼1106-1118 单元 公司聘请的律师事务所名称：广东安永律师事务所 公司聘请的律师事务所的办公地址：广州市天河区珠江新城华强路 3 号富力盈力大厦南塔2401 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年实现和利润总额，净利润 项 目 金额（元）营业利润-20,820,095.70 利润总额-80,723,313.31 归属于上市公司股东的净利润-77,772,300.15 归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润 -17,869,082.54 主营业务利润 7,063,944.83 其他业务利润 155,603.78 投资收益 补贴收入 营业外收支净额-59,903,217.61 经营活动产生的现金流量净额 2,768,902.70 现金及现金等价物净增加额 3,185,199.03 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括：支取或收取的资金占用费 4营业外收入 11,376.80 营业外支出 59,914,594.41 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 其中：出口产品贴息 所得税退税 税负增加返还增值税 二、报告期末公司前三年主要数据和财务指标 年份 2009 年 2008 年 2007 年 总股本 132,913,293.00132,913,293.00132,913,293.00营业收入 20,547,696.0816,855,279.6424,545,800.66利润总额-80,723,313.31-90,241,441.34-107,857,653.68归属于上市公司股东的净利润-77,772,300.15-81,724,150.32-84,363,605.43归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润-17,869,082.54-15,312,072.28-28,425,712.91总资产 76,548,274.0076,645,783.8989,977,208.17股东权益-1,076,164,871.17-994,970,558.76-905,109,018.21经营活动产生的现金流量净额 2,768,902.704,170,973.87-3,129,818.87每股经营活动产生的现金流量净额 0.020.03-0.02归属上市公司股东的每股净资产-8.10-7.49-6.81净资产收益率 7.51%8.60%9.90%每股收益-0.59-0.61-0.63 三、净资产收益率和每股收益率 净资产收益率(%)每股收益(单位：元)报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05 0.05 营业利润 -0.16-0.16 净利润 -0.59-0.59 扣除非经常性损益后的净利润 -0.13-0.13 第二十三条 股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金未分配利润 股东权益 期初数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63-1,256,051,898.78-994,970,558.76本期增加 本期减少 77,772,300.15 81,194,312.41 期末数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63-1,333,824,198.93-1,076,164,871.17 5变动原因 未分配利润减少是因为本年度经营亏损。第四节 股本变动及股东情况 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）股份变动情况表 单位：股 （二）股票发行与上市情况 1、1996年11月20日，本公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，发行价8.38元，总股本5,000万股，其中法人股3,750万股，社会公众股1,250万股，含内部职工股125万股，该次发行的社会公众股1,125万股于1996年12月9日上市交易。本公司在1998年实施配股方案：以1997年度末总股本7,000万股为基数，向全体股东按10:3比例配售，配售总数691.3293万股，其中向法人股东配售166.3293万股，向社会公众股东配售525万股，每股价格7.00元，配股缴款日1998年8月31日至9月11日，10月8日获配的社会公众股525万股（其中董事、监事、高管人员获配股份暂时冻结）上市流通，公司总股本由7,000万股增至7,691.3293万股。本公司在1998年11月6日实施1998年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1998年6月30日总股本7,000万股为基数，每10股送3股，用资本公积金每10股转增5股，公司总股本由7,691.3293万股增至13,291.3293万股。2、报告期内公司股份总数没有变动，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。本次变动前 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动增减（+、-）本次变动后 本次变动后 一.未上市流通股份 一.未上市流通股份 1.发起人股份 1.发起人股份 93,599,186093,599,186其中：法人持有股份 其中：法人持有股份 93,599,186093,599,1862.其他（前高管股）2.其他（前高管股）000尚未流通股份合计 尚未流通股份合计 93,599,186093,599,186 二.已流通股份 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 境内上市的人民币普通股 39,295,237039,295,237 三.股份总数 三.股份总数 132,913,2930132,913,293 63、公司没有现存的内部职工股。二、股东情况介绍（一）报告期末股东总人数 15,450 户。（二）公司前 10 名股东持股情况(按照股东持股数量由多到少排列)股东名称 股东名称 报告期报告期内增减 内增减 期末持股数 期末持股数 持股比例持股比例(%)(%)股份类别股份类别已流通/已流通/未流通 未流通 质押或冻结的质押或冻结的股份数量 股份数量 股份性质 股份性质 广东汇集实业有限公司 0 57,565,766 43.31 未流通 0 发起人境内法人股 广州市南华西企业集团有限公司 0 27,565,766 20.74 未流通 27,565,766 发起人境内法人股 广东华侨信托投资公司投资基金部 0 3,628,994 2.73 未流通 3,628,994 发起人境内法人股 北京贝特实业公司 0 2,419,329 1.82 未流通 2,419,329 发起人境内法人股 登润实业有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人股 粤华有限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人股 古海忠 556,339556,339 0.419 已流通 流通股 张旭 214,000377,700 0.284 已流通 流通股 李季吏 353,229353,229 0.266 已流通 流通股 陈扬凤 308,030 0.231 已流通 流通股（1）2005年3月14日，本公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004）穗中法执字第99 号，裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司(简称南华西集团)持有的广州南华西实业股份有限公司发起人法人股57,565,766 股，转给广东汇集实业有限公司。根据裁定结果,广东汇集实业有限公司持有本公司发起人法人股57,565,766 股。本公司于2005 年3 月15 日在代办股份转让信息披露平台（）上进行了大股东可能发生变更的重大事项公告。2005 年4 月28 日,本公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份转让公司过户登记确认书：南华西集团持有本公司的发起人法人股57,565,766 股已于2005 年4 月27 日过户给广东汇集实业有限公司。因此，广东汇集实业有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%。南华西集团持有本公司27，565，766 股，占总股份数的20.74%。本公司于2005 年4 月29 日在代办股份转让信息披露平台（）上进行了公告。（2）持股5%以上的股东南华西集团现所持本公司的27,565,766 股已全部质押冻结和司 7法冻结，具体是：该公司以27,565,766 股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的股权转让协议 的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限2002 年1 月10 日至2003年1 月10 日。该公告刊登于2002 年1 月12 日的 中国证券报、证券时报 上。现27,565,766股被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限2001 年12 月7 日起，司法续冻至2005年4 月11 日，至报告期末未解押。2003 年5 月26 日，广州市中级人民法院民事裁定书（2001）穗中法执字第645、651、652 号裁定如下：查封广州市南华西企业集团有限公司在广州南华西实业股份有限公司持有的股权及收益，该公告刊登于2003 年6 月4 日的证券时报、中国证券报上。（3）根据有关部门提供的资料显示，广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司的3,628,994 股（2.73%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年4 月30 日至2005 年2 月2 日。（4）根据有关部门提供的资料显示，北京贝特实业公司持有本公司的2,419,329 股（1.82%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年5 月17 日至2004 年4 月30 日。（5）前 10 名股东中前 6 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 93,599,186 股，占股份总数 70.42%，后 4 名股东所持股份为上市流通股份，共计 1,595,298 股，占股份总数 1.20%。（6）前 10 名股东中前 6 名股东不存在关联关系，后 4 名股东未知是否存在关联关系。(三)公司控股股东情况介绍 1、公司名称：广东汇集实业有限公司 2、公司住所：广州市天河区黄埔大道西 638 号富力科讯大厦 1103 室 3、法定代表人：张汉波 4、公司股东：张汉波、张少波 5、成立日期：2001 年 3 月 9 日 6、注册资本：4500 万元 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：以自有资金进行投资；国内贸易（法律法规禁止和限制销售的商品除外）；室内装修设计、水电、机电设备、通讯设备的技术服务，汽车清洁，汽车租赁。9、本公司与控股股东之间的关系见下图:持股 43.31%张 汉 波张 汉 波 广东汇集实业有限公司 张 少 波张 少 波 广州汇集实业股份有限公司 8 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：谢世斌 3、成立日期：1991 年 2 月 7 日 4、注册资本：15,410 万元 5、经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。生产、加工：针纺织品、服装、木制品、空调设备、变压器、避雷器、陶瓷品。（五）公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 股东名称 期末持有流通股数量期末持有流通股数量种类 种类 古海忠 556,339 A 股 张旭 377,700 A 股 李季吏 353,229 A 股 陈扬凤 308,030 A 股 李善明 306,429 A 股 陈瑛 283,590 A 股 黄文生 275,900 A 股 刘雪花 236,505 A 股 于薇 228,645 A 股 李谷凤 225,000 A 股 公司前 10 名流通股东与公司前 2 名股东不存在关联关系，但未知前 10 名流通股东之间、以及前 10 名流通股东与 3 至 6 名股东之间是否存在关联关系。第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况介绍（一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股(股)年末持股(股)变动原因 张汉波 董事长、总经理 男 39 2008.12-2011.11 0 0 李志雄 副董事长、男 47 2008.122011.11 0 0 刘金生 董事、财务总监 男 43 2008.12-2011.11 0 0 孙晓杰 董事、董事会秘书、9副总经理 男 40 2008.12-2011.11 0 0 富秋蕾 独立董事 女 39 2008.12-2011.11 0 0 许玉群 监事召集人 女 43 2008.12-2011.11 0 0 许海元 监事 男 57 2008.12-2011.11 0 0 佘桂平 监事 男 50 2008.12-2011.11 0 0 董事、监事在股东单位任职情况如下：姓 名 任 职 单 位 职 务 任职时间 是否领取报酬、津贴 张汉波 广东汇集实业有限公司 董事长 2001 年 3 月 9 日 是 许海元 广东汇集实业有限公司 顾问 2005 年 2 月 是 佘桂平 广州华盛避雷器实业有限公司 总经理 2009 年 8 月 是 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：张汉波 2005 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事长 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司总经理 2001 至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司董事长 李志雄 2006.9 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司副董事长 2006 至今 兼职单位：北京国诚投资管理有限公司董事、副总经理 刘金生 2001-2005 任职单位：端木香港投资有限公司 ElephantTalk Communications Inc。2005 至今 广州汇集实业股份有限公司财务总监 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 孙晓杰 2008.7 至 2009.6 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司总经理 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司副总经理 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司董事会秘书 富秋蕾 20012005 任职单位：深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司 2005 至今 兼职单位：广州汇集实业股份有限公司独立董事 许玉群 20012003 任职单位：广州市南华技术开发服务有限公司办公室主任、工会主席 2003 至今 广州汇集实业股份有限公司监事、办公室主任、工会主席 许海元 2005.2 至今 任职单位：广东汇集实业有限公司顾问 2007.4 至今 广州汇集实业股份有限公司监事 佘桂平 2009.8 至今 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司负责人 2007.11 至今 广州汇集实业股份有限公司监事 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则：在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由其任职的股东单位或其它单位支付。经股东大会批准，公司董事、监事分别享受董事津贴和 10监事津贴。2、报酬金额：公司现任董事、监事和高级管理人员共 8 人，由本公司及子公司支付的 2009 年年度报酬总额为人民币 37.6 万元。金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 22.4 万元。由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间：人 员 10 万元以上 510 万元5 万元以下董 事 0 3 1 监 事 0 1 2 高级管理人员 0 1 0 合 计 0 5 3 （三）报告期内董事、监事被选举和离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 报告期内,公司董事、监事及高级管理人员无变动。二、员工情况介绍 截止报告期末，公司在职员工有 96 人：按专业构成分类：生产人员 51 人，技术人员 6 人，销售人员 14 人，行政人员 17 人，财务人员 7 人。按学历分类：大专及以上人员 25 人，中专毕业 13 人，高中及以下 58 人。需承担费用的离退休职工有 1 人。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按上市公司治理准则的要求对公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则等进行修订，制定了 股东大会议事规则、信息披露制度、关联交易管理办法、独立董事工作制度，并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下：1、股东与股东大会：公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照股东大会规范意见和公司章程的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。112、控股股东与上市公司：公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、独立纳税、独立承担责任和风险。（1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股股东广东汇集实业有限公司担任任何职务，控股股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。（2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度，与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。（3）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。（4）业务方面，本公司与控股股东不存在同行业竞争。（5）资产方面，截止 2009 年 12 月 31 日，本公司有 499,593,799.44 元资金被股东南华西集团公司及其关联方占用,其中,股东南华西集团公司占用 380,975,120.46 元,关联方占用 118,618,678.98 元.3、董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。4、监事与监事会：公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了监事会议事规则，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、公司章程及监事会议事规则的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行，监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。5、利益相关者：公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通与交流，为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。6、信息披露：公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平等获得信息。7、绩效评价与激励约束制度：本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。二、独立董事履行职责的情况 12参照中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见的有关规定，本公司聘任富秋蕾为第四届、第五届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，积极了解公司情况，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立意见的事项发表了独立意见。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 本报告期内召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会。一、本公司在二00九年三月二十四日的代办股份转让信息披露平台（）上公告了关于召开二00九年度第一次临时股东大会的通知。会议于2009 年4 月15 日上午10:00-12:00 以通讯方式召开。会议由董事长张汉波先生主持，与会股东1 人，代表股份57,565,766 股，占总股份43.3108%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广大律师事务所朱玉明律师出具法律意见书，认为本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。会议所通过的决议合法、有效。以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下决议：1、审议通过关于计算预计负债的议案；二OO九年第一次临时股东大会决议公告刊登于2009年4月16日的代办股份转让信息披露平台（）上。二、本公司在二 00 九年五月十三日的代办股份转让信息披露平台（）上公告了关于召开二 00 八年年度股东大会的通知。会议于于二 00 九年六月二十五日上午在广州市工业大道南 1351 号本公司会议室召开，会议由董事长张汉波主持，与会股东 2 人，代表股份 57,579,466 股，占总股份 43.32%，符合公司法和公司章程的规定。会议经广大律师事务所朱玉明律师委托郑婷见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下决议：1、审议通过二 OO 八年度财务决算报告；2、审议通过二 OO 八年度董事会工作报告；3、审议通过二 OO 八年度监事会工作报告；4、审议通过董事会对羊城会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告 涉及事项的说明；5、审议通过二 OO 八年年度报告；6、审议通过关于续聘羊城会计师事务所的议案。二 OO 八年年度股东大会决议公告刊登于 2009 年 6 月 26 日的代办股份转让信息披露平台（）上。13 第八节 董事会报告 第八节 董事会报告 一、报告期内重大事项的讨论与分析 1、截至 2009 年 12 月 31 日，公司仍有 4.996 亿元资金被股东南华西集团及其关联方占用，同时公司为股东南华西集团及关联方贷款担保总额达 4.475 亿元，全部逾期，严重影响公司的正常运作。2、截至 2009 年 12 月 31 日，公司的银行借款达 1.114 亿元，全部逾期。公司的财务费用庞大，无法偿还借款本金及利息。二、报告期内经营情况（一）经营情况回顾 本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营专控项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。报告期内，公司经营除因逾期银行借款、担保及股东占用公司资金等问题造成严重影响外，激烈的市场竞争和原材料价格的上涨也给公司生产经营带来巨大的压力，虽然公司在产、供、销、费用控制以及产品开发等各个方面做了大量的工作，也取得了一定的成绩，但依然难以完全抵消上述不利因素造成的影响。上述因素对公司 2009 年整体的经营成果及未来的持续经营带来极大负面影响。本报告期，公司的总资产76,548,274.00元，主营业务收入20,547,696.08元，主营业务利润7,063,944.83元，净利润-77,772,300.15元。1、主要财务数据情况表：项 目 本期期末 本期期初 对比增减 流动资产（元）47,138,649.67 45,108,549.73 2,030,099.94 流动负债（元）1,148,618,743.58 1,067,660,278.54 80,958,465.04 总资产（元）76,548,274.00 76,645,783.89-97,509.89 股东权益（元）-1,076,164,871.17-994,970,558.76-81,194,312.41 净利润（元）-77,772,300.15-81,724,150.32 3,951,850.17 2、分行业数据表 本年累计数 上年累计数 收入（元）成本（元）收入（元）成本（元）干式变压器 00186,828.73 0避雷器 20,547,696.0813,483,751.2516,668,450.91 9,506,250.64 14合计 20,547,696.0813,483,751.2516,855,279.64 9,506,250.64 3、分地区数据表(单位:万元)本期累计数上年累计数 华南 1302.08728.76 西南 415.01205.02 华东 337.68735.08 华中 0.0016.67 西北 0.000.00 华北 0.000.00 2,054.771,685.53 4、主要客户情况 公司前 5 名客户销售的收入总额为 670.7 万元，占全部主营业务收入的 32.64%。二、主要控股公司经营情况：(1)广州华盛避雷器实业有限公司（控股子公司）该公司是本公司控股 75%的子公司，主营业务范围是：生产、加工金属氧化物避雷器、避雷针、互感器、配电箱、高低压开关、继电器、消磁器、可变电感器、电阻片（器）、熔断器、变压器及销售、出口本企业产品，截至 2009 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,121 万元，净利润为 442 万元。(2)其他子公司包括：江门市江海区华熙咨询服务有限公司、广州特种变压器厂有限公司均已停产。（二）公司未来发展的展望 目前我国电力供应仍然紧张，机电产品需求仍然巨大，市场前景仍然广阔。本公司将紧捉良机，一方面改进产品结构工艺、降低成本及改造设备，另一方面大力开拓新市场，以争取更大利润和竞争优势。虽然市场需求仍然有较大的潜力，但公司经营仍存在一定风险：经营风险：由于同行业在经营方式和产品价格存在激烈竞争，能源、运输及原材料价格不断上升导致成本增大，企业盈利水平降低。财务风险：公司因背负巨额银行债务，财务费用庞大，且应收帐款周转期较长，致公司经营资金短缺，正常运作存在较大困难。三、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金使用情况（二）报告期内重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 151、“佳信花园”项目“佳信花园”项目的发展商为广州市南图房地产开发有限公司，广州市南图房地产开发有限公司注册资本为 1,000 万元，本公司投资 198.86 万元，占注册资本的 19.88%。由于本公司按比例投入启动资金 3,301.14 万元，根据南图公司与本公司签订的毛纺厂地块项目启动资金还款协议，协议约定：南图公司应于 2002 年底前、2003 年底前、2004 年底前、2005年前分别归还给本公司 125 万元，余款于 2006 年 6 月一次清还。截至本报告期末，南图公司除于 2003 年底前归还给本公司 250 万元外，其余款项未按协议的约定期限归还，经本公司多次催告无效，2005 年 12 月 20 日本公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求该公司履行还款协议。2006 年 6 月 6 日广州市海珠区人民法院对该案（2006）海民三初字第 249 号的判决结果，判令被告南图房地产开发有限公司在该判决书生效之日起10日内返还欠款125万元，并计付利息（按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，从 2005 年 1 月1 日起至 2005 年 11 月 10 日止）给原告；南图房地产开发有限公司并没有按照法院判决归还款项。2006 年 6 月 7 日，中国农业银行广州市城南支行发现本公司(被执行人)对第三人广州市南图房地产开发有限公司有到期债权（3051.14 万元），向法院申请恢复执行（2003）穗中法民二初字第 492、493 号民事判决。2006 年 7 月 28 日，本公司收到广州市中级人民法院对此案的民事裁定书“（2004）穗中法执字第 858、859 号恢字 1 号”，判令强制执行第三人广州市南图房地产开发有限公司在 3051.14 万元范围内的财产，以清偿本公司(被执行人)对中国农业银行广州市城南支行所欠的债务。2、庆泰信托投资有限责任公司项目 庆泰公司注册资本为 32,800 万元，本公司投资 1,500 万元，占注册资本的 4.57%。庆泰公司已于 2005 年停止所有的经营业务，现处于停业整顿过程中。四、公司财务状况、经营成果 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及等价物增加额项目 （万元）（万元）（万元）（万元）（万元）2008 年 7,665-99,497 735-8,172-112 2009 年 7,655-107,617 706-7,777 319 增减（-）变化-10-8,120-29 395 431 变动原因 经营亏损,经营亏损 成本降低 预计负债增加 应收款增加 五、对羊城会计师事务所有限公司出具无法发表意见的审计报告涉及事项的说明 1、会计师事务所出具无法发表意见的审计报告所涉及事项 贵公司的财务报表是由贵公司管理层按持续经营的假设编制的。贵公司 2009 年 12 月 1631 日的资产负债表显示公司处于巨额资不抵债状况。如财务报表附注所述，贵公司存在大量逾期未偿还的债务以及因对外提供巨额担保引发的索偿和诉讼，相关的资产已被查封或结。截至审计报告日止，贵公司管理层未能针对上述状况提出切实可行的应对计划和其他缓解措施，贵公司的持续经营能力存在重大不确定性，我们无法通过其他程序就管理层运用持续经营假设编制财务报表的合理性获取充分、适当的审计证据。贵公司银行存款中有 34 个账户（其中纳入合并范围内的各公司银行存款有 10 个账户，未纳入合并范围的各公司银行存款有 24 个账户），我们无法执行函证和其他审计程序以获取充分、适当的审计证据。由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对贵公司的财务报表发表意见。2、公司董事会对审计报告涉及事项的说明 公司董事会认为，会计师事务所提出的意见客观地反映了公司目前的实际情况，公司严重资不抵债，持续经营存在重大不确定性。公司自 2004 年 9 月从主板市场退至三板市场后，一直致力于公司的重组工作，尽管公司管理层做了大量的工作，与多家债权银行及资产管理公司反复磋商，探讨债务重组的可行性方案，但至今仍未有实质性进展。公司存在极大的破产危机，具体表现在：公司的巨额债务危机和法律诉讼危机仍然存在；公司的清欠工作毫无进展，原大股东占用资金至今分文未还；公司的经营资金严重匮乏，下属企业纷纷关闭停产，目前仅有广州华盛避雷器实业有限公司维持经营。所以，公司董事会认为，目前公司经营层重中之重的任务是尽快拟定行之有效的债务重组方案、资产重组方案及股权重组方案，以尽快缓解公司的破产危机。公司董事会经过充分了解，由于国家金融政策的有关规定、法律诉讼、公司管理人员及财务人员的变动、公司经费严重紧缺等诸多原因，尽管公司财务人员竭尽全力，仍然没法协助会计师事务所取得公司及下属公司的部分开户账号的银行询证函，现公司财务人员仍与有关银行协商办理询证业务。为此，公司董事会督促经营层在客观条件成熟时，尽快完善银行开户账号的询证工作。六、董事会日常工作情况：（一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、广州汇集实业股份有限公司第五届第二次董事会会议于2009 年3 月24 日以通讯方式召开,会议应到董事5 人,实际表决5 人符合公司法和公司章程规定。会议审议通 17过如下决议:一、以五票同意，审议通过 关于计算预计负债的议案：股份公司本部截至2008 年12 月31 日对外担保金额为42847 万元,已全部逾期。涉诉已判金额43140 万元。根据已判金额计算2008 年度预计需承担利息64,199,432.60 元（最终金额以审计部门核实为准）。以上议案尚须提交二00九年度第一次临时股东大会审议。二、决定于2009 年4 月15 日以通讯方式召开二00九年度第一次临时股东大会。2、广州汇集实业股份有限公司第五届第三次董事会会议于2009 年4 月22 日（星期三）在本公司会议室召开,会议应到董事5 人,实到5 人。全体监事、财务总监列席会议，符合 公司法和公司章程规定。会议审议通过如下决议:a、以五票同意，审议通过公司2008 年度财务决算报告；b、以五票同意，审议通过公司2008 年度董事会工作报告；c、以五票同意，审议通过董事会对羊城会计师事务所有限公司出具无法表示意见的审计报告涉及事项的说明；d、以五票同意，审议通过2008 年度报告；e、以五票同意，审议通过关于续聘羊城会计师事务所的议案：以上第一、二、三、四、五项议案尚须提交二00 八年度股东大会审议。f、决定于 2009 年 6 月 25 日上午 10：00 时召开二 00 八年度股东大会。3、广州汇集实业股份有限公司第五届第四次董事会会议于 2009 年 4 月 29 日以通讯方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人,符合公司法和公司章程规定。会议以5 票同意审议通过广州汇集实业股份有限公司 2009 年第一季度报告。4、广州汇集实业股份有限公司第五届第五次董事会会议于 2009 年 8 月 27 日以通讯方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人,符合公司法和公司章程规定。会议以5 票同意审议通过广州汇集实业股份有限公司 2009 年半年度报告。5、广州汇集实业股份有限公司第五届第六次董事会会议于 2009 年 10 月 28 日至 29 日以通讯方式召开,会议应到董事 5 人,实到 5 人，符合公司法和公司章程规定。会议审议通过如下决议:以 5 票同意，审议通过广州汇集实业股份有限公司 2009 年第三季度报告；（二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、按照二 00 八年度股东大会决议