430043_2010_世纪东方_2010年年度报告_2011-04-18.pdf

2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 1 北京世纪东方国铁科技股份有限公司北京世纪东方国铁科技股份有限公司 BEIJING CENTURY EAST CHINARAILWAY TECHNOLOGY CO.,LTD 2010 年年度报告年年度报告（股份代码：（股份代码：430043）二一一年四月二一一年四月 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 2目 录 目 录 重要提示.4 第一章 公司基本情况简介.5 第二章 会计数据和业务数据摘要.6 一、公司报告期内主要会计数据和财务指标.6 二、扣除非经常性损益项目和金额.6 三、报告期内股东权益变动情况.6 第三章 最近一年的股本变动及主要股东持股情况.8 一、股本变动情况.8 二、报告期内股本变动说明.8 三、股东情况.8 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况.10 二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况.11 三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况.11 四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况.13 五、公司员工情况.13 第五章 公司治理结构.15 一、公司治理情况.15 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况.16 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系.17 四、公司内部控制制度的建立和健全情况.18 五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制.18 第六章 股东大会情况简介.19 第七章 董事会报告.20 一、董事会关于经营情况和财务状况分析.20 二、对公司未来发展的展望.23 三、公司投资情况.27 四、公司会计政策、会计估计变更及其影响、会计差错更正.27 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 3五、董事会日常工作情况.28 六、公司 2010 年利润分配预案.29 七、报告期内公司关联交易情况.29 八、开展投资者关系管理的具体情况.30 第八章 监事会报告.31 一、对公司报告期内经营管理行为的基本评价.31 二、监事会会议情况.31 三、监事会对报告期内有关事项的监督意见.31 第九章 重要事项.33 一、重大诉讼仲裁事项.33 二、报告内公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况.33 三、报告期内公司重大关联交易事项.33 四、重大合同及其履行情况.33 五、报告期内实施分配方案情况.33 六、报告期分配预案.33 七、报告期内，公司及公司董监高、股东、实际控制人处罚及整改情况.33 八、其他重大事项.33 第十章 财务报告.34 一、2010 年财务报表.36 二、财务报表附注.48 第十一章 备查文件目录.94 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 4重要提示 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。二、本年度报告经公司第二届董事会第二次会议审议通过。三、利安达会计师事务所有限责任公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长田秀华先生及财务负责人吴冰冰女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 5第一章 公司基本情况简介 第一章 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：北京世纪东方国铁科技股份有限公司 公司中文名称缩写：世纪东方 公司法定英文名称：BEIJING CENTURY EAST CHINA RAILWAY TECHNOLOGY CO.,LTD.公司英文名称缩写：BCECR 二、公司法定代表人：田秀华 三、公司董事会秘书：高如阳 联 系 电 话：010-63701796 传 真：010-51853565 电 子 信 箱： 联 系 地 址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)邮 编：100070 四、公司注册地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)公司办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号十二区 31 楼(园区)邮政编码：100070 公司网址：http:/ 五、代办股份转让信息披露平台：http:/ 本年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、股份简称：世纪东方 股份代码：430043 股份交易地点：代办股份转让系统 股份挂牌交易时间：2009 年 1 月 19 日 七、代办股份转让系统 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托国信证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。八、其他相关资料 公司注册登记日期：2002 年 12 月 17 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业营业执照注册号：110106005192382 税务登记号码：110106745455843 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 6第二章 会计数据和业务数据摘要 第二章 会计数据和业务数据摘要 一、公司报告期内主要会计数据和财务指标一、公司报告期内主要会计数据和财务指标 单位：人民币元单位：人民币元 主要会计数据 2010 年度 2009 年度 同比增减 主要会计数据 2010 年度 2009 年度 同比增减 营业收入 172,175,365.52 109,953,852.20 56.59%利润总额 38,470,359.88 20,767,844.91 85.24%归属于母公司所有者的净利润 33,050,740.60 19,347,754.78 70.82%扣除非经常性损益的净利润 29,798,578.18 18,026,653.42 65.30%基本每股收益 0.54 0.31 74.19%扣除非经常性损益的基本每股收益 0.48 0.29 65.52%全面摊薄净资产收益率（%）21.84%16.51%同比增加 5.33个百分点 经营活动产生的现金流量净额-35,202,099.856,393,150.42 每股经营活动产生的现金流量净额-0.57 0.10 2010 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日 同比增减 2010 年 12 月31 日 2009 年 12 月31 日 同比增减 总资产 339,150,061.82216,793,204.25 56.44%所有者权益 151,342,287.96117,162,747.36 29.17%每股净资产 2.46 1.90 29.47%调整后的每股净资产（元/股）2.46 1.90 29.47%二、扣除非经常性损益项目和金额二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元单位：人民币元 项项 目 2010 年度 2009 年度 目 2010 年度 2009 年度 其他营业外收入和支出 3,826,073.43 1,554,236.89 小 计 3,826,073.43 1,554,236.89 非经常性损益的所得税影响数 573,911.01 233,135.53 扣除所得税影响后的非经常性损益金额 3,252,162.42 1,321,101.36 三、报告期内股东权益变动情况三、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 61,600,000.00 0.00 0.00 61,600,000.00资本公积 49,122,999.36 1,128,800.00 0.00 50,251,799.36盈余公积 642,730.88 3,363,933.04 0.00 4,006,663.922010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 7未分配利润 5,797,017.12 29,686,807.56 0.00 35,483,824.68少数股东权益 0 0.00 0.00 0.00股东权益合计 117,162,747.36 34,179,540.600.00 151,342,287.96 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 8第三章 最近一年的股本变动及主要股东持股情况 第三章 最近一年的股本变动及主要股东持股情况 一、股本变动情况一、股本变动情况 股份性质 期初股份 本期增加本期减少期末股份 数量(股)比例 0 0 数量(股)比例 一、尚未解除限售登记的股份 43,771,500 71.06%0 5,026,50038,745,000 62.89%其中：高管股份 33,763,500 54.81%0 22,500 33,741,000 54.77%个人或基金 0 0 0 0 0 0 其他法人 10,008,000 16.25%0 5,004,0005,004,000 8.12%二、已解除限售登记的股份 17,828,500 28.94%5,026,5000 22,855,000 37.11%股份总数 61,600,000 100%5,026,5005,026,50061,600,000 100%二、报告期内股本变动说明二、报告期内股本变动说明 报告期内,公司第二批股份解除限售的申请已经通过中国证券业协会的备案确认（中证协市场字201010 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了股份解除限售登记事宜。公司本次解除限售股份数量为 5,026,500 股。三、股东情况三、股东情况 截至 2010 年 12 月 31 日，公司股东总数为 15 户，其中法人股东 9 户，自然人股东6 户。报告期末前十名股东持股情况：序号序号 股东名称股东名称 股份类别股份类别 报告期末报告期末 持股总数持股总数 持股比例持股比例 质押或冻结的股份数量质押或冻结的股份数量1 田秀臣田秀臣 高管股份 19,616,000 31.84%-2 北京强臣网络技术有限公司北京强臣网络技术有限公司 法人股份 15,012,000 24.37%-3 田秀华田秀华 高管股份 10,600,000 17.21%-2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 94 葛鹰龙葛鹰龙 高管股份 3,294,000 5.35%-5 苏州海竞信息科技集团有限公司苏州海竞信息科技集团有限公司 法人股份 3,000,000 4.87%6 深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）深圳市红岭创业投资企业（有限合伙）法人股份 3,000,000 4.87%7 赵横根赵横根 高管股份 2,178,000 3.54%-8 陈陈 磊磊 自然人 1,570,000 2.55%-9 北京翔奥时达科技有限公司北京翔奥时达科技有限公司 法人股份 700,000 1.14%10 徐徐 工工 自然人 530,000 0.86%注：1、上述股东中，田秀华和田秀臣为兄弟关系，兄弟二人为公司实际控制人,公司未知悉其他股东是否存在关联关系或是否属于一致行动人。2、前十名股东中，公司高级管理人员田秀臣、田秀华、葛鹰龙及赵横根先生所持有股份不存在质押、冻结情况，公司也未知悉其他股东所持的股份存在质押、冻结情况。3、控股股东变更情况：报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 10第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 截至报告期末，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除田秀华、田秀臣、葛鹰龙、赵横根外，均未直接持有公司股份；公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未有以家属名义持有公司股份的情况。上述人员通过北京强臣网络技术有限公司（以下简称“强臣网络”）间接持有公司股份，强臣网络的股东结构如下：序号 股东名称 投资比例 1 田秀华 51.0%2 冷盛翔 20.0%3 高如阳 8.0%4 刘燕妮 8.0%5 田秀臣 5.0%6 李富超 4.0%7 熊道权 4.0%合计 100.0%公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况如下：序号 姓名 职务 持股数量(万股)备注 1 田秀华 董事长 1825.61 直接/间接持有 2 田秀臣 董事、总裁 2036.66 直接/间接持有 3 葛鹰龙 董事、副总裁 329.40 直接持有 4 高如阳 董事、企业策划总监、董事会秘书 120.10 间接持有 5 熊道权 董事、技术总监 60.05 间接持有 6 李富超 董事 60.05 间接持有 7 鲁红 独立董事 0.00 8 陈宝河 独立董事 0.00 9 任晓剑 独立董事 0.00 10 赵横根 监事会主席 217.80 直接持有 11 冷盛翔 监事 300.24 间接持有 12 李敏馨 监事 0.00 13 吴冰冰 财务总监 0.00 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 11注：报告期内，公司三名独立董事鲁红女士、陈宝河先生、任晓剑先生、监事李敏馨女士、财务总监吴冰冰女士均不持有本公司股份。二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况二、公司董事、监事、高级管理人员变更情况 报告期内，根据公司第一届董事会第十九次会议决议，同意潘宁辞去董事会秘书职务，聘任高如阳女士担任公司董事会秘书职务。公司董事、监事、高级管理人员基本任职情况如下：姓名姓名 性别性别 年龄年龄 职职 务务 任任 期期 田秀华 男 42 董事长 2008 年2011 年田秀臣 男 46 董事、总裁 2008 年2011 年葛鹰龙 男 48 董事、副总裁 2008 年2011 年熊道权 男 34 董事、技术总监 2008 年2011 年高如阳 女 41 董事、董事会秘书、企业策划总监2008 年2011 年李富超 男 39 董事 2008 年2011 年陈宝河 男 74 独立董事 2008 年2011 年任晓剑 男 54 独立董事 2008 年2011 年鲁 红 女 42 独立董事 2008 年2011 年赵横根 男 65 监事会主席 2008 年2011 年冷盛翔 男 46 监事 2008 年2011 年李敏馨 女 57 监事 2008 年2011 年吴冰冰 女 47 财务总监 2008 年2011 年三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 田秀华田秀华：42 岁，男，中国籍，硕士学位，工程师。曾任维冠科技股份有限公司品保课课长、香港王氏集团(中国)有限公司总经理、北京海问咨询有限公司投行部副总经理、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司董事长；现任公司董事长。田秀臣：田秀臣：46 岁，男，中国籍，硕士学位，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理，北京市优秀青年工程师，北京市丰台区有突出贡献人才奖获得者。曾任北京全路通信信号研究设计院所长、北京中铁全路无线技术中心总经理、铁路无线电监测检测中心实验室(国家级实验室)主任、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司总经理及董事长；现任公司董事兼总裁，兼任北京通信信息协会副理事长。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 12葛鹰龙：葛鹰龙：48 岁，男，中国籍，学士学位，高级工程师，北京市优秀青年工程师。曾任北京二七通信工厂产品研发总设计师、北京全路通信信号研究设计院研发室主任、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司副总经理；现任公司董事兼副总裁。熊道权：熊道权：34 岁，男，中国籍，硕士学位，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理。曾任北京全路通信信号研究设计院研发主任、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司技术总监；现任公司董事兼技术总监。高如阳：高如阳：41 岁，女，中国籍，硕士学位，高级工程师，中国注册咨询工程师，计算机系统集成高级项目经理，高级人力资源管理师。曾任北京二七通信工厂助理工程师、北京全路通信信号研究设计院研究室主任、铁路无线电监测检测中心实验室(国家级实验室)副主任兼质量负责人、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司企业策划总监；现任公司董事、董事会秘书兼企业策划总监。李富超：李富超：39 岁，男，中国籍，学士学位，工程师，计算机系统集成项目经理。曾任北京二七通信工厂副主任、北京全路通信信号研究设计院研发工程师、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司技术副总监；现任公司董事兼技术副总监。陈宝河：陈宝河：74 岁，男，中国籍，学士学位，高级工程师。曾任铁道部专业设计院航察处技术员、铁道部科学研究院标准计量所技术员、铁道部电务局无线通信处高级工程师(1997 年退休)，现任公司独立董事。任晓剑：任晓剑：54 岁，男，中国籍，硕士学位。曾任科瑞集团执行董事兼 CEO、平高电气董事、北方安德利任董事、平高东芝董事长。现任公司独立董事。鲁红：鲁红：42 岁，女，中国籍，硕士学位，中国注册会计师(CPA)、英国特许公认会计师协会资深会员(FCCA)、香港注册会计师(HKICPA)。曾任德勤华永会计师事务所审计师、天华会计师事务所审计部经理、北京海问咨询有限公司副总裁、广东南粤物流股份有限公司助理财务总监、四川宏华石油设备有限公司财务总监。现任公司独立董事。赵横根：赵横根：65 岁，男，中国籍，学士学位，高级工程师，中国通信学会设备制造委员会副主任及高级会员，中国铁道学会北京组织委员会副主任及高级会员，中国技术经济研究会企业分会副主任及高级会员。曾任铁道部通信信号研究设计院总经济师、中国铁路通信信号总公司计划处副处长、科协秘书长、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司公司监事长；现任公司监事会主席。冷盛翔：冷盛翔：46 岁，男，中国籍，学士学位，高级工程师，计算机系统集成高级项目经理。曾任沈阳铁路信号工厂计量试验中心主任、ADtranz 交通信号公司工程师、北京全路通信信号研究设计院高级工程师、北京世纪东方国铁电讯科技有限公司质量生产总监；现任公司监事兼质量生产总监。李敏馨：李敏馨：57 岁，女，中国籍，学士学位，经济师，法律顾问，国家注册 ISO9001质量体系审核员，国家注册职业健康安全体系审核员，国家注册环境体系审核员。曾任2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 13职于辽宁黑山县示范农场、辽宁锦州车站、沈阳铁路局锦州铁路分局、铁道部政策法规司驻勤；现任公司监事兼企业策划部经理及法律顾问。吴冰冰：吴冰冰：47 岁，女，中国籍，大专学历，会计师。曾任职于郑州铁路局洛阳电务段、广东省江门晴纶厂、北京安创贸易有限公司、北京中燕通会计师事务所有限公司审计项目经理、北京中京瑞税务师事务所有限责任公司审计经理；现任公司财务总监。四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况四、公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事和高级管理人员，依据公司的薪酬制度在公司领取薪酬。五、公司员工情况五、公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日，与公司及其全资子公司签订正式劳动用工合同的员工人数为 249 人，其专业构成、教育程度以及年龄分布情况如下：1、员工专业构成、员工专业构成 专专 业业 职工人数（人）职工人数（人）占员工比例（占员工比例（%）管理人员 16 6.43%技术人员 120 48.19%生产工人 65 26.10%销售人员 12 4.82%其他人员 36 14.46%合 计 249 100.00%2、员工受教育程度、员工受教育程度 学历学历 职工人数（人）职工人数（人）占员工比例（占员工比例（%）本科以上学历 102 40.96%大专学历 70 28.11%中专学历 37 14.86%其他人员 40 16.06%合 计 249 100.00%3、员工年龄分布、员工年龄分布 年年 龄龄 职工人数（人）职工人数（人）占员工比例（占员工比例（%）50 岁以上 14 5.62%41 岁-49 岁 22 8.84%2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 1431 岁-40 岁 44 17.67%30 岁以下 169 67.87%合 计 249 100.00%2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 15第五章 公司治理结构 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（下称：股份报价转让试点办法）等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高了公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件。（一）关于股东与股东大会（一）关于股东与股东大会 公司严格按照公司法、股份报价转让试点办法、公司章程、股东大会议事规则的规定及要求，召集、召开股东大会。公司能够平等对待所有股东，中小股东与大股东享有平等地位，确保全体股东能充分行使自己的合法权利。公司章程及股东大会议事规则中明确规定了股东大会的召集、召开及表决程序、股东的参会资格和对董事会的授权原则等，董事会在报告期内做到认真审议并安排股东大会的审议事项等。（二）关于公司与控股股东（二）关于公司与控股股东 公司控股股东严格按照公司法、证券法等有关规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。（三）关于董事和董事会（三）关于董事和董事会 公司严格按照公司法和公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律法规的要求。公司全体董事熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。（四）关于监事和监事会（四）关于监事和监事会 公司监事会严格执行公司法和公司章程的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求，能够依据监事会议事规则等制度认真履行自己的职责，向股东大会负责，对公司财务状况、重大事项、关联交易以及董事和经理等高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 16（五）关于绩效评价和激励约束机制（五）关于绩效评价和激励约束机制 公司正逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。（六）关于相关利益者（六）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。公司将一如既往地按照公司法、股份报价转让试点办法等有关规范性文件的要求，根据公司实际情况，进一步完善公司的各项规章制度，以全体股东利益最大化为目标，切实维护广大投资者的利益。（七）关于信息披露与透明度（七）关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，代办股份转让信息披露平台（http:/）为本公司信息披露的指定网站；公司严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照 公司法、股份报价转让试点办法 和 公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信，发挥各自的专业技长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东的权益。公司独立董事严格按照有关法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案认真审议，并依据自己的专业知识和判断能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。公司现有独立董事三名，占公司董事会总人数的三分之一，符合相关法律法规的要求。报告期内，公司共召开了七次董事会会议，报告期内，公司独立董事恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极参与公司决策，对一些重大事项进行公正、客观的判断并发表独立意见，充分维护公司和投资者的利益，同时利用其自身丰富的专业知识和管理经验，对公司的稳定、健康发展起到积极的作用。报告期内，公司三名独立董事对董事会审议的各项议案及其他相关事项没有提出异议。股东大会、董事会、监事会及总经理工作会议的召集、召开符合相关法律法规和公司章程要求；规范重大事项决策流程，保证决策的科学性和正确性；董事会及时、准确、2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 17完整的披露公司重大信息，提高公司运营的透明度和规范性，持续推进公司法人治理结构的优化。报告期内，公司根据战略发展规划，优化业务管理流程，保证从研发、投标、采购、合同管理、客户服务等在内的全部业务流程的规范、可控和安全，有效规避运营风险；加强财务预算管理和成本控制能力，严格内部审计制度，保障公司资产的安全性；健全内部控制制度，定期检查子公司的经营活动；严格履行保密制度，与员工签订保密协议，对涉密项目的设计方案和软件产品源程序严格管理，保障知识产权的安全；加强人力资源开发与管理体系的建设，完善人才流失风险防范体系，保障公司稳定、健康和可持续发展。三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 报告期内，公司独立从事业务经营，对控股股东和关联企业不存在依赖关系，公司拥有独立的研发、销售和服务体系，拥有独立的商标、专利和著作权等知识产权，拥有独立的技术开发队伍和服务队伍，业务发展不依赖和受控于控股股东和任何其他关联企业。（一）业务独立（一）业务独立 公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东不存在同业竞争关系，控股股东不存在直接或间接干预公司正常经营运作的情形。（二）人员独立（二）人员独立 公司在劳动关系、人事及薪资管理等方面均独立于控股股东；总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。（三）资产独立（三）资产独立 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的生产、供应、销售系统及配套设施，拥有独立的土地使用权、房屋所有权、软件著作权、发明专利和实用新型专利等无形资产。（四）机构独立（四）机构独立 公司按照公司法和公司章程相关规定，设立了健全的组织机构体系，机构设置程序合法，机构管理决策独立。（五）财务独立（五）财务独立 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 18公司设立了独立的财务部门，配备了相应的财务人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被控股股东或其他企业任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，不存在与控股股东混合纳税的情况。四、公司内部控制制度的建立和健全情况四、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据公司法和公司章程等有关法律法规、规章制度的要求，建立了内部控制制度，涵盖了公司日常经营所涉及的各业务类型、各部门和各岗位，从公司实际执行内部控制制度的过程和成果看，公司内部控制制度与公司的实际情况相适应，是完整、合理和有效的。五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制五、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司建立了对高级管理人员的绩效评价与激励约束机制，公司通过 公司章程、劳动合同、保密协议以及财务、人事管理制度对公司高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，根据绩效考核的结果，公正、公平的实施激励。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 19第六章 股东大会情况简介 第六章 股东大会情况简介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内公司共召开了 1 次股东大会，即 2009 年度股东大会,具体情况如下：2010 年 5 月 17 日，公司 2009 年度股东大会在公司会议室召开，会议通知于 2010年 4 月 20 日发出。出席本次会议的股东及股东代表 6 名，代表股份 6160 万股，占公司有表决权股份总数的 100%，符合公司法及公司章程相关规定；公司董事、监事、高级管理人员及见证律师出席会议。会议形成了如下决议：1、审议并通过了2009 年度董事会工作报告；2、审议并通过了2009 年年度报告；3、审议并通过了2010 年度财务预算报告；4、审议并通过了2009 年度财务决算报告；5、审议并通过了2009 年度利润分配方案；6、审议并通过了2009 年度监事会工作报告。2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 20第七章 董事会报告 第七章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析一、董事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期总体经营情况（一）报告期总体经营情况 2010 年，公司按照年初制定的经营计划，公司全体员工齐心协力，抓住铁路市场快速增长带来的市场机遇，在认真分析公司发展中面临的新问题新情况下，提高研发投入、优化产品结构、加强产品质量管理、深化成本控制，持续专注于铁路及相关领域业务的发展，全面推动各项工作，生产经营情况再创新高。公司立足自主创新，不断提高核心竞争力，同时进一步完善市场营销体系，开拓市场能力日益增强，在铁道部重点项目招标采购中收获喜人。公司机车综合无线通信产品、LBJ 产品在铁道部集中采购招标中获得多项中标，同时，公司产品在京石武线、向莆线、广珠铁路等重点客运专线项目中标，取得客运专线项目的重大突破。2010 年，公司成为中关村示范区“瞪羚计划”首批重点培育企业，获得丰台科技园上市融资突出贡献企业、2010 年信息城市推进奖和公益事业先进单位等奖项和荣誉。同时，经过几年的努力和积累，公司成功依托中关村丰台科技园区建立了博士后工作分站，为引进高级技术人才、提高整体科研水平提供了条件。公司成为全国企事业知识产权试点单位和北京市专利示范单位，并承担了北京市级知识产权战略研究课题，有力的推动了公司知识产权工作。公司技术实力不断提升，技术成果硕果累累，新取得专利 8 项、软件著作权 5 项，获得云南省科学技术进步奖、“感知北京”示范工程技术创新奖、北京市丰台区科学技术奖等技术奖项。报告期内，公司经营稳定，实现营业收入172,175,364.52元，比上年同期增长56.59%；实现利润总额 38,470,359.88 元，比上年同期增长 85.24%；实现净利润 33,050,740.60元，比上年同期增长 70.82%。经营活动产生的现金流量净额-35,202,099.85 元。报告期内公司营业收入、营业利润、净利润大幅上升的主要原因在于铁路市场快速发展及公司业务在铁路专业通信领域仍处于领先地位，因此 2010 年营业利润大幅增加。（二）公司主营业务及其经营情况（二）公司主营业务及其经营情况 1、公司主营业务为：与铁路及公共事业领域专用无线通信相关产品的研发、生产、销售和技术服务。2、公司分产品主营业务收入及主营业务利润构成情况分析：2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 21单位：人民币元 2010 年度 2010 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 机车综合无线通信系统 机车综合无线通信系统 80,964,109.5557,373,426.3423,590,683.21行车安全预警系统 行车安全预警系统 58,150,315.4018,367,769.2239,782,546.18应急通信系统 应急通信系统 8,680,650.903,890,676.044,789,974.86软件产品 软件产品 1,914,529.93774,086.741,140,443.19其他业务 其他业务 22,465,758.7412,190,805.6710,274,953.07合计 合计 172,175,364.5292,596,764.0179,578,600.51 单位：人民币元 2009 年度 2009 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务毛利 机车综合无线通信系统 机车综合无线通信系统 35,565,196.6324,332,758.3211,232,438.31行车安全预警系统 行车安全预警系统 55,833,282.0719,842,278.2335,991,003.84应急通信系统 应急通信系统 984,629.92430,770.50553,859.42软件产品 软件产品 2,820,512.94331,725.322,488,787.62其他业务 其他业务 14,750,230.647,713,701.987,036,528.66合计 合计 109,953,852.2052,651,234.3557,302,617.85报告期内，机车综合无线通信系统合同按铁路计划陆续安装，销售收入较上年同期大幅增加，因此 2010 年度营业利润大幅增加。3、主要供应商、客户情况及其对公司的影响：前五名供应商采购金额合计：6,182.98 万元，占采购总额比重：41.35%。前五名销售客户销售金额合计：10,705.01 万元，占销售总额比重：62.18%。（三）期间费用及所得税费用分析（三）期间费用及所得税费用分析 单位：人民币元 2010 年度年度 2009 年度年度 项目 金额 占收入比金额 占收入比例 同比增减 项目 金额 占收入比金额 占收入比例 同比增减 2010 年年度报告 北京世纪东方国铁科技股份有限公司 22例 例 销售费用 销售费用 8,496,263.76 4.93%9,485,726.788.63%-10.43%管理费用 管理费用 26,966,291.72 15.66%23,978,938.3421.81%12.46%财务费用 财务费用 4,115,968.71 2.39%3,837,067.953.49%7.27%重大变动原因分析：1、报告期内，公司销售费用 849.63 万元，比上年同期减少 10.43%，主要是公司本地化服务工作开展顺利，已经打开销售渠道，市场费用相应减少所致。从销售费用占收入的比例来看，销售费用占收入的比例减少 3.70 个百分点，说明公司在提高销售业绩的同时，有效地控制了费用。2、报告期内，公司管理费用 2,696.63 万元，较上年同期增加 12.46%，主要是公司增加了研发支出，研发人员工资与研发经费提高所致。管理费用占收入的比例减少了6.15 个百分点，说明公司管理水平不断提高，管理费用支出实际呈下降趋势。3、报告期内，公司财务费用 411.60 万元，较上年同期增加 7.27%，主要是借款金额较上年同期增大，借款而发生的利息支出和担保费增加所致。财务费用占收入的比例也减少了 1.1 个百分点，借款金额增加的幅度小于收入增加的幅度。（四）公司资产负债项目大幅动变动情况说明（四）公司资产负债项目大幅动变动情况说明 项目 项目 2010 年年 12 月月 31日日 2009 年年 12 月月 31日日 同比增减 同比增减 货币资金 货币资金 53,954,960.47 36,922,861.60 46.13%应收账款 应收账款 98,919,876.57 58,044,897.26 70.42%存货 存货 116,015,995.90 51,880,090.65 123.62%固定资产 固定资产 32,422,132.31 34,338,036.23-5.58%应付账款 应付账款 63,226,791.70 42