400051_2010_精密1_2010年年度报告_2011-05-30.pdf

陕西精密合金股份有限公司 二 0 一 0 年年度报告 二 O 一一年五月 2010 年年度报告 2 一、重要提示.3 二、公司基本情况简介.3 三、会计数据和业务数据摘要.4 四、股本变动及股东情况.5 五、董事、监事和高级管理人员.7 六、公司治理结构.9 七、股东大会情况简介.10 八、董事会报告.10 九、监事会报告.12 十、重要事项.13 十一、财务会计报告.17 十二、备查文件目录.18 2010 年年度报告 3 一、重要提示 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、本年度报告经公司董事会以通讯方式审议表决通过。公司董事均出席本次董事会并表决。3、西安希格玛有限责任会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，请投资者注意阅读。4、公司负责人董事长杨智、主管会计工作负责人副总会计师兼会计机构负责人邢松声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：陕西精密合金股份有限公司 公司法定英文名称：SHAANXI PRECISION ALLOY CO.，LTD.公司英文名称缩写：PREC 2、公司法定代表人：杨智 3、公司董事会秘书：葛熙富 联系地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 电 话：（029）84622308 传 真：（029）84622291 电子信箱： 4、公司注册地址：西安高新技术产业开发区高新一路 19 号 公司办公地址：西安市莲湖区枣园东路 2 号 邮政编码：710077 5、公司信息披露媒体为代办股份转让系统信息披露平台：http:/ 公司年度报告备置地点：董事会秘书处 6、公司股份转让场所、股份简称、股份代码 2010 年年度报告 4公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司在代办股份转让系统进行股份转让。股份简称：精密 3 股份代码：400051 7、其他有关资料 公司变更注册登记日期：2006 年 12 月 18 日 企业法人营业执照注册号：6100001000549 税务登记号码：610104220535795 公司聘请的会计师事务所名称：西安希格玛有限责任会计师事务所 会计师事务所的办公地址:西安市高新路 25 号西安希格玛大厦三层 三、会计数据和业务数据摘要三、会计数据和业务数据摘要（一）本报告期主要会计数据 金额单位：人民币元 项目 金额 营业利润-23,383,289.70利润总额-23,400,490.48归属于公司股东的净利润-23,179,068.03归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润-23,179,068.03经营活动产生的现金流量净额 126,749.43 报告期，无扣除非经常性损益项目。（二）近三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 1、营业收入 1,539,795.575,203,182.90 16,762,408.392、利润总额-23,400,490.48-30,090,138.44-33,829,097.173、归属于公司股东的净利润-23,179,068.03-30,033,683.92-33,772,642.644、归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润-23,179,068.03-30,033,683.92-33,772,642.645、经营活动产生的现金流量净额 126,749.43-586,729.24 130,859.396、总资产 76,213,000.5081,227,712.63 155,423,391.117、股东权益-435,542,175.05-412,141,684.57-382,051,546.13 2010 年年度报告 52、主要财务指标：单位：人民币元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 1、基本每股收益-0.09-0.11-0.13 2、稀释每股收益-0.09-0.11-0.13 3、扣除非经常性损益后的基本每股收益-0.09-0.11-0.13 4、全面摊薄净资产收益率 5、加权平均净资产收益率 6、扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率 7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 8、每股经营活动产生的现金流量净额 9、归属于公司股东的每股净资产-1.67-1.58-1.46 四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其他小计 数量 比例(%)一、非转让股份 1、发起人股份 76,653,000 76,653,000 其中：国家持有股份 76,653,000 76,653,000 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 51,444,000 51,444,0003、内部职工股 4、优先股或其他 非转让股份合计 128,097,000 128,097,000二、可转让股份 1、人民币普通股 133,099,200 133,099,2002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 可转让股份合计 133,099,200 133,099,200三、股份总数 261,196,200 261,196,200注：2、股票发行与上市情况 2010 年年度报告 6（1）截至报告期末的前三年，公司没有发行股票；公司股份总数及结构没有变化。（2）本公司社会公众股 4000 万股经中国证监会和上海证券交易所批准，于 1997 年 6月 26 日在上海证券交易所挂牌上市。（3）根据上海证券交易所股票上市规则规定，本公司股票于 2006 年 11 月 30 日被上交所终止上市；从 2007 年 2 月 9 日起，本公司可转让股份在代办股份转让系统进行交易。（二）股东情况介绍 1、截至2010 年12 月31 日，公司股东总数44792户。2、公司前 10 名股东情况 名次 股 东 名 称 持股数(股)占总股本比率(%)股份性质 1 深圳市天华电力投资有限公司 7665300029.34 国有法人股2 上海纳米创业投资有限公司 53500002.05 法人股3 中国华融资产管理公司 39634491.52 法人股4 中国阳光投资集团有限公司 30600001.17 法人股5 深业集团(深圳)物业管理公司 27000001.03 法人股6 东营市开源科技发展有限责任公司 20628990.79 可转让股7 邓耀华 19000000.73 可转让股8 深圳市天健(集团)股份有限公司 18000000.69 法人股9 河北中兴科技开发总公司 18000000.69 法人股10 南通市通银经贸公司 18000000.69 法人股注：（1）深圳市天华电力投资有限公司在 1998 年受让本公司国有股股权中采取欺诈行为，陕西省高级人民法院已对天华公司涉案人员作出终审判决，相关人员已被追究刑事责任，并判处被诈骗的本公司国有股 7665.3 万股发还给陕西省国资委。本公司第一大股东实为陕西省国有资产监督管理委员会。（2）深圳市天华电力投资有限公司在 1998 年受让本公司国有股股权后，因其违法行为 7665.3 万股已被司法冻结。其中 7515 万股先后被广东省高级法院、湖南省高级法院、西安市中级法院司法冻结。广东省高级法院续冻期限至 2010 年 5 月 16 日，湖南省高级法院轮后冻结期限至 2011 年 4 月 4 日，西安市中级法院轮后冻结期限至 2011 年 4 月 18 日。（3）截至本报告期后股权冻结情况：湖南省高级法院在冻结到期后继续司法冻结，冻结期限至 2013 年 4 月 3 日；西安市中级法院根据陕西省高级法院的刑事判决书下达查封令，对深圳市天华电力投资有限公司持有的本公司国有法人股 7665.3 万股，予以查封。（4）公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。2010 年年度报告 73、控股股东及实际控制人情况 本公司证券代办机构提供的股东名册显示，本公司第一大股东仍为深圳市天华电力投资有限公司。根据陕西省高级人民法院刑事判决书的判决，本公司第一大股东实为陕西省国有资产监督管理委员会。因深圳市天华电力投资有限公司所持本公司股份已被司法冻结，尚未完成国有股股权过户。4、报告期末公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。5、公司前 10 名可转让股份的股东持股情况 序号 股东姓名 持股数（股）所占总股本比例（%）1 东营市开源科技发展有限责任公司 20628990.79 2 邓耀华 19000000.73 3 毛丽君 9765190.37 4 巩性涛 8547000.33 5 舒逸民 8335500.32 6 林淑莹 7450000.29 7 蒋晓军 6682830.26 8 战然 6644010.25 9 严文涛 6561000.25 10 陈哈柱 6182940.24 注：1）以上股东所持股份性质为可转让A 股。2）公司未知前十名可转让股股东之间是否存在关联关系或者一致行动人关系。3）公司未知前十名可转让股股东与前十名股东之间是否存在关联关系或者一致行动人关系。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 单位:股 姓名 职务 性别 年龄 任期 年初持股数 年末持股数 股份增减数杨 智 董事长 男 70 2006.11.8-10,800 10,800 0焦 平 董事 男 53 2006.10.14-0 0 0宋 强 董事 男 57 2006.10.14-0 0 0葛熙富 董事、董事会秘书 男 54 2006.10.14-2,160 2,160 0朱忠明 独立董事 男 67 2002.6.29-0 0 0李 成 独立董事 男 54 2002.6-29-0 0 0白水泉 监事长 男 57 2001.12.28-4,320 4,230 0马书莲 监 事 女 55 2001.12.28-2,160 2,160 0 2010 年年度报告 8赵心明 监 事 男 65 2001.12.28-0 0 0邢 松 副总会计师 女 46 2005.4.18-0 0 0注：公司本届董事会、监事会已任期届满，因本公司大股东缺位，至今尚未换届。董事、监事、高级管理人员主要工作经历：(1)杨智，曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司副总经理、总经理、本公司董事。2006 年 11 月起任本公司董事长（2）焦平：曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司财务处副处长、处长、总会计师，现任陕西延长石油材料公司经理、董事、党委委员，2006 年 10 月起兼任本公司董事。（3）宋强：曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司机动处副处长、处长，陕西延长石油材料公司副经理，2006 年 10 月起兼任本公司董事。(4)葛熙富，历任本公司董事会秘书兼证券事务部部长、董事会秘书，2006 年 10 月任本公司董事。现为公司董事、董事会秘书。(5)李成，历任陕西财经学院教授，现任西安交通大学经金学院系主任、教授，博导，院党委委员、院学位委员会委员。2002 年 6 月起任本公司独立董事。(6)朱忠明，曾任对外经济贸易大学金融学院院长,2002 年 6 月起任本公司独立董事。(7)白水泉，曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司党委副书记、党委书记。现为本公司监事长。(8)马书莲，曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司审计监察处处长、本公司审计监察部经理。现为本公司监事。(9)赵心明，曾任陕西精密金属（集团）有限责任公司企管处处长，本公司企划部经理。现为本公司监事。(10)邢松，1999 年以来，历任本公司财务部副部长、部长，2005 年 4 月起任本公司副总会计师。2、在股东单位任职情况 公司董事、监事、高级管理人员无在股东单位任职情况。在其他单位任职情况：姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报 2010 年年度报告 9酬津贴 焦平 延长石油材料有限责任公司 经理 2006 年 1 月 是 宋强 延长石油材料有限责任公司 副经理 2006 年 1 月 2008-12-30 是 朱忠明 对外经济贸易大学 教授、金融学院院长 是 李成 西安交通大学 教授、系主任 是 3、董事、监事、高级管理人员报酬情况 公司董事、高级管理人员工资报酬均按有关工资管理和等级标准按月发放，公司董事、监事均在公司领取津贴。2010 年公司董事、监事、高级管理人员报酬总额为 36.5 万元。4、报告期内，公司董事、监事、高管人员离任或解聘情况 董事赵岗因工作变动，于 2010 年 1 月 26 日提出辞呈，辞去公司董事职务。（二）公司员工情况：1、2007年已对公司员工进行了分流安置。目前，公司聘用人员为79人。2、公司退休职工已全部进入社会保障体系无需公司承担费用。六、公司治理结构 六、公司治理结构（一）公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，相继完善、修改了公司章程，制定了信息披露工作制度及股东大会、董事会、监事会的议事规则，制定了总经理工作规则。在公司原大股东及实际控制人天华公司自1998年控股公司后，其行为极不规范，存在利用对公司的控制地位侵害公司利益的行为，突出问题是资金占用，违规担保，公司治理存在严重缺陷，使公司运作承受巨大压力。自2006年11月公司退市后，公司治理结构的实际情况如下：1、关于股东与股东大会：公司能够基本上保证所有股东，特别是中小股东享有平等地位，为确保所有股东充分行使权利，公司设立了董事会秘书处，作为与股东沟通的桥梁和纽带。但由于公司陷入困境，面临诸多债务危机和诉讼危机，生产经营多年停顿，大股东缺位，公司未能召集、召开股东大会。2、控股股东与上市公司的关系：公司大股东深圳天华自1998年控股公司后，其行为极不规范，存在大股东及实际控制 2010 年年度报告 10人利用对公司的控制地位侵害公司利益的行为，突出问题是资金占用，违规担保，公司治理存在严重缺陷，使公司运作承受巨大压力和危机。3、关于董事和董事会：公司严格按照公司章程规定的选聘程序选举董事，董事会人员构成符合法律、法规的要求。公司董事会制订了 董事会议事规则，董事能以认真负责的态度出席董事会。公司已建立了独立董事制度。4、关于监事和监事会：公司监事会人数和人员的构成符合法律、法规的要求，公司监事会建立了监事会议事规则。公司监事会依据公司章程及监事会议事规则的规定，对公司财务及董事、其他高级管理人员履行职务的合规性和合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。5、关于相关利益者：公司能够较充分地尊重和维护银行、债权人等其它利益相关者的合法权益。6、关于信息披露与透明度：公司制订了信息披露管理办法，从制度上保证公司真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，保证所有股东有平等的机会获得信息。董事会秘书负责信息披露事务及接待股东、投资者的来访和咨询。（二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事未对公司董事会及公司有关事项提出异议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，公司生产经营多年停顿、人员分流，存在机构设置不完整的情况。七、股东大会情况 七、股东大会情况 报告期内，由于公司债务沉重，经营陷入停滞状态，大股东缺位，公司未召开股东大会。八、董事会报告 八、董事会报告（一）报告期内公司经营情况的回顾 1、报告期内总体经营情况 2010 年年度报告 11公司股票交易已于 2006 年 11 月 30 日被上海证券交易所终止上市。目前，公司股票在代办股份转让系统挂牌转让。由于公司存在大量已到期未偿还债务、对外担保连带清偿责任和原大股东（实际控制人）及关联方大额占用公司资金等事项，公司财务状况极度恶化，公司生产经营业务处于停顿状态。债务危机和诉讼危机困扰公司，主要资产已被法院司法执行抵偿债务。报告期内，公司无经营业务活动。2、控股公司情况 西安美星环保产品有限公司（简称西安美星），截止 2010 年 12 月 31 日，该公司总资产 2057.2 万元，净资产-1248.8 万元，报告期内业务停顿，处于歇业状态。数码西部信息技术有限公司（简称数码西部），自 2005 年已处于停业状态，2009 年主要资产已被法院司法拍卖抵偿债务。3、公司财务状况经营成果分析：单位：元 币种：人民币 项目名称 2010 年 2009 年 本年比上年增减（）总资产 76,213,000.5081.227,712.63-6.17 净利润-23.400,490.48-30,090,138.44-22.23 股东权益-435.542.175.05-412,141,684.57-5.68 经营活动产生的 现金流量净额 126.749.43-586,729.24121.60 （二）经营环境重大变化的影响分析 本公司自 2004 年主营业务陆续停产，至本报告日生产经营活动仍处于停顿。由于公司无法偿还到期债务，银行贷款全部逾期并涉讼；原大股东操控形成的巨额对外担保已进入诉讼程序，所涉诉讼案件败诉，并承担连带清偿责任。部分涉讼案件被法院查封的资产在法院主持下拍卖抵债或司法划转抵债。控股子公司运营情况不佳，数码西部公司业务长期停顿、资产已被司法拍卖偿债。总之，公司业务停顿，主要资产已被司法执行抵偿债务，公司依然背负沉重债务及巨额的财务费用，严重资不抵债，公司持续经营能力存在重大不确定性。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。2、非募集资金投资项目的情况 2010 年年度报告 12报告期内，公司无非募集资金投资项目。（四）公司会计政策、会计估计变更、重要前期差错更正的情况。见财务报表附注六。(五)、对会计师事务所出具的无法发表意见的审计报告所涉及事项的说明 公司本期财务报告已经西安希格玛有限责任会计师事务所审计并出具了无法发表意见的审计报告。对审计报告所反映问题，董事会特此说明：1、同意西安希格玛有限责任会计师事务所的审计报告。2、西安希格玛有限责任会计师事务所出具的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境。（六）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况 报告期内，董事会召开了三次会议。会议审议通过了公司 2009 年年度报告、公司 2010 年半年度报告、公司 2010 年三季度报告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司未召开股东大会。（七）利润分配或资本公积金转增预案 由于公司出现巨额亏损，本年度无利润分配，也不进行资本公积金转增股本。（八）其他事项 2006 年 11 月 30 日，公司股票被上海证券交易所终止上市。公司股票(代码 400051)已于 2007 年 2 月 9 日在代办股份转让系统挂牌交易。日常信息披露在代办股份转让交易信息披露平台（）九、监事会报告 九、监事会报告（一）、报告期内，监事会工作情况：报告期内，监事会共召开了三次会议。会议审议通过了 公司2009年年度报告、公司2010年半年度报告、公司2010年三季度报告。（二）、监事会对公司 2010 年度下列事项意见为：1、公司依法运作情况 2010 年年度报告 13公司监事会根据公司法、公司章程及其它相关法律法规赋予的职责，对公司董事、高级管理人员执行职务情况等进行了监督。监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规及公司章程和损害公司利益的行为。2、检查公司财务的情况 西安希格玛有限责任会计师事务所对公司 2010 年度财务审计报告出具了无法表示意见的审计报告，监事会同意董事会就有关事项做出的说明。3、公司本年度及其上三年度内未募集资金。十、重要事项十、重要事项（一）重大诉讼仲裁事项 报告期内，没有新增重大诉讼及仲裁事项。以前年度发生未结的诉讼事项见财务报告附注十。(二)报告期内公司未发生破产重整相关事项。(三)报告期内公司持有其他上市公司股权情况。证券代码 证券简称 初始投资金额 占该公司股权比例（）期末账面值 报告期损益 会计核算科目 股份来源 旭光股份 600353 202000 0.2 202000 长期股权投资 原始股 (四)报告期内公司未发生收购及出售资产、企业合并事项。(五)报告期内没有实施股权激励。(六)报告期公司关联交易事项 关联交易事项见会计报表附注九。(七)重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁情况（1）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其它公司资产事项。（2）报告期内，没有其他公司承包、租赁公司资产的事项。（3）报告期内，其他公司托管本公司的事项。陕西省人民政府国有资产监督管理委员会于 2006 年 1 月下达陕国资改革发200610号 关于陕西省延长石油（集团）有限责任公司托管陕西精密合金股份有限公司的通知：决定由陕西省延长石油（集团）有限责任公司对陕西精密合金股份有限公司进行托管。2010 年年度报告 142009 年 1 月 12 日陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资改革发（2009）12 号关于陕西省延长石油（集团）有限责任公司托管陕西精密合金股份有限公司的通知：由于陕国资改革发（2006）10 号文规定的托管期已到，由陕西省延长石油（集团）有限责任公司对陕西精密合金股份有限公司再托管 1 年，时间从 2009 年 1 月 13 日到 2010年 1 月 12 日。2010 年陕西省人民政府国有资产监督管理委员会陕国资改革发（2010）320号文，将陕西省延长石油（集团）有限责任公司对陕西精密合金股份有限公司托管时间延续至 2013 年 1 月 12 日。2、担保事项。本年度公司无新发生担保事项。以前年度发生尚未完毕的担保事项：担保对象名称 贷款金融机构 名称 担保金额（万元）担保类型 担保期 是否为关联方担保（是或否）西安美星环保产品有限公司 中行西安咸宁路支行249 连带责任 03/04/21-04/04/21 子公司 西安美星环保产品有限公司 建行西安朱雀路支行373 连带责任 03/06/05-04/06/04 子公司 西安美星环保产品有限公司 光大银行西安高新区支行 1000 连带责任 03/09/28-04/07/28 子公司 上海华显数字影像技术有限公司 建行上海青浦支行 6000 连带责任 02/12/31-07/12/11 否 上海华显数字影像技术有限公司 上海银行漕河泾支行4400 连带责任 02/07/12-05/07/11 否 广州恒越房地产有限公司 广东发展银行 5000 连带责任 2002.6-2004.6 是 广州恒越房地产有限公司 广东发展银行 5000 连带责任 2002.6-2004.6 是 广州恒越房地产有限公司 广东发展银行 5000 连带责任 2002.6-2004.6 是 广州恒越房地产有限公司 广东发展银行 5000 连带责任 2002.6-2004.6 是 广州恒烨实业发展有限公司 光大银行广州东山支行 1213 连带责任 2004/08/30-2004/12/30 不详 是 广州恒烨实业发展有限公司 建行广州越秀支行 471 连带责任 2003.8.14-2004.2.14 是 广州恒烨实业发展有限公司 建行广州越秀支行 1395 连带责任 2003.7.22-2004.1.22 是 广州恒烨实业发展有限公司 建行广州越秀支行 5000 连带责任 03/11/04-04/11/03 是 广州恒烨实业发展有限公司 中行广州番禺支行 3000 连带责任 04/11/29-05/11/29 是 2010 年年度报告 15广州恒烨实业发展有限公司 中行广州番禺支行 5000 连带责任 04/06/11-05/03/11 是 深圳金盾服装有限公司 浦发行深圳中心区支行 1967 连带责任 2003.9.19-2004.7.19 否 深圳市天华电力投资有限公司 广发银行深圳田贝支行 800 连带责任 03/03/24-04/03/24 是 湖北天华股份有限公司 武汉商银行大东门支行 注 1 2000 联带责任 2003/01/23-2005/01/23 是湖北天华股份有限公司 武汉商银行大东门支行 注 1 1000 连带责任 2004/01/21-2005/01/21 是湖北天华股份有限公司 招行黄石支行 注 2 1400 连带责任 2003/12/26-2004/3/26 是 湖北天华股份有限公司 招行黄石支行 注 2 2700 连带责任 2003/12/30-2004/3/30 是 黄石康赛实业发展有限公司 招行黄石支行 900 连带责任 03/12/30-04/03/30 是 黄石康赛实业发展有限公司 招行黄石支行 2162 连带责任 03/12/26-04/03/26 是 天华骏烨功率原器件有限公司 北京商行丰台支行 900 连带责任 2004.3 起展期 3 个月 是 西安二十一世纪置业有限公司 建行陕西省分行营业部 1400 连带责任 99/11/26-02/11/25 否 广州恒烨房地产有限公司 深圳发展银行深圳红荔支行 800 连带责任 04/12/31-05/06/30 是 报告期末对控股子公司担保余额合计 1622 对外担保余额总计 62508 注 1：（1）2007 年 10 月 10 日，湖北天华股份有限公司关于公司债务和解公告载明，湖北天华股份公司及苏州中茵集团有限公司(下称：中茵集团)与武汉长江资产经营管理有限公司(下称：长江资产)签署债权转让协议，中茵集团以 720 万元人民币购买长江资产对湖北天华股份公司的全部债权 3564 万元人民币(原武汉市商业银行对湖北天华股份公司的全部债权，后转移至长江资产)，该债权由陕西精密合金股份有限公司(下称：精密合金)提供担保。债权转让完成后，中茵集团即获得长江资产对湖北天华公司和担保方精密合金全部权利。（2）2007 年 12 月 28 日，湖北天华股份有限公司关于公司豁免情况的公告载明，湖北天华股份有限公司于 2007 年 12 月 27 日接到控股股东苏州中茵集团有限公司(下称：中茵集团)有关确认函：鉴于中茵集团已合法受让武汉长江资产经营管理有限公司持有的湖北天华股份公司债权共计人民币 3564 万元，湖北天华股份公司应欠中茵集团人民币3564 万元债务，经中茵集团研究决定，同意豁免湖北天华股份公司欠中茵集团的上述债 2010 年年度报告 16务。综上，基于中茵集团对湖北天华股份有限公司所欠债务的豁免，本公司对该债务所作的担保亦同时消失。注 2：（1）2007 年 8 月 29 日湖北天华股份有限公司 2007 年半年度报告中有关债务重组内容载明：2007 年 10 月 10 日，招行黄石支行与苏州中茵集团签订了债权转让协议书，同意苏州中茵集团以 300 万元受让招行黄石分行对湖北天华股份公司的全部债权。（2）2008 年 3 月 6 日 湖北天华股份有限公司关于债务豁免情况的公告 载明：2008年 3 月 5 日，湖北天华股份公司接到控股股东苏州中茵集团 关于同意豁免湖北天华股份有限公司债务确认函。鉴于苏州中茵集团以合法受让招行黄石支行持有的本公司债权共计人民币 22，080，753.92 元，因此，湖北天华股份公司应欠苏州中茵集团人民币 22，080，753.92 元债务，经苏州中茵集团集体研究决定，同意豁免本公司欠苏州中茵集团的上述债务。综上，基于中茵集团对湖北天华股份有限公司所欠债务的豁免，本公司对该债务所作的担保应同时消失。3、报告期内，公司无委托理财事项。4、报告期内，公司无其他重大合同。（八）承诺事项。公司或持股 5%以上股东无在报告期内或持续到报告期内的承诺事项。（九）聘任、解聘会计师事务所情况 报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司聘任西安希格玛有限责任会计师事务所为公司 2010 年度的财务审计机构，年度审计费用 5 万元。(十)报告期内，公司及董事、监事、高级管理人员、实际控制人未受到处罚。（十一）报告期内，公司无其他重大事项。2010 年年度报告 17十一、财务会计报告 十一、财务会计报告（一）审计报告希会审字(2011)0953 号 审 计 报 告 审 计 报 告 陕西精密合金股份有限公司全体股东：我们审计了后附的陕西精密合金股份有限公司（以下简称“精密股份公司”或“公司”）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2010 年度利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、股东权益变动表和合并股东权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是精密股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、导致无法表示意见的事项 1、由于精密股份公司以前年度法律诉讼事项较多，众多资产被查封或拍卖，我们未能获得被查封资产及拍卖资产明细资料；另外，2008 年 7 月经中国证券监督管理委员立案调查认定精密股份公司 1998 年至 2004 年 9 月共计虚构利润 30,389.77 万元，我们未能获取相关明细资料。由于上述情况的存在，我们无法对存货、固定资产实施完整的审计程序；我们也未能获取精密股份公司重要往来款项、长短期借款必要的函证确认，亦无法实施替代审计程序，难以判断上述事项可能对公司财务状况产生的影响。2、如附注十、1、（3）所述，精密股份公司对外担保涉诉标的金额 638,004,483.73元，公司计提相关预计负债 15,818,593.71 元。由于有关涉诉案件尚在执行中，公司目前又处于资不抵债、经营停顿状态，精密股份公司无法对因此事项可能形成的损失做出合理估计。3、精密股份公司连续多年亏损且严重资不抵债，经营活动已陷于停顿状态，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断精密股份公司管理层运用持续经营假设编制财务报表是否适当。2010 年年度报告 18三、审计意见 由于上述审计范围受到限制可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对精密股份公司财务报表发表意见。希格玛会计师事务所有限公司 中国注册会计师：高靖杰 中国 西安市 中国注册会计师：吕桦 二一一年五月二十六日 （二）财务报表（附后）（三）财务报表附注（附后）十二、备查文件目录 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、副总会计师、会计负责人签名并盖章的会计报表；2、载有会计师事务所盖章、注册会计师亲笔签名并盖章的审计报告原件；3、报告期内在代办股份转转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿；陕西精密合金股份有限公司董事会 董事长（签名）：二 0 一一年五月三十日 2010 年年度报告 19 合 并 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 编制单位：陕西精密合金股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 行次 年初余额 期末余额 流动资产：货币资金 1 607,599.54657,006.88 结算备付金 2 拆出资金 3 交易性金融资产 4 应收票据 5 应收账款 6 9,854,634.509,117,281.50 预付款项 7 271,430.31228,177.84 应收保费 8 应收分保账款 9 应收分保合同准备金 10 应收利息 11 应收股利 12 其他应收款 13 20,010,095.3817,127,410.52 买入返售金融资产 14 存货 15 7,490,652.027,388,719.17 一年内到期的非流动资产 16 其他流动资产 17 流动资产合计 18 38,234,411.7534,518,595,91非流动资产：发放贷款及垫款 19 可供出售金融资产 20 持有至到期投资 21 长期应收款 22 长期股权投资 23 3,492,722.863,492,722.86 投资性房地产 24 固定资产 25 24,994,825.8223,748,767.93 在建工程 26 12,762,085.0012,762,085.00 工程物资 27 固定资产清理 28 生产性生物资产 29 油气资产 30 无形资产 31 1,743,667.201,690,828.80 开发支出 32 商誉 33 长期待摊费用 34 2010 年年度报告 20 递延所得税资产 35 其他非流动资产 36 非流动资产合计 37 42,993,300.8841,694,404.59资产总计 38 81,227,712.6376,213,000.50公司负责人：杨智 主管会计工作负责人：邢松 会计机构负责人：邢松 合并资产负债表（续）合并资产负债表（续）编制单位：陕西精密合金股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 行次 年初余额 期末余额 流动负债：短期借款 39 213,952,801.30213,952,801.30 向中央银行借款 40 吸收存款及同业存放 41 拆入资金 42 交易性金融负债 43 应付票据 44 应付账款 45 2,469,551.692,437,657.68 预收款项 46 7,915,940.108,083,193.40 卖出回购金融资产款 47 应付手续费及佣金 48 应付职工薪酬 49 2,904,309.792,679,891.43 应交税费 50 25,507,020.3125,419,490.47 应付利息 51 101,554,683.22119,301,769.79 应付股利 52 6,524,533.156,524,533.15 其他应付款 53 105,767,856.50106,583,137.19 应付分保账款 54 保险合同准备金 55 代理买卖证券款 56 代理承销证券款 57 一年内到期的非流动负债 58 其他流动负债 59 流动负债合计 60 466,596,696.06484,982,474.41非流动负债：长期借款 61 10,000,000.0010,000,000.00 应付债券 62 长期应付款 63 专项应付款 64 954,107.43954,107.43 预计负债 65 15,818,593.7115,818,593.71 递延所得税负债 66 其他非流动负责 67 非流动负债合计 68 26,772,701.1426,772,701.14负债合计 69 493,369,397.20511,755,175.55股东权益：2010 年年度报告 21 股本 70 261,196,200.00261,196,200.00 资本公积 71 251,861,290.77251,861,290.77 减：库存股 72 盈余公积 73 36,524,347.8036,524,347.80 一般风险准备 74 未分配利润 75-970,912,786.40-994,091,854.43 外币报表折算差额 76 归属于母公司所有者权益合计 77-421,330,947.83-444,510,015.86 少数股东权益 78 9,189,263.268,967,840.81股东权益合计 79-412,141,684.57-435,542,175.05负债和股东权益总计 80 81,227,712.6376,213,000.50公司负责人：杨智 主管会计工作负责人：邢松 会计机构负责人：邢松 合并利润表 合并利润表 编制单位：陕西精密合金股份有限公司 2010 年度 单位：人民币元项目 行次本期金额 上年同期 一、营业总收入 1 1,539,795,57 5,203,182.90中：营业收入 2 1,539,795.57 5,203,182.90