400023_2010_南洋3_2010年年度报告_2011-02-23.pdf

1南洋航运集团股份有限公司 南洋航运集团股份有限公司 2010 年度报告2010 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长程勇、财务总监胡坤尚声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事长程勇、财务总监胡坤尚声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见附带强调事项段的审计报告。3、公司年度财务报告经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计并出具了无保留意见附带强调事项段的审计报告。二、目录 1、公司基本情况.2 2、会计数据和财务指标摘要.3 3、股本变动和主要股东持股情况.4 4、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况.8 5、公司治理结构.13 6、股东大会情况简介.13 7、董事局报告.14 8、监事会报告.19 9、重要事项.20 10、财务报告.22 11、备查文件.22 2 第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 3，代码：400023；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心裙房三层 4 号 办公地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心裙房三层 4 号 4、公司法定代表人：程 勇 5、董事局秘书：周瑞英 联系地址：海口市世贸东路 2 号世贸中心裙房三层 4 号 联系电话：089868532312 089868505333 传 真：0898-68510067 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(http:/)及国信证券网(http:/)公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1992年12月16日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 3公司企业法人营业执照注册号码：460000000201151 公司税务登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 第三节第三节 财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 2010年度财务指标 单位:元 利润总额 7,379,519.01 净利润 7,379,519.01 经营活动产生的现金流量净额 817,314.29 现金及现金等价物净增加额 24,584.29 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 单位:元 非经常性损益项目 金 额 2010年营业外收入 9,751,556.19 2010年营业外支出 0 投资收益 0 合计 9,751,556.19 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2010 年 2009 年 2008 年 主营业务收入 0 0 0 净利润 7,379,519.01 438,106.16-1,910,286.86 总资产 509,590.37 96,113.63 104,522.11 股东权益(不含少数股东权益)-96,842,764.59-130,062,838.16-130,500,944.32 每股收益 0.0297 0.0018-0.0077 每股净资产-0.3894-0.5229-0.543 调整后的每股净资产-0.3894-0.5229-0.543 4每股经营活动产生的现金流量净额 0.0033-0.00024-0.0048 净资产收益率(%)(全面摊薄)0-0.344%0 每股收益率(%)(加权平均)0-0.344%0 三、报告期利润表附表如下 单位：元 每股收益（元）项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0 0 营业利润-0.0095-0.0095 净利润 0.0297 0.0297 扣除非经常损益后的净利润-0.0095-0.0095 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 本期增加 0 0 0 本期减少 0 0 0 期末数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 变动原因 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 -641,618,189.83 -130,062,838.16 本期增加 33,220,073.57 33,220,073.57 本期减少 0 0 期末数 -608,398,116.26 -96,842,764.59 变动原因 前期差错更正 前期差错更正 及债务重组利得 及债务重组利得 第四节 股本变动和主要股东持股情况第四节 股本变动和主要股东持股情况 5一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动增减(、)股 份 类 别 本次变动前 配股 送股公积金 增发其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.03、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.02、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。6（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2010年12月31日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 报告期末股东总数 27603 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南轩泰实业发展有限公司 无 4000 16.08 未流通 无 山东汇中投资股份有限公司 无 2641.4810.62 未流通 无 海南金城国有资产经营管理有限责任公司 无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 陈明雄 无 490.05 1.97 未流通 无 三亚日冷空调技术专业公司 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 7李 杰 无 165.21 0.66 已流通 无 中国人民保险公司海南分公司 无 163.35 0.66 未流通 无 海南珠江实业股份有限公司 无 163.35 0.66 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）李杰 1652100 A 类 罗宏 1614904 A 类 李斌 1375800 A 类 蔡慰 1008300 A 类 王友生 1000000 A 类 张永芝 1000000 A 类 梅洛奇 676970 A 类 邝瑞慈 632900 A 类 顾迎冬 610722 A 类 王月华 604170 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法 规定的一致行动人的情况 8股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：海南轩泰实业发展有限公司（2）控股股东情况：海南轩泰实业发展有限公司，成立于 1996 年 3 月 19日，注册资本壹仟伍佰万元，法定代表人唐广敏，经营范围包括：生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保信息咨询服务。（3）公司实际控制人：海南大唐投资集团有限公司 注册资本叁亿元，注册地：海口市世贸东路 2 号裙房第三层。法定代表人：堪布多杰。经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，企业策划，日用小商品贸易，电器销售，工艺品销售等。3、公司其他持股在10%以上的法人股东：山东汇中投资股份有限公司，成立于2007年4月24日，注册资本壹仟贰佰万元，法定代表人陈维涛，经营范围包括国家政策范围内允许的产业投资，装饰材料，建材化工产品（不含化学危险品）的销售，房地产开发、销售，投资咨询。4、股权质押、担保情况 公司本年度内股权无质押、担保 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持股 数 年末持股 数 变动原因 程 勇 董事局主席 男 51 2010年6月-2013年6月0 0 9唐广敏 董事、总裁 男 392010年6月-2010年6月0 0 堪布多杰 董事 男 39 2010年6月-2013年6月0 0 王 景 董事 女 39 2010年6月-2013年6月0 0 冷明权 董事 男 56 2010年6月-2013年6月0 0 徐晓杰 董事 男 43 2010年6月-2013年6月0 0 车小波 董事 女 39 2010年6月-2013年6月0 0 沈 祥 董事 男 59 2010年6月-2013年6月0 0 伍思勇 董事 男 41 2010年6月-2013年6月0 0 王 琨 监事会召集人 女 43 2010年6月-2013年6月0 0 李诗情 监事 女 35 2010年6月-2013年6月0 0 胡清群 监事 男 43 2010年6月-2013年6月0 0 胡坤尚 财务总监 男 45 2010年3月-2013年3月0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 10伍思勇 中国东方资产管理公司 助理经理 否 沈 祥 人保海南省分公司 处长 否 徐晓杰 海南金城国有资产经营管理有限公司 副总经理 否 胡清群 海南金城国有资产经营管理有限公司 办公室主任 否 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 程 勇,男，汉族，51 岁,曾任陆军 13 军排长、副连长；绵阳市公安局干警;绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理，2003 年至今为南洋航运集团股份有限公司董事长。堪布多杰，男，39 岁，早期于四川德格宗萨寺佛学院学习，取得堪布学位。曾在西藏、四川等地的佛学院、寺院学习和工作。现任青海佛教编辑部主编、中国藏语系高级佛学院研究院研究员、囊谦县人大代表、玉树州政协委员、青海省第十届政协委员。唐广敏，男，39 岁，上海交通大学安泰管理学院 EMBA 硕士研究生、中国社会科学院在职博士，海南企业家协会副会长、海南中小企业工作委员会主任。1993年 4 月至 2000 年 10 月，北京洪大实业投资有限公司总经理；2000 年 11 月至2008 年 10 月，海南光华生物科技开发有限公司董事长兼总裁；2003 年 6 月至2006 年 10 月，海南光华集团（有限）公司 CEO；2005 年 3 月至今，兼任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事长；2008 年 10 月至今，兼任海南大唐投资集团有限公司董事长。2010 年 3 月至今任南洋航运集团股份有限公司总裁。王 景，女，38 岁，华东师范大学心理学研究生。曾任职于海口市轻工总公司、海南移动通信总公司，曾任海南光华集团有限公司董事，现任亚洲蕉叶饮食集团有限公司董事兼执行总裁。冷明权，男，汉族，56 岁，在职研究生学历，公共管理硕士学位。民建成员，中共党员。现任海南省企业联合会、海南省企业家协会执行副会 11长兼秘书长、法人代表，海南省人大环资委委员，海南省政协提案委员会副主任、海南省劳动关系三方会议副主席、海南省文联委员、海南省社科联委员、海南省仲裁委员会委员、海南省企业信用评价中心主任、海南大舜影视文化传播公司董事长。徐晓杰，男，汉族，43 岁，本科。毕业于中央财政金融学院投资专业，曾任职于海南省国际信托投资公司，期间从事信贷、信托、证券工作；后任职于深圳宝通行科技开发有限公司，从事商务工作；2006 年至今，任职于海南金城国有资产经营管理有限公司，现为副总经理。伍思勇，男，41 岁，1994 年至 2000 年，任职于中国银行海南省分行公司，2003 年至 2008 年，历任中国东方资产管理公司经营二部主任、助理经理，2008年至 2009 年，任东方保利达资产管理有限公司战略发展部经理，2009 年至今，任中国东方资产管理公司海口办事处资产经营二部助理经理。沈 祥，男，59 岁，汉族，中共党员，大学本科。曾任海军南海舰队排长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。后任中国人民保险公司海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组织部部长；中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控股公司海南省分公司资产管理处处长。车小波，女，39 岁，汉族，大专。2001 年至 2007 年，烟台银资包装纸业有限公司副总经理，2007 年至今，山东汇中投资股份有限公司副总经理。王琨，女，大专学历，43 岁，2002 年至 2006 年，任职于海南光华建设工程有限公司财务部；2006 年至今，海南光华生物科技开发有限公司副总经理。胡清群，男，大学本科，43 岁。曾任海南现代建筑机械公司经理，海南海盟建设开发总公司房地产开发部经理，海南省政府第十八办公室下属企业海南舜达贸易有限公司副总经理，现任海南金城国有资产经营管理有限责任公司总经理助理兼办公室主任。李诗情，女，34 岁，大本，主修会计学。先后在江西萍乡、福建泉州等地公司任财务经理。2009 年 10 月至今，任职于南洋航运集团股份有限公司财务部。胡坤尚，男，1966 年生，注册会计师职称，在职民商法学研究生毕业。1996 12年至 2003 年，海南中明智会计师事务所有限公司常务副所长；2003 年至 2006年，海南光华集团公司财务总监；2006 年至 2010 年 2 月，亚洲蕉叶集团公司财务总监；2010 年 3 月至今任南洋航运集团股份有限公司财务总监。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 160,000.00 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 所有董事、监事均未在公司领取薪酬、津贴报酬区间 人数 2-3万(不含3万)2万以下 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。报告期内，公司董事、监事任期已满，经公司2009年股东大会审议通过，选举程勇、唐广敏、堪布多杰、王景、冷明权、徐晓杰、车小波、沈祥、伍思勇为董事，选举王琨、胡清群为监事，李诗情经公司职工大会选举为监事。程勇先生因工作原因辞去公司总裁职位，唐广敏先生被聘为公司总裁，胡坤尚先生被聘为公司财务总监。六、公司员工情况 公司共有员工20人，其中硕士研究生3人，大专以上17人，拥有中、高级职称的有5人，初级职称的3人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司 13为员工办理了养老保险等社会保险。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司未设立独立董事。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 报告期内，公司召开了一次年度股东大会、三次临时股东大会。一、2010年3月31日，公司在海南省海口市文华路18号海南文华大酒店609室召开了2010年第一次临时股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：1、聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期至 2011 年 4 月 30日的议案；142、关于推荐新董事的议案。二、2010年6月24日，公司在海南省海口市文华路18号海南文华大酒店609室召开了2009年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：1、2009 年度董事局工作报告；2、2009 年度监事会工作报告；3、南洋航运集团股份有限公司 2009 年度报告；4、2009 年利润分配决议；5、关于公司董事局换届选举的议案；6、关于公司监事会换届选举的议案；7、公司章程修正案。三、2010年8月28日，公司在海南省海口市文华路18号海南文华大酒店609室召开了2010年第二次临时股东大会，会议以记名方式进行投票表决，审议通过了关于债务清偿协议的议案。四、2010 年 12 月 15 日，公司在海南省海口市世贸东路 2 号世贸中心三楼公司会议室召开了 2010 年第三次临时股东大会，会议以记名方式进行了投票表决，审议通过了关于审议借款合同的议案。以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。第八节 董事局报告 第八节 董事局报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，面对公司主营业务停顿、历史遗留有巨额债务、大部分资产被法院查封拍卖等现状，公司董事局和管理层积极与债权人协商，聘请专业律师为法律顾问，针对公司债务的不同情况，提出不同的处理方法，尽力促成债务重组，同时在公司内部开展债务清理及清理资产工作，以使公司早日走上有序经营道路。1、债务重组：A 公司与海南大唐投资集团有限公司签订债务清偿协议，以20万元买 15断大唐集团持有的公司债权8,573,224.17元。B 公司与东方正新实业开发有限公司（以下简称东方正新）签订债务重组协议，就光大银行转让至东方正新的本金及利息20,171,656.72元达成协议，由公司授权东方正新2009年12月至2010年12月31日清理并优先受偿公司及公司原下属子公司位于海南省东方市潜在资产，至2010年12月31日无论东方正新债权是否得偿，均放弃对该笔债权的追索权。C 公司与海南椰岛工贸有限公司、程勇三方就“（2007）海中裁字第82号”所裁决的228,353.00元债务达成债务代偿及和解协议，程勇自愿代偿公司债务后放弃对公司债权的追偿。2、债务清理：根据（2005）琼刑终字第122号刑事判决书，因刘文涛犯职务侵占罪，侵占公司款项155.8万元，故公司应付刘文涛欠款中的155.8万元不存在，据此公司对此债务进行了追溯调整。3、清理资产：积极寻找线索及根据法院生效判决，追回土地 1777.3 平方米并以 110 万元售出。4、多方组织力量，整合资源，积极应对公司与陈霖关于民间借贷200万元担保合同纠纷案。二、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。三、报告期内公司财务状况经营成果分析 16单位：元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）总资产 509,590.37 96,113.63 413,476.74 430.20主营业务利润 -2,372,037.18-2,093,728.22 -278,308.96 -13.29净利润 7,379,519.01 438,106.16 6,941,412.85 1584.41现金及现金等价物净增加额 24,584.29-60,708.48 85,292.77 140.50股东权益 -96,842,764.59-130,062,838.16 33,220,073.57 25.54 四、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 无 五、审计报告说明 北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2010年度财务报告出具了无保留意见附带强调事项段的的审计报告，具体情况见审计报告。前期会计差错更正 前期会计差错更正（1）根据债务重组协议，2009 年 12 月 20 日公司与东方正新实业开发有限公司就（光大银行 2002 年 6 月 28 日已经转债至海南瑞京实业有限公司，2009年 8 月 27 日又转债至东方正新实业公司的本金及利息共计 20，171，656.72 元）债务达成重组协议，公司授权东方正新实业开发有限公司 2009 年 12 月至 2010年12月31日清理并优先受偿公司及公司原下属子公司位于海南省东方市潜在资产，至 2010 年 12 月 31 日无论东方正新公司债权是否得偿，均放弃对该笔债权的追索权，因此公司对该笔债务进行了调整。因该项调整减少了负债 20，171，656.72 元，增加了年初未分配利润 20，171，656.72 元，增加了所有者权益 20，171，656.72 元。17（2）根据海南省海口市中级人民法院民事判决书“（2001）海中法民初字第 101 号”对“南洋一号”一案判决，公司对海南南洋航油运输公司债务应为637.5 万元，公司在 2003 年重组是误将对原下属子公司南洋海运公司（该子公司已注销）债务 3,851,729.86 元记入海南南洋航油运输公司帐户，故本期进行了调整。因该项调整减少了负债 3,851,729.86 元，增加了年初未分配利润3,851,729.86 元，增加了所有者权益 3,851,729.86 元。（2）根据海南省海口市中级人民法院刑事判决书“（2005）海中法刑初字第 143 号”刘文涛利用职权侵占公司财产罪是，虚报注册资本罪，合同诈骗罪判处有期徒刑 20 年，剥夺政治权利 5 年。公司对刘文涛把持公司财务账本，虚挂公司对其个人债务 1,558,000.00 元进行了调整。因该项调整减少了负债1,558,000.00 元，增加了年初未分配利润 1,558,000.00 元，增加了所有者权益1,558,000.00 元。六、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开八次董事局会议，会议及决议内容为：南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第十一次会议于2010年3月15日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：（1）、聘请北京兴华会计师事务所为公司审计单位，聘用期至 2011 年 4月 30 日的议案；（2）、关于同意董事辞职的议案；（3）、关于推荐新董事的议案；（4）、关于聘任新总裁的议案；（5）、关于聘任财务总监的议案；（6）、关于召开 2010 年第一次临时股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第十二次会议于2010年4月27日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：（1）南洋航运集团股份有限公司2009年度报告；18（2）2009年度董事局工作报告；（3）2009年利润分配决议；（4）南洋航运集团股份有限公司2010年第一季度报告；南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第十三次会议于2010年5月24日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了关于召开2009年年度股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第一次会议于2010年6月24日在 海口市文华路18号文华大酒店609室召开，会议审议形成如下决议：选举程勇先生为公司第六届董事局主席。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第二次会议于2010年8月12日以书面通讯形式召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于债务清偿协议的议案；（2）关于召开2010年第二次临时股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第三次会议于2010年8月30日以书面通讯形式召开，会议审议通过了南洋航运集团股份有限公司2010年半年度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第四次会议于2010年10月28日以书面通讯形式召开，会议审议通过了南洋航运集团股份有限公司2010年第三季度报告。南洋航运集团股份有限公司第六届董事局第五次会议于2010年11月29日以书面通讯形式召开，会议审议通过了如下议案：（1）关于审议借款合同的议案；（2）关于召开2010年第三次临时股东大会的议案。以上董事会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，大会所作出的决议，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。19七、2010年度利润分配预案 经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计，公司2010年实现净利润 7,379,519.01元，根据公司法和公司章程有关规定，公司决定2010年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2010年度股东大会审议。第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过了列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况 南洋航运集团股份有限公司第五届监事会第四次会议于2010年4月27日以书面通讯形式召开，会议审议并经投票表决通过了如下议案：1、2009 年度监事会工作报告；2、南洋航运集团股份有限公司 2009 年度报告；3、南洋航运集团股份有限公司 2010 年第一季度报告；4、2009 年利润分配决议；5、关于董事局对审计报告说明的意见。南洋航运集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于 2010 年 6月 24 日在 海口市文华路 18 号文华大酒店 609 室召开，会议审议形成如下决议：选举王琨女士为公司第六届监事会召集人。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合 20公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 报告期内公司出售土地 1777.3 平方米的交易价格公平合理，未发现有内幕交易，也未发现损害部分股东的利益或造成公司资产流失的情况。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 本年度公司的关联交易包括：公司与实际控制人海南大唐投资集团有限公司签订债务清偿协议、借款合同，以20万元买断大唐集团持有的公司债权 8,573,224.17元、向大唐集团借款100万元用于维持公司日常正常费用开支及债务回购。上述关联交易有利于公司进行债务重组及公司日常运作，未发现关联交易不公开、有失公允及损害公司、股东利益的行为。第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 本公司与原告陈霖关于民间借贷 200 万元担保合同纠纷一案，已经最高人民法院指定由湖北省武汉市洪山区人民法院审理。截至报告期末，上述案件仍处于审理过程中。二、报告期内公司出售资产、吸收合并等事项 1、公司位于海南省东方市八所开发区一宗面积为877.3平方米土地被他人非法侵占后，公司诉至海南省东方市人民法院，经法院审理判决归还。2010年4月22日，公司以协议方式将此地以人民币60万元转让，由受让人承担一切税费。转让款已于签订协议当日及次日以现金方式付清。2、公司位于海南省东方市八所开发区三宗总面积为900平方米的土地被他人 21非法侵占，后经公司努力追回。2010年8月3日，公司以协议方式将此地以人民币50万元转让，由受让人承担一切税费。至报告期末，受让人已付清全部转让款。上述土地转让均未涉及关联交易。三、报告期内公司重大关联交易事项 1、2010 年 6 月 1 日，海南大唐投资集团有限公司（以下简称大唐集团）与公司签订债务清偿协议：依据（1）、大唐集团与武汉长城（集团）有限责任公司（下简称武汉长城）债权转让协议，大唐集团 20 万元买断武汉长城对公司的债权 8,573,224.17 元，即大唐集团持有公司债权 8,573,224.17 元；（2）、公司自2005 年欠游晓林 18.7 万元未还，大唐集团于 2010 年 2 月出资 18 万元代公司付清游晓林 18.7 万元欠款，公司与大唐集团商定，在公司向大唐集团支付 38 万元后，双方之间的上述债权债务即全部终结。至报告期末，公司与大唐集团之间的上述债权债务已全部终结。2、2010年11月18日，公司与海南大唐投资集团有限公司（以下简称大唐集团）签订借款合同：公司向大唐集团借款100万元用于维持公司日常正常费用开支及债务回购，利率为9%，借款期限为一年，自2010年12月20日至2011年12月19日。借款利息按季度支付，每季度支付一次。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司聘任的审计机构，审计费用为3万元。聘期为2010年3月31日至2011年4月30日。七、报告期内无对公司产生重大影响的重要事项。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行 22政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备查文件 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在国信证券网站、代办股份转让信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2010年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二O一一年二月二十二日 23审 计 报 告 审 计 报 告 （2011）京兴会审字第 7-014 号 南洋航运集团股份有限公司全体股东：南洋航运集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称贵公司或公司）财务报表，包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表，2010 年度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 三、审计意见 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面 24公允反映了贵公司 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。四、强调事项 四、强调事项 我们提醒财务报表使用者关注，截至 2010 年 12 月 31 日贵公司累计净亏损-608,398,116.26，负债总额高于资产总额 96,842,764.59 元，表明贵公司持续经营能力存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：王伟 有限责任公司 中国注册会计师：孙光伟 中国北京 二一一年一月二十八日 25南洋航运集团股份有限公司 财务报表附注 2010年1月1日2010年12月31日 2010年1月1日2010年12月31日（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、公司的基本情况一、公司的基本情况 1、公司概况南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公司,成立于 1989 年 1 月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公司。1993 年 11 月 23 日经中国证券监督管理委员会证监审字（1993）98 号文批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股2,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000556。2002 年 5 月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司，根据中国证券监督管理委员会证监审字20046 号文的要求，2004 年 4 月 20 日