430159_2012_创世生态_2012年年度报告_2013-04-23.pdf

股份简称：股份简称：创世生态创世生态 股份代码：股份代码：430159 公告编号：公告编号：2013-06 天津创世生态景观建设天津创世生态景观建设股份有限公司股份有限公司 2012年年度报告年年度报告（股份代码（股份代码 430159）二零一二零一三三年年四四月月 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 重重 要要 提提 示示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人刘士全、主管会计工作负责人刘士吉、会计机构负责人朱建弟声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。立信会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第三次会议审议通过。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 目目 录录 释义.1 第一节 重大风险提示.2 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 管理层讨论与分析.6 第五节 重要事项.18 第六节 股本变动及股东情况.21 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第八节 公司治理及内部控制.30 第九节 财务报告.33 第十节 备查文件目录.105 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 1 释义释义 公司、本公司、创世生态 指 天津创世生态景观建设股份有限公司及其前身天津市创世园艺有限公司 股份公司 指 天津创世生态景观建设股份有限公司 股东大会 指 天津创世生态景观建设股份有限公司股东大会 董事会 指 天津创世生态景观建设股份有限公司董事会 监事会 指 天津创世生态景观建设股份有限公司监事会 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 推荐主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司，原南京证券有限责任公司，2012 年 9月 29 日改制为股份公司 元（万元）指 人民币元（万元）股份报价转让 指 公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 天津创世生态景观建设股份有限公司章程 会计师事务所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）律师事务所 指 北京中银（天津）律师事务所 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 园林绿化一级资质 指 国家城市园林绿化企业一级资质 园林绿化 指 在一定的地域运用工程技术和艺术手段，改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等，营造美好的自然环境和游憩境域 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率。城市绿化覆盖率（%）=（城市内全部绿化种植垂直投影面积城市面积）100%绿地率 指 居住区用地范围内各类绿地（包括公共绿地、宅旁绿地等）的总和与居住区用地的比率。城市绿地率=（城市各类绿地总面积城市总面积）100%。人均公共绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公共绿地的面积。人均公共绿地面积（平方米）城市公共绿地总面积城市非农业人口 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 2 第第一一节节 重大风险提示重大风险提示 一一、公司收入的区域性风险、公司收入的区域性风险 公司自成立以来，依托天津市场，逐步发展壮大，由此造成报告期内公司主营业务对天津市场依赖度较高。2011 年与 2012 年，天津地区营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 84.52%与 95.18%。天津市建设工程网发布的招投标信息统计数据显示，2012 年天津市绿化工程招投标总造价约 280 亿元，天津地区园林绿化市场容量巨大，且公司凭借良好的口碑、技术优势及综合服务能力，在天津地区的市场渗透能力逐步增强，但由于公司业务集中在天津地区，如果天津市场竞争加剧，公司可能面临部分客户流失的风险。二二、市场竞争加剧的风险、市场竞争加剧的风险 园林绿化行业自上世纪九十年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于企业数量众多，本行业市场竞争较为激烈。随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合。尽管公司经过十余年的积累，培养了一支优秀的人才队伍，具有大中型项目施工经验、综合服务能力及跨区域经营能力，在行业内具有一定的市场地位，但行业竞争存在加剧的风险，可能使公司的市场份额下降，影响公司经营业绩的持续增长。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 3 第第二二节节 公司公司简介简介 一一、公司名称公司名称 中文名称：天津创世生态景观建设股份有限公司 中文名称简称：创世生态 英文名称：Tianjin Creation Eco Landscape Construction Co.,Ltd 英文名称缩写：CECO 二二、公司法定代表人：公司法定代表人：刘士全刘士全 三三、公司董事会秘书：公司董事会秘书：安振安振 联系地址：天津市南开区红旗路与渭水道交口西北侧赢寰大厦 1-401 电话：022-86680581 传真：022-86680581-8000 电子信箱： 四四、公司地址、公司地址 注册地址：天津市南开区红旗路与渭水道交口西北侧赢寰大厦 1-401 办公地址：同注册地址 邮政编码：300110 公司网址： 电子信箱： 五五、指定指定信息披露信息披露平台网址平台网址及备置地点及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司董秘办公室 六六、公司股票公司股票挂牌及转让情况挂牌及转让情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：创世生态 股票代码：430159 挂牌时间：2012年11月9日 七七、公司年度内注册变更情况公司年度内注册变更情况 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 4 有限公司成立日期：1997年9月30日 股份公司成立日期：2011年10月18日 企业法人营业执照注册号：120222000004958 税务登记证号码：120104600791475 组织机构代码：60079147-5 2012年1月4日，公司召开股东大会决议：将公司注册资本由3050万元增加至5000万元。2012年1月9日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。八八、其他相关资料其他相关资料 主办券商：南京证券股份有限公司 主办券商办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同6号 会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号 签字会计师：廖家河 李琪友 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一一、主要会计数据主要会计数据和财务指标和财务指标 单位：人民币元 2012年年（末）（末）2011年年（末）（末）本年本年（末）（末）比上年比上年（末）（末）增减（增减（%）总资产 190,787,340.14 161,100,155.64 18.43 归属于挂牌公司股东的净资产 110,816,476.69 64,754,817.19 71.13 营业收入 260,461,938.76 217,088,698.79 19.98 归属于挂牌公司股东的净利润 26,561,659.50 16,047,886.31 65.52 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 28,421,115.11 16,209,836.31 75.33 经营活动产生的现金流量净额-38,481,249.84-4,294,274.00 796.11 加权平均净资产收益率 27.69%28.29%-2.12%基本每股收益（元/股）0.55 0.53 3.77 稀释每股收益（元/股）0.55 0.53 3.77 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）2.22 2.12 4.72%二二、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：人民币元 项目项目 2012年年金额金额 非流动资产处置损益 84,444.39 计入当期损益的政府补助 481,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -2,425,400.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 所得税影响额 少数股东权益影响额（税后）合计合计-1,859,455.61 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 6 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、公司总体经营情况回顾一、公司总体经营情况回顾 2012年11月9日，公司股份在股份报价转让系统正式挂牌。报告期内，公司实现营业收入26046万元，比上年同期增长19.98%，净利润2651万元，比上年同期增长65.23%。2012年1月股东以现金方式增资1950万元，截至2012年末，注册资金5000万元。（一）本年度公司经营计划的实现及其变动情况 公司2012年度的经营计划为营业收入25000万元，净利润2250万元。报告期内，公司实际完成营业收入26046万元，完成经营计划的104%，实现净利润为2651万元，完成经营计划的117.8%，超额完成了公司经营计划，体现了公司较好的盈利能力。（二）本年度公司所处行业情况 公司所属行业为园林绿化行业。园林绿化行业是具有多种产业特性的综合性行业。根据国民经济行业分类与代码（GB/T 4754-2011），园林绿化行业中的园林树木、花卉和其它绿化植物的培育属于种植业，具有第一产业特点；园林绿化工程施工属于建筑业，具有第二产业特点；园林环境景观设计属于综合技术服务业中的工程设计业，园林绿化养护活动则属于社会服务业中的园林绿化业，具有第三产业的特征。联合国开发计划署研究显示，发展中国家城市基础设施投资最好占固定资产投资10%-15%的比例，占GDP的3%-5%。而我国的的这一指标远低于这一标准，占GDP的比重也较低。住房和城乡建设部总经济师李秉仁指出，“十二五”期间仍需加快市政公用基础设施建设，预计“十二五”期间此项投资总额在7万亿元左右。按照市政园林投资占城市市政公用设施建设固定资产投资比例8%计算，整个“十二五”期间，我国的市政园林投资额将达5600亿元，行业前景广阔。2012年天津市城乡规划重点工作目标确定，围绕海河两岸重点项目开发、郊野公园规划、赤峰道地区保护利用规划等方面进一步加强规划研究。在滨海新区，打造彰显新区沿河沿海景致特色的城市形象标志区；重点推进文化、教育、卫生、体育、住房等专项规划水平；深化落实综合交通、市政基础设施、生态绿化等专项规划。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 7 在中心城区，以海河为轴线，做好沿河两岸重点项目的规划设计，使海河成为本市更加亮丽的名片；完成北部新区的城市设计，为北部新区的开发建设提供保障。搞好城市主干道和入市道路的城市设计。编制南北生态区保护规划，启动生态廊道规划；编制完成7个郊野公园规划。天津市建设工程网发布的招投标信息统计数据显示，2012年天津市绿化工程招投标总造价约280亿元，天津地区园林绿化市场容量巨大。在此背景下，公司依靠自身资质以及工程服务质量优势，立足天津滨海新区，积极拓展园林工程、生态修复、园林养护等业务领域，先后承接了北辰郊野公园、海河教育园区二期绿化工程等市重点工程，在提升公司业务规模与盈利能力的同时，对于提升公司形象，增强公司的综合素质起到一定的推进作用。（三）本年度公司商业模式变动情况 本年度内，公司的商业模式较股份报价转让说明书披露内容未发生重大变化。（四）本年度公司主要财务数据分析 1、公司资产、负债情况（1）资产项目重大变动情况 项目 2012年 2011年 同比增减(%)重大变动说明 金额(万元)占总资产比例（%）金额(万元)占总资产比例（%）货 币资金 477.37 2.50 2,717.12 16.87-82.43 主营业务投入增加、不能及时收回工程款项造成货币资金减少。应 收账款 5,473.96 28.69 4,177.50 25.93 31.03 主要是公司营业收入增长所致。预 付账款 1,743.86 9.14 644.95 4.00 170.39 主要是公司预付了储备苗木和后期分包工程款所致 其 他应 收款 338.75 1.78 2,538.57 15.77-86.66 主要是公司清理往来款及收回项目投标保证金造成减少 存货 9,805.11 51.39 5,129.62 31.84 91.15 公司继续实施绿化苗木项目，加大对园林储备苗木的投入，使得期末消耗性生物资产增加；公司工程量大幅增长，施工能力大幅增强，致使完工未结算的工程存货较年初增长。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 8 （2）负债项目重大变动情况 项目 2012年 2011年 同比增减(%)重大变动说明 金额(万元)占总负债比例（%）金额(万元)占总负债比例（%）短期借款 2,700.00 33.76 3,200.00 33.21 -15.65 归还银行贷款所致 应付账款 3,673.09 45.93 3,283.02 34.08 11.88 随着公司业务规模的扩大，公司在施工的工程项目增加，采购量加大，导致应付账款增加。预收账款 98.93 1.24 555.07 5.76 -82.18 主要是公司前期预收账款结转所致 其他应付款 855.24 10.69 2,267.85 23.54 -62.29 公司加强往来款项管理，使得其他应付款大幅减少。2、公司收入、利润情况 营业收入（元）营业成本（元）毛利率(%)营业收入比上年同期增减（%）营业成本比上年同期增减（%）毛利率比上年同期增减（%）主营业务 260,461,938.76 201,398,649.17 22.67 19.98 12.79 27.79%其中：园林建设 250,009,650.87 194,108,383.25 22.36%25.84 18.22 28.88 养护及劳务 10,205,287.89 7,200,259.80 29.45%-44.60-49.90 34.05 园林设计 247,000.00 90,006.12 63.56 不适用 不适用 不适用 2012年公司承揽的养护项目的内容比较复杂且提供劳务的难度比较大，在天津市大港区只有我公司一家可以既做养护项目同时又提供劳务服务。养护及提供劳务的成本主要是人工成本，本年度我公司对人员采用精细化管理，并降低部分人员成本。鉴于我公司在天津市大港区的唯一性及所提供产品的不可替代性，所以在本年度此类项目毛利率较高。公司向主要客户销售情况 前五名客户合计销售金额（元）96,532,059.96 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）37.06%前五名客户明细表 客户名称 金额（元）天津海河教育园区投资开发有限公司 28,687,641.00 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 9 天津津滨时代置业投资有限公司 25,134,489.00 天津自行车王国产业园区有限公司 15,000,000.00 天津滨海新区投资控股有限公司 14,713,653.00 保定市广原地产有限公司 12,996,276.96 合计 96532059.96 报告期内成本情况 项目 2012年 2011年 同比增减(%)金额(元)占营业成本比重（%）金额（元）占营业成本比重（%）其中：园林建设 194,108,383.25 96.38 164,194,111.37 91.95 18.22 养护及劳务 7,200,259.80 3.58 14,372,911.91 8.05-49.90 园林设计 90,006.12 0.04 公司向主要供应商采购情况 前五名供应商合计采购金额（元）49,346,771.67 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）24.50%供应商名称 金额（元）天津华策园林工程有限公司 16,395,022.67 邳州市运平苗木种植业合作社 10,070,000.00 天津荣庆劳动服务有限公司 8,945,000.00 桐乡市华森苗木专业合作社 7,199,280.00 天津市众成景观工程发展有限公司 6,737,469.00 3、公司现金流情况 项目 2012年(万元)2011年(万元)同比增减（%）原因说明 经营活动现金流入小计 24,896.40 20,316.01 22.55 主要系销售商品、提供劳务收到的现金增加3902.2万元，收到的其他与经营活动有关的现金增加678.19万元。其中收到的其他与经营活动有关的现金增加系收到的备用金及往来款增加所致.经营活动现金流出小计 28,744.52 20,745.44 38.56 主要系购买商品、接受劳务支付的现金增加6043.99万元，支付给职工以及为职工支付的现金减少383万元,支付的各项税费增加378.43支付的其他与经营活动有关的现金增加2312.87万元。其中支付的其他与经营活动有关的现金增加系收到的备用金及往来款增加所致.天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 10 经营活动产生的现金流量净额-3,848.12-429.43 796.10 经营活动产生的现金流量净额减少2696.52万元，主要系经营活动现金流入增加5655.79万元，经营活动现金流出增加8352.31万元.投资活动现金流入小计 35.5 不适用 主要系处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额增加所致.投资活动现金流出小计 343.91 138.39 148.51 主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少76.7万元，投资支付的现金增加300万元.投资活动产生的现金流量净额-308.41-138.39 122.86 主要系投资活动现金流出增加187.8万元.筹资活动现金流入小计 5,725.40 3200 78.92 主要系取得吸收投资收到的现金增加1950万元.筹资活动现金流出小计 3,808.61 545.71 597.92 主要系偿付债务支付的现金增加3200万元，分配股利、利润或偿付利息支付的现金增加237.61万元,支会其他与筹资有关的现金371万元所致.筹资活动产生的现金流量净额 1,916.79 2654.29-27.79 主要系借款增加所致.现金及现金等价物净增加额-2239.75 2086.48-207.35 现金及现金等价物比上期净减少4326.23万元，其中经营活动产生的现金流量净额净减少2696.51万元，投资活动产生的现金流量净额净减少187.81万元，筹资活动产生的现金流量净额净减少1441.91万元。4、公司子公司经营情况及业绩分析 本公司以2012年11月30日为合并日，支付现金人民币3,000,000.00元作为合并成本，取得了天津市大易环境景观设计有限公司100%的股权。本期新纳入合并范围的主体 名称 期末净资产 本期净利润 天津市大易环境景观设计有限公司 2,489,810.34 134,549.66 合并日资产负债的账面价值 项目 合并日 上一资产负债表日 资产总额 2,413,433.10 4,708,314.08 负债总额 58,172.42 2,068,738.62 报告期内，天津市大易环境设计有限公司营业收入105.27万元，净利润-52.82万元；报告期末，总资产为268.33万元，净资产为248.98万元。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 11 5、定向发行募集资金使用情况 报告期内，公司未进行定向发行。6、审计报告情况 公司2012年度财务会计报告已经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字2013第210421号”的标准无保留意见的审计报告。7、会计政策变动情况 报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。（五）本年度公司经营计划实现情况 公司2012年度的经营计划为营业收入25000万元，净利润2250万元。报告期内，公司实际完成营业收入26046万元，完成经营计划的104%，实现净利润为2651万元，完成经营计划的117.8%，超额完成了公司经营计划。二、公司持续经营能力及二、公司持续经营能力及重大事项重大事项分析分析（一）经营活动现金流量净额较低导致的偿债风险 作为园林绿化企业，公司在工程实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要先期支付投标保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性；同时，随着公司园林工程施工业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金数额不断上升，导致报告期内的经营活动现金流量净额相对较低。2011 年和 2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-429.43 万元、-3,125.95 万元。2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司的负债总额分别为 9,634.5 万元和 7,997.09 万元，其中流动负债占负债总额的比例均为 100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。（二）公司收入的区域性风险 公司自成立以来，依托天津市场，逐步发展壮大，由此造成报告期内公司主营业务对天津市场依赖度较高。2011 年与 2012 年，天津地区营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 84.52%与 95.18%。天津市建设工程网发布的招投标信天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 12 息统计数据显示，2012 年天津市绿化工程招投标总造价约 280 亿元，天津地区园林绿化市场容量巨大，且公司凭借良好的口碑、技术优势及综合服务能力，在天津地区的市场渗透能力逐步增强，但由于公司业务集中在天津地区，如果天津市场竞争加剧，公司可能面临部分客户流失的风险。（三）市场竞争加剧的风险 园林绿化行业自上世纪九十年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于企业数量众多，本行业市场竞争较为激烈。随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合。尽管公司经过十余年的积累，培养了一支优秀的人才队伍，具有大中型项目施工经验、综合服务能力及跨区域经营能力，在行业内具有一定的市场地位，但行业竞争存在加剧的风险，可能使公司的市场份额下降，影响公司经营业绩的持续增长。（四）宏观调控政策风险 公司的园林工程施工项目以市政园林工程和地产景观工程为主，园林绿化行业的整体景气度与房地产行业的宏观调控政策将会对本公司的经营状况构成一定影响。三、公司三、公司未来未来经营计划经营计划说明说明（一）行业发展趋势 随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，对城市园林绿化的认识已提高到保护生态平衡的高度。生态园林是以保持生态平衡、美化环境为主导思想，主张因地制宜、适地适栽。生态园林强调人工园林和自然生物群落的有机结合，已成为城市建设事业的重要组成部分，成为现代化城市的重要标志，城市园林绿化在城市建设中的重要性日益显著，实现城市园林生态化已成为世界各国城市园林发展的必然趋势。在园林绿化行业发展初期，园林企业的产品和服务内涵尚未得到充分挖掘和认可，市场对园林产品的需求相对单一，行业内企业的竞争手段多以价格为主。随着园林功能的丰富以及社会认可度的提高，园林企业之间的竞争，也脱离了价格竞争的初级阶段，逐步进入到以技术能力、品牌、质量、规模、服务能力等考量指标构成的综合实力竞争阶段。据国务院办公厅印发的人口发展“十一五”和2020年规划预测，到2020天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 13 年，我国人口将在14-14.5亿之间。按照每年1%的城镇化增长水平，2020年我国城镇化水平将达到60%，届时城镇人口至少有8.4亿人。2010年城镇人口为6.66亿人，则未来十年间将有1.74亿人口进入城市。不考虑原有城镇人口的住房更新，根据住建部要求，2020年城镇居民的人均住房面积要达到35平方米，那么十年间将新增60.9亿平方米的住房需求。房地产开发投资额按照每平方米2000元计算，则房地产开发投资总额将达12万亿元，按照2%的比例用于地产园林建设进行测算，将有2400亿元的地产园林市场规模，这表明地产园林在未来十年仍有巨大市场增长空间。（二）公司发展战略 1、生态环境修复业务（景观工程施工及养护）生态环境修复即园林工程施工、园林绿化养护为公司主营业务，是公司营业收入与利润的主要来源。公司具有城市园林绿化一级企业资质，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域经营的园林绿化企业，主要业务类型包括市政园林工程、地产景观工程、央企景观工程等。绿化养护业务以工程项目的后期养护为主，兼有部分独立养护业务，独立养护业务所占比重较少。公司计划充分利用现有业务的技术条件、人才储备、管理经验、客户基础等资源，积极扩展工程施工、绿化养护业务，提升主营业务规模与盈利能力。2、景观工程设计 大易环境景观设计有限公司（创世生态全资子公司）拥有景观设计乙级资质，拟于 2013 年申请景观设计甲级资质。专为各类区域及风景区、城市公园及绿地、别墅及居住区环境、校园及企业园区，湿地及道路系统提供景观设计服务。3、苗木种植 公司现有 500 亩苗木种植基地，位于天津市北辰区，主要供应公司园林工程施工项目部分所需苗木。2013 年拟在保定新建 1000-2000 亩苗木基地，用于转基因新品苗木种苗种植与繁育；2014-2018 年新建基地主要繁育河北农业大学林学院研发的转基因速生杨种苗。4、苗木交易平台 建设内容：建设内容：苗木交易平台位于河北省保定市生态园 800 亩核心区内。建设总天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 14 占地面积 67 亩（国有商业建设用地）的生态苗木科技研发交易区。规划有科技展览中心，科研中心，会员会所，交易中心及苗木病虫害诊治中心，小微企业综合办公楼，生态园管理处；同时建设占地 100 亩的苗木花卉新品配套展示区。规划有温室育苗中心，新优特苗木新品展示区。交易平台经营获利模式：交易平台经营获利模式：项目将采取出租建筑物使用权及提供中间业务服务（订单交易佣金，担保贷款佣金，培训收入）的形式获得收入。交易平台对于公司其他业务影响：交易平台对于公司其他业务影响：交易平台内创世生态将联合河北农业大学林学院共同建立苗木新品研发中心，并对研发的苗木新品在平台内推广种植。平台的建成将为公司生态环境修复业务（景观工程施工及养护），景观工程设计业务及苗木种植与销售业务的开拓提供一个更加广阔的发展平台。5、苗木研发 产学研相结合：产学研相结合：与河北农业大学林学院合作（已签订合作意向书）进行转基因苗木新品研发，并将河北农业大学林学院已研发出的苗木新品进行推广种植。同时在利用河北农业大学现有科研力量进行转基因苗木研发的基础上，逐步培养自己的研发团队。转基因苗木研发：转基因苗木研发：苗木研发将依托河北农业大学林学院的研发队伍，先进的研发设备，组培实验室，采用产学研合作机制，立足环渤海地区以及中西部干旱地区特别是新疆，甘肃等地，国土绿化及景观建设苗木需求。开展抗旱、抗病虫害，耐盐碱苗木的研发。（三）经营计划或目标 2013 年预计实现销售收入 30000 万元，净利润 2700 万元。2013 年公司经营的资金来源以自有资金为主，短期银行贷款、定向增资为辅，自有资金、短期银行贷款主要用于公司正常运营成本，定向增资用于加强研发投入。（以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者对此保持风险意识）（四）不确定性因素 2013 年预计销售收入主要来源于公司园林绿化工程收入，虽然公司所处行业发展前景良好并且 2013 年整体市场需求量很大，但是天津地区市场竞争仍然天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 15 不断加剧，有可能影响到公司的营业目标的实现。另外随着公司的规模的扩大人才如果不能及时的补充，从而造成了人才短缺，进而也可能印象公司目标的实现。四、风险因素四、风险因素（一）实际控制人不当控制的风险及对策 公司实际控制人刘士全、安同菊合计持有公司 100%的股份，同时刘士全担任公司董事长兼总经理，安同菊任公司董事，二人能够对股东大会、董事会、公司的经营决策事项造成重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司的利益。对策：一方面，通过完善法人治理结构来规范股东行为，公司章程规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易管理制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排；另一方面，刘士全、安同菊作出了避免同业竞争的有效承诺，从而降低了实际控制人侵害公司利益的可能性；此外，公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。（二）公司收入的区域性风险及对策 公司自成立以来，依托天津市场，逐步发展壮大，由此造成报告期内公司主营业务对天津市场依赖度较高。2011 年与 2012 年，天津地区营业收入占公司主营业务收入的比例分别为 84.52%与 95.18%。天津市建设工程网发布的招投标信息统计数据显示，2012 年天津市绿化工程招投标总造价约 280 亿元，天津地区园林绿化市场容量巨大，且公司凭借良好的口碑、技术优势及综合服务能力，在天津地区的市场渗透能力逐步增强，但由于公司业务集中在天津地区，如果天津市场竞争加剧，公司可能面临部分客户流失的风险。对策：一方面，在天津市场上，公司凭借良好的口碑、技术优势及综合服务能力，在维护好原有客户的基础上，积极开发新的园林绿化项目，以进一步提高在天津地区的市场渗透能力；另一方面，为避免对天津市场的过度依赖，增强公司的跨区域经营能力，在稳固天津市场的基础上，积极向其他省市拓展，目前在河北、辽宁等地已拥有一定市场规模。（三）市场竞争加剧的风险及对策 天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 16 园林绿化行业自上世纪九十年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于行业门槛相对较低，企业数量众多，本行业市场竞争较为激烈。随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合，行业竞争存在加剧的风险，可能使公司的市场份额下降，影响公司经营业绩的持续增长。对策：针对市场竞争加剧的风险，一方面，公司注重在园林工程施工、绿化养护、苗木培育等领域协同发展，增强公司的综合服务能力；另一方面，通过外部融资壮大公司的资金实力，增强连续承接大型项目的能力；同时，在内部人才培养基础上，加强园林绿化专业人才的引进，壮大公司的人才队伍。（四）经营管理风险及对策 随着业务规模的不断扩大，本公司面临完善项目、资金管理模式和引进、留住优秀人才等问题的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，本公司的发展将受到一定制约。对策：公司将进一步加强管理队伍建设，通过加强对现有管理人员的培训，不断提高管理水平和协调能力；不断完善现代企业制度和法人治理结构，形成更加科学有效的决策机制、执行机制和监督机制；加强项目流程管理，完善相关控制制度；同时，不断完善绩效考核机制和激励约束机制，使公司的经营管理机制更符合公司发展需要。（五）宏观调控政策风险及对策 公司的园林工程施工项目以市政园林工程和地产景观工程为主，园林绿化行业的整体景气度与房地产行业的宏观调控政策将会对本公司的经营状况构成一定影响。对策：一方面，公司将加大技术研发力度与综合服务能力，注重园林绿化业务的一体化发展，在天津乃至全国市场树立良好品牌形象，提升综合竞争能力；另一方面，增强公司跨区域经营能力，降低对某一区域市场的依赖程度，同时加强市场开拓力度，扩展下游客户范围，尽量减弱房地产行业的宏观调控政策对企业经营的影响程度。（六）经营活动现金流量净额较低导致的偿债风险及对策 作为园林绿化企业，公司在工程实施过程中，根据项目进展的具体情况，需天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 17 要先期支付投标保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性；同时，随着公司园林工程施工业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金数额不断上升，导致报告期内的经营活动现金流量净额相对较低。2011 年和 2012 年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-429.43 万元、-3,125.95 万元。2011 年 12 月 31 日和 2012 年 12 月 31 日，公司的负债总额分别为 9,634.5万元和 7,997.09 万元，其中流动负债占负债总额的比例均为 100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。对策：一方面通过严格执行合理的收款政策，以加强应收账款控制，加快资金回流；另一方面，完善项目管理流程，努力降低项目成本，减少经营性现金流出；同时，拓宽融资渠道，增强公司资金实力。天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 18 第五节第五节 重重要要事项事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 本年度公司无对外担保事项，亦不存在违规担保情形。三、关联方资金占用情况三、关联方资金占用情况 单位：元 关联方名称 账户性质 本年期初 本期借方发生额 本期贷方发生额 期末余额 天津创世建筑安装工程有限公司 其他应收款 4,600,000.00 4,600,000.00 0.00 本年度，应收天津创世建筑安装工程公司年初金额460万元，2012年7月1日收回欠款50万元，2012年8月30日收回欠款410万元，截至12月31日欠款已全部收回，未发生其他往来。公司在股改之前，未针对关联交易制定关联交易决策制度，公司章程中未就关联交易决策程序作出明确规定；报告期内，除存在部分关联方资金往来之外，不存在其他日常性关联交易。针对关联方情况，公司已经在股改时制定了完善的关联方往来和关联方交易相关的内控制度，公司未来发生的关联方交易将按照制度要求履行相应的审批程序，关联方定价应保持公允性，不会影响公司及公司股东的利益。四、关联四、关联交易情况交易情况（一）日常性关联交易（一）日常性关联交易 本年度内，公司无日常性关联交易事项。（二）偶发性关联交易（二）偶发性关联交易 2012年8月28日，公司与中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）签订公授信字第99212012292432号中小企业金融服务合同，最高授信额度2,500.00万元，有效使用期限一年。公司以房产作为抵押物，与民生银行签订最天津创世生态景观建设股份有限公司 2012 年年度报告 19 高额抵押合同；公司股东刘士全、安同菊夫妇以名下两套房产（与提供担保房产不重复）作为抵押，公司提供李俊琴、刘士吉名下各一套房产、王德忠名下两套房产作为抵押，与民生银行签订最高额抵押合同，以上房产已抵押登记。2012 年 12 月 13 日，公 司 与 天 津 联 合 创 业 投 资 担 保 有 限 公 司 签 订VUTJ2012010044WT号委托担保合同，天津联合创业投资担保股份有限公司（以下简称“联合创业”）为公司在天津银行股份有限公司第三中心支行贷款1,000.00万元提供担保。公司股东刘士全、安同菊夫妇提供无限连带责任保证反担保，与联合创业签订保证反担保合同；公司提供刘士全、安同菊夫