400005_2010_海国实5_2010年年度报告_2011-04-29.pdf

第 1 页 共 62 页 海国投实业股份有限公司 2010 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。中准会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者认真阅读。公司董事长靳彦平、总经理胡有生、财务总监王慧丽声明，保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介 二、会计数据和业务数据摘要 三、股本变动及股东情况 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 五、公司治理结构 六、股东大会情况简介 七、董事会报告 八、监事会报告 九、重要事项 十、财务报告 十一、备查文件目录 第 2 页 共 62 页 一、公司基本情况简介 一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：海国投实业股份有限公司 英文名称：HAI GUO TOU INDUSTRY SHARE CO.,LTD.(二)公司法定代表人：靳彦平(三)公司董事会秘书：叶宗琼 联系地址：海口市滨海大道 81 号南洋大厦 605-608 室 联系电话：0898-68525100 传 真：0898-68511551 电子信箱： (四)公司注册地址 ：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 办公地址：海口市滨海大道 81 号南洋大厦 605-608 室 邮政编码：570105 电子信箱：(五)公司信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 年度报告备置地点:海口市滨海大道 81 号南洋大厦 605-608 室(六)公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司代办转让。股份简称：海国实 5 股份代码：400005(七)公司注册登记日期：1993 年 3 月 20 日 公司注册登记地点：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 企业法人营业执照注册号：4600001006577 税务登记号码：460100284062480(八)公司聘请的会计师事务所：中准会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市海淀区首体南路 22 号国兴大厦四层 二、二、会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要 第 3 页 共 62 页(一)(一)主要会计数据 主要会计数据 单位：人民币元 2009 年度 本年度比上年度增减（%）2008 年度 指标项目 2010 年度 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 营业收入 24,029,129.00 22,085,110.0322,085,110.038.80 18,394,661.99 18,394,661.99利润总额-14,736,700.68 984,764.01984,764.01-1,078,843.19 1,078,843.19归属于公司股东的净利润-8,769,823.07 971,353.10971,353.10-550,058.11 550,058.11归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润-3,987,647.87 661,555.32661,555.32-2,918,874.13-2,918,874.13经营活动产生的现金流量净额-14,263,306.43 6,069,452.486,069,452.48-3,478,965.41-3,478,965.412009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 指标项目 2010 年末 调整前 调整后 调整后调整前 调整后 总资产 109,659,682.01 114,786,311.20114,786,311.20-4.47 114,158,457.37 114,158,457.37归属于公司股东的所有者权益 50,496,679.50 59,266,502.5759,266,502.57-14.8058,295,149.47 58,295,149.47股本 451,320,320.00 451,320,320.00451,320,320.00 451,320,320.00 450,320,320.00(二)(二)主要财务指标 主要财务指标 单位：人民币元 2009 年 本年比上年增减（%）2008 年 指标项目 2010 年 调整前调整后 调整后 调整前 调整后 基本每股收益（元/股）-0.01940.00220.0022-0.0012 0.0012稀释每股收益（元/股）-0.01940.00220.0022-0.0012 0.0012扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.880.00150.0015-0.0065-0.0065全面摊薄净资产收益率(%)-0.17370.95920.9592-0.5465 0.5465加权平均净资产收益率(%)-0.17370.95920.9592-0.5465 0.5465扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)-0.0790.65330.6533-2.8999-2.8999扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)-0.0790.65330.6533-2.8999-2.8999每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.03160.01340.0134-0.0077-0.00772009 年末 本年末比上年末增减（%）2008 年末 指标项目 2010 年末调整前调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.11190.13140.1314-14.84 0.1292 0.1292非经常性损益项目及涉及金额 适用 不适用 单位：人民币元 非经常性损益项目 金 额 营业外收入 590,751.34 营业外支出 11,339,804.15 合计-10,749,052.81 第 4 页 共 62 页 采用公允价值计量的项目 适用 不适用 (三)(三)境内外会计准则差异 境内外会计准则差异 适用 不适用 三、三、股本变动及股东情况股本变动及股东情况 (一)(一)公司股本变动情况 公司股本变动情况 1、股份变动情况表 股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股送股公积金转股 其它小计 数量 比例(%)一、非转让股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境外法人持有股份 其 它 1、募集法人股份 2、内部职工股 3、优先股或其它 非转让股份合计 261791200 261791200 58 58 261791200 261791200 58 58二、可转让股份 1、人民币普通股 公众已托管股份 公众未托管股份 可转让股份合计 189529120 1813605558168565189529120 42 42 189529120 181360555816856518952912042 42三、股份总数 451320320.00100 451320320.001002、2、公司股本变动情况 公司股本变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。(二)(二)股东情况股东情况 1、1、股东数量和持股情况 股东数量和持股情况 报告期末股东总数为 10692 户，其中：可转让股户数为 10684 户，非转让股户数为 8户。2、2、公司前十名股东、前十名可转让股份股东持股情况 公司前十名股东、前十名可转让股份股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量 股东性质 海南嘉和投资有限公司 164011200 36.34 非转让 0 法人股东 海南时代盈和投资有限公司 81980000 18.17 非转让 O 法人股东 中国农业银行海口市金贸区支行 5750000 1.27 非转让 未知 法人股东 第 5 页 共 62 页 中国东方资产管理公司海口办事处 4300000 0.95 非转让 未知 法人股东 舒逸民 3729016 0.83 可转让 未知 自然人 范民华 3716300 0.83 可转让 未知 自然人 林宇 2875000 0.64 非转让 未知 自然人 陈明雄 2275000 0.51 非转让 未知 自然人 凌锡华 1514200 0.34 可转让 未知 自然人 翟淑萍 1442690 0.32 可转让 未知 自然人 前 十 名 股东 关 联 关系 或 一 致行 动 的 说明 前十名股东之间是否存在关联关系未知。前十名可转让股份股东持股情况 股东名称(全称)年末持有可转让股的数量(股)种类(A、B、H 股或其它)舒逸民 3729016 其它 范民华 3716300 其它 凌锡华 1514200 其它 翟淑萍 1442690 其它 赵亚新 1204000 其它 楼国梁 1200000 其它 薛巧敏 1200000 其它 汪德明 1184200 其它 中国光大国际信托投资公司 1165580 其它 杨与群 1100800 其它 前十名可转让股股东关联关系的说明 前十名可转让股东之间是否存在关联关系未知 3、3、公司控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况介绍 公司控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况介绍 控股股东名称：海南嘉和投资有限公司 法定代表人：靳彦平 注册日期：2010 年 3 月 16 日 注册资本：3000 万元 经营范围：房地产开发经营，高科技投资，实业投资。（2）其它持股在百分之十以上的法人股东（2）其它持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：海南时代盈和投资有限公司 法定代表人：陈光 第 6 页 共 62 页 注册资本：1000 万元 经营范围：房地产开发经营、农业综合开发、生物科技产品开发、旅游资源开发、海洋资源开发、商业投资策划咨询。四、四、董事、监事、高级管理人员和员工情况董事、监事、高级管理人员和员工情况 (一)董事、监事和高级管理人员情况(一)董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 1、基本情况 姓 名 性别 出生 年月 职 务 任职起 始日期 年初持股数(股)年末持股数(股)变动原因 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬 靳彦平 女 1951 董事长 2010/07 0 0 是 陈 红 女 1973.8 董事、副总经理 2010/07 否 陈 起 男 1974.12 董事、副总经理 2010/07 0 0 否 陈 光 男 1974.10 董事、常务副总 2010/07 0 0 否 陈群柱 男 1947 监事 2010/07 0 0 是 黄剑芬 女 1982 监事 2010/07 0 0 是 卢丽萍 女 1973 监事（职工代表）2007/04 0 0 否 胡有生 男 1962 总经理 2002/08 0 0 否 叶宗琼 女 1964 副总经理、董事会秘书 2002/08 0 0 否 王慧丽 女 1975.6 财务总监 2010/07 0 0 否(二)董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据“公司章程”规定,由公司董事会审议通过后执行。(三)公司董事、监事、高管人员变动情况 公司董事、监事、高管人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高管人员未发生变动。(四)公司员工情况 公司员工情况 截止本报告期末，公司在职员工为 10 人，需承担费用的离退休人员为 0 人。五、五、公司治理结构公司治理结构 (一)(一)公司治理情况 公司治理情况 第 7 页 共 62 页 公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，主要情况如下：1、关于股东与股东大会 关于股东与股东大会 按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能确保全体股东，尤其是中小股东享有平等地位，公司能够按照有关法规及公司章程要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系 关于控股股东与公司的关系 控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、管理机构及业务上均能分开并独立运作。3、董事与董事会 董事与董事会 公司遵循公司章程的有关规定选聘董事，公司董事人数、人员构成、任职资格符合法律法规和 公司章程 规定，公司董事能够依法勤勉履行职责。4、监事与监事会监事与监事会 公司监事会的人数、人员构成符合法律法规与公司章程规定，监事能够以对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司董事、高级管理人员、公司财务运作的合法合规性进行监督。5、公司与利益相关者公司与利益相关者 公司能充分尊重与维护银行及其它债权人、员工、客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够按照中国证券业协会 股份转让公司信息披露实施细则、证券公司代办股份转让服务业务试点办法有关规定，履行信息披露义务，保证全体股东有平等机会获取公司信息。(二)(二)独立董事履行职责情况 独立董事履行职责情况 公司暂无独立董事(三)(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开。六、股东大会情况简介六、股东大会情况简介 1、公司于 2010 年 5 月 28 日在海口召开 2009 年度股东大会，审议通过：1）公司 2009 年度分配预案；2）公司 2009 年度报告；第 8 页 共 62 页 3）公司 2009 年度监事会工作报告；七、董事会报告 七、董事会报告 (一)管理层讨论与分析(一)管理层讨论与分析 1、1、主营业务经营状况 主营业务经营状况 2010 年度，公司实现主营业务收入 24,029,129.00 元，比上年度增加 1,944,018.97 元，实现利润-14,738,305.80 元，比上年度减少 15，716，450.77 元。2010 年度，公司收入来源主要为：公司本部厂房租赁收入 674，550.00 元，下属子公司教育劳务收入 23,354,579.00 元。2、2、主营业务分行业、产品、地区情况表 主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：人民币元 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%)营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)营业利润率比上年增减(%)房屋租赁 674,550.00 395,340.3241.3911.0473.93-33.86教育劳务收入 23,354,579.00 15,561,979.4633.378.70-2.04 23.14合 计 24,029,129.00 15,957,319.7833.598.800.45 19.67 主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)海南省 24,029,129.00 8.8 其它地区 无 无 3、公司资产构成同比发生重大变动的说明：3、公司资产构成同比发生重大变动的说明：1）其他应收款 分析：年末数比年初数净值增加 70%，主要是往来款 2）长期待摊费用 分析：年末数比年初数净值减少 100%，主要是教学楼房屋维修费 3）报告期公司现金流量构成情况说明 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 分析：主要是学校增加固定资产 收到的其他与经营活动有关的现金 分析：主要是往来款 第 9 页 共 62 页 4）公司本部资产构成同比发生重大变动的说明：投资性房地产：年末比年初净值减少 47%，系海口市秀英永万工业区港澳工业大厦第九层经核实不属我司房产 5）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 本公司主要控股公司为海南科教集团有限公司及下属海南国科园实验学校。2010 年度海南科教集团有限公司合并营业收入 23,354,579.00 元，营业成本26,452,454.64 元，营业利润-3,097,875.64 元，营业外收入 556,155.00 元，营业外支出 10,021,901.01 元,利润总额-12,563,621.65 元，所得税费用 1,605.12 元，净利润-12,565,226.77 元。(二)公司投资情况(二)公司投资情况 1、募集资金使用情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。2、非募集资金项目情况 2、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金使用情况。3、本公司及重要下属子公司、下属子公司的少数股东 3、本公司及重要下属子公司、下属子公司的少数股东、本公司所控制的重要子公司 全 称 注册地 业务 性质 注册资本经营范围 本公司期 末对其实 际投资额 实质上构成对子公司的净投资的余额 持股 比例表决权比例 海南国际乳胶制品有限公司 海口市 销售乳胶手套等乳胶制品 259.7万元销售乳胶手套等乳胶制品 13,941,844.7613,941,844.76 100%100%海南科教集团有公司 海口市 教育服务 5,000万元投资兴办教育事业 45,640,495.91 45,640,495.91 52.5%52.5%海南国科园实验学校 海口市 中小学及幼儿教育服务 3,750万元中小学幼儿教育 19,687,500.00 19,687,500.00 52.5%52.5%、下属子公司海南科教集团有限公司少数股东权益和少数股东损益 公司名称 年末少数 股东权益 本年少数 股东损益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东的本期亏损 海南科教集团有限公司 35,737,612.07-5,968,482.72海南现代国际职业技能研究院 297,740.99-0.01 合 计 36,035,353.06-5,968,482.73 第 10 页 共 62 页(三)公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响。1、会计政策变更及影响：会计政策变更及影响：本公司原执行企业会计制度，自 2007 年 1 月 1 日起，执行财政部 2006 年颁布的企业会计准则。本公司下属海南科教集团有限公司及其全资或控投子公司在 2009年 1 月 1 日首次执行日根据 企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则 和中国证券监督管理委员会 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知（证监发2007136 号）等有关规定，对财务报表的相关项目进行了追溯调整，调整内容包括：(1)对子公司的长期股权投资 根据企业会计准则解释第 1 号的规定，本公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司的长期股权投资，在首次执行日按成本法进行了追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。(2)递延所得税资产、递延所得税负债 根据企业会计准则第 18 号所得税的规定，本公司对资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异进行了追溯调整，确认了相应的递延所得税资产和递延所得税负债。2、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 2、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 记账基础和计价原则 以权责发生制为进行会计确认、计量和报告的基础。对会计要素的计量原则上采用历史成本，在符合企业会计准则规定的前提下，对所确认的会计要素金额能保证取得并能更可靠计量的，则适当选择重置成本、可变现净值、现值或公允价值。年初资产负债表和上年利润表系按照中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露（证监会计字200910 号）规定，确定本公司下属海南科教集团有限公司及其全资或控投子公司 2009 年 1 月 1 日资产负债表期初数，并以此为基础，分析企业会计准则第 38号首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对年初资产负债表和上年同期利润表的影响，按照追溯调整的原则编制。合并财务报表范围变化情况 因本年度合并财务报表变化原因主要是，本公司下属海南科教集团有限公司及其下 第 11 页 共 62 页 属：海南国科园实验学校、海南国科园职业技术学院、海南教育服务有限公司、海南科教出国留学服务中心、海南现代国际职业技能研究院 2010 年 12 月 31 日资产负债表和 2010年度利润表及现金流量表执行企业会计准则并调整后纳入了合并财务报表范围。合并财务报表的编制方法 合并财务报表范围包括本公司、本公司直接或间接持股 50%以上和虽不足 50%但有证据表明具有实际控制权的子公司。在对被投资单位持股量减少或其他原因不再具有实际控制权时，不再纳入合并范围。合并财务报表本公司及纳入合并范围的子公司的财务报表和其它相关资料为依据，按照财政部颁布的企业会计准则第 33 号合并财务报表以及有关补充规定编制而成。合并时，本公司内部的投资、往来、购销业务及其它重大交易等按有关规定相互抵销。子公司所采用的会计政策和会计处理方法与本公司一致。3.长期股权投资的核算方法 3.长期股权投资的核算方法 非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按实际支付的价款或确定的价值入账；在同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按合并日被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收项目处理，不构成长期股权投资的成本。本公司对能够实施控制和不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。对能够实施控制的子公司，采用成本法核算，但在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。4、企业所得税确认 4、企业所得税确认：本公司企业所得税会计处理方法采用资产负债表债务法。(四)董事会日常工作 (四)董事会日常工作 1、1、报告期内董事会会议情况（1）2010 年 4 月 29 日召开第六届董事会 2010 年第 1 次会议，审议通过：公司 2009 年度分配预案；公司 2009 年度报告；报告期内董事会会议情况（1）2010 年 4 月 29 日召开第六届董事会 2010 年第 1 次会议，审议通过：公司 2009 年度分配预案；公司 2009 年度报告；第 12 页 共 62 页 公司 2010 年第 1 季度报告；关于召开 2009 年度股东大会的议案。（2）、2010 年 8 月 30 日召开了 2010 年第 2 次会议，会议审议通过了公司 2010 年半年度报告。（3）、2010 年 10 月 29 日召开了 2010 年第 3 次会议，审议通过了公司 2010 年第 3 季度报告。2、董事会对中准会计师事务所有限责任公司所审计报告的说明 公司 2010 年第 1 季度报告；关于召开 2009 年度股东大会的议案。（2）、2010 年 8 月 30 日召开了 2010 年第 2 次会议，会议审议通过了公司 2010 年半年度报告。（3）、2010 年 10 月 29 日召开了 2010 年第 3 次会议，审议通过了公司 2010 年第 3 季度报告。2、董事会对中准会计师事务所有限责任公司所审计报告的说明 嘉和集团入主本公司后，对本公司资产、债务进行了较大力度的清理，但公司一些历史遗留问题尚未彻底解决，中准会计师事务所有限责任公司据此对公司 2010 年度财务报告出具了保留意见，董事会对此非常重视，并将对这些保留事项继续采取有效措施予以解决，尽快消除这些问题给公司发展带来的不利影响。八、监事会报告 八、监事会报告(一)报告期内监事会工作情况 报告期内监事会工作情况 2010 年 4 月 29 召开 2010 年第 1 次会议，审议通过 公司 2009 年度监事会工作报告、公司 2009 年度报告、公司 2010 年第 1 季度报告。(二)监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见监事会对公司 2010 年度有关事项的独立意见 1、1、公司依法运作情况及财务情况 公司依法运作情况及财务情况 监事会认为公司能够认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，工作认真负责。公司 2010 年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，中准会计师事务所有限责任公司所出具的审计意见是客观公正的。2、2、募集资金使用情况 募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金。3、3、公司收购、出售资产交易情况 公司收购、出售资产交易情况 报告期内公司没有收购、出售资产交易情况发生。4 关联交易情况 4 关联交易情况 报告期内公司无关联交易情况发生。5 公司 2010 年度财务报告审计情况 5 公司 2010 年度财务报告审计情况 中准会计师事务所有限责任公司所为公司 2010 年度财务报告进行全面审计，并出具 第 13 页 共 62 页 了有保留意见的审计报告，公司监事会认为董事会对中准会计师事务所有限责任公司所出具的有保留意见的审计报告所作的说明是客观的。九、重要事项九、重要事项 (一)重大诉讼、仲裁事项(一)重大诉讼、仲裁事项 本公司控股子公司海南科教集团有限公司（本公司持股 52.5%）于 2010 年 10 月收到珠海市中级人民法院民事案件应诉通知书，珠海市中院于 2010 年 8 月 28 日受理北京北大青鸟教育管理有限公司、北京北大公学教育投资有限公司诉海南科教集团等 4 家股权合同纠纷，原告诉请各被告承担债务清偿责任，金额为 28,164,668.15 元。本案件尚未终审判决。(二)报告期内收购及出售资产，吸收合并事项(二)报告期内收购及出售资产，吸收合并事项 报告期内无收购及出售资产，吸收合并事项。(三)报告期发生的重大关联交易事项。(三)报告期发生的重大关联交易事项。报告期无重大关联交易事项(四)(四)公司重大合同及其履行情况 公司重大合同及其履行情况 1、1、报告期内公司没有发生托管、承包、或其它公司托管、承包的事项。2、报告期内公司没有发生托管、承包、或其它公司托管、承包的事项。2、重大担保。重大担保。报告期内本公司未向任何关联方以及其它任何第三方提供过任何形式的担保事项。3、3、报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。报告期内委托他人进行现金资产管理的事项。报告期无委托他人进行现金资产管理的事项。4 其它重大合同 其它重大合同 报告期内本公司与海南振欣绿化有限公司签订 1300 万元借款合同(五)(五)承诺事项 承诺事项 报告期内公司没有发生承诺事项。(六)(六)聘任、解聘会计师事务所情况 聘任、解聘会计师事务所情况 2011 年聘任中准会计师事务所有限责任公司所担任 2010 年度审计工作，2011 年支付给中准会计师事务所有限责任公司的年度审计报酬为：人民币 7.8 万元。处罚情况 处罚情况 报告期内，公司、公司董事会，董事及高级管理人员依法经营，无受到监管部门处罚的事情发生。第 14 页 共 62 页(七)(七)其它重大事件 其它重大事件 报告期内公司无其它重大事件发生。第 15 页 共 62 页 十、财务报告 十、财务报告 审计报告 中准会计师事务所有限公司 ZONZUN Accounting Office Ltd._ _ 审 计 报 告 审 计 报 告 中准审字（2011）5025 号 海国投实业股份有限公司全体股东：海国投实业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的海国投实业股份有限公司（以下简称“海国实”）财务报表，包括2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表，2010 年度的利润表及合并利润表、现金流量表及合并现金流量表和所有者权益变动表及合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是海国实管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告“三、导致保留意见的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 第 16 页 共 62 页 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、导致保留意见的事项三、导致保留意见的事项 1、海国实母公司年末存货中列示开发成本土地使用权共三宗计 48.162 亩；母公司投资性房地产中列土地使用权 4.303 亩，我们未能审验到证明其权属关系的土地使用权证书原件，无法实施其他满意的审计程序来确认海国实对上述资产是否拥有使用权或控制权，以及所计提的跌价准备是否恰当。2、子公司海南国际乳胶制品有限公司歇业未清算，我们未能获取充分适当的审计证据据以对上述歇业子公司长期股权投资及长期股权投资减值准备是否恰当予以确认。四、审计意见四、审计意见 我们认为，除上述事项可能造成的影响外，海国实财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了海国实 2010 年 12 月 31 日的财务状况以及 2010 年度的经营成果和现金流量。五、强调事项五、强调事项 截至 2010 年 12 月 31 日海国实累计亏损 489,004,232.55 元，存在附注 9.2 和附注 11 所述重大诉讼事项，其持续经营能力可能存在不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。中准会计师事务所有限公司 中国注册会计师：符策坚 中国注册会计师：谭道义 中国北京 二一一年四月二十九日 第 17 页 共 62 页 合 并 资 产 负 债 表 合 并 资 产 负 债 表 审计单位：海国投实业股份有限公司 2010 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元资 产 资 产 附注 年末数 年初数 流动资产：流动资产：货币资金 6.1 6,011,431.2723,398,725.02交易性金融资产 应收票据 应收账款 6.2 10,100.0061,369.75预付款项 6.3 173,808.5024,000.00应收利息 6.4 260,000.00432,500.00应收股利 其他应收款 6.5 35,886,538.9021,102,760.33存货 6.6 270,623.55930,272.71一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 42,612,502.2245,949,627.81 非流动资产：非流动资产：可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 6.7 3,097,491.223,097,491.22投资性房地产 6.8 790,361.581,492,587.30固定资产 6.9 49,899,424.3749,423,717.03在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 6.1013,259,902.6213,639,372.06开发支出 第 18 页 共 62 页 商誉 长期待摊费用 6.111,183,515.78递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 67,047,179.7968,836,683.39 资产总计 资产总计 109,659,682.01114,786,311.20法定代表人：靳彦平 主管会计工作的公司负责人：王慧丽 会计机构负责人：王慧丽 负债和所有者权益（或股东权益）负债和所有者权益（或股东权益）附注年末数 年初数 流动负债：流动负债：短期借款 交易性金融负债 应付票据 应付账款 6.13193,195.92275,985.41预收款项 6.14101,435.74213,408.00应付职工薪酬 6.151,134,161.21926,635.26应交税费 6.1668,155.5149,846.61应付利息 6.171,743,850.301,661,256.34应付股利 6.18885,500.00885,500.00其他应付款 6.191,796,078.772,298,069.22一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 5,922,377.456,310,700.84 非流动负债：非流动负债：长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 6.2017,205,272.007,205,272.00递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 17,205,272.007,205,272.00 负债合计 23,127,649.4513,515,972.84 所有者权益（或股东权益）：所有者权益（或股东权益）：实收资本（或股本）6.21451,320,320.00451,320,320.00 第 19 页 共 62 页 资本公积 6.2224,834,568.0424,834,568.04减：库存股 盈余公积 6.2363,346,024.0163,346,024.01未分配利润 6.24-489,004,232.55-480,234,409.48外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 50,496,679.5059,266,502.57少数股东权益 36,035,353.0642,003,835.79所有者权益合计 86,532,032.56101,270,338.36 负债和所有者权益总计 负债和所有者权益总计 109,659,682.01114,786,311.20法定代表人：靳彦平 主管会计工作的公司负责人：王慧丽 会计机构负责人：王慧丽 合 并 利 润 表 合 并 利 润 表 被审计单位：海国投实业股份有限公司 2010 年度 金额单位：人民币元项 目 附注 本年度 上年度 一、营业总收入 一、营业总收入 6.2524,029,129.0022,085,110.03 其中：营业收入 24,029,129.0022,085,110.03二、营业总成本 二、营业总成本 28,016,776.8721,423,554.71 其中：营业成本 6.2515,561,979.4615,885,310.08营业税金及附加 6.2642,912.84124,540.00销售费用 管理费用 6.2712,063,800.547,227,503.81财务费用（收益以“-”号填列）6.28-2,049,757.02-1,702,818.49资产减值损失 6.292,397,841.05-110,980.69加：公允价值变动净收益（净损失以“-”号填列）投资净收益（净损失以“-”号填列）0.00其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以三、营业利润（亏损以“-”号填列）号填列）-3,987,647.87661,555.32加：营业外收入 6.30590,751.34369,691.04减：营业外支出 6.3111,339,804.1546,482.35其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）”号填列）-14,736,700.68984,764.01减：所得税费用 6.321,605.126,619.04 五、净利润（净亏损以“五、净利润（净亏损以“-”号填列）”号填列）-14,738,305.