430077_2012_道隆软件_2012年年度报告_2013-04-25.pdf

北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 1 股票简称：道隆软件 股份代码：430077 公告编号：2013-008 北京道隆华尔北京道隆华尔软件软件股份有限公司股份有限公司 2012012 2年年度报告年年度报告 （股份代码 430077）二零一三年四月 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。二、公司董事长鲁巍、财务负责人及会计机构负责人杨白雪声明并保证本报告中财务报告的真实、准确、完整。三、本年度报告经公司第二届董事会第四次会议审议通过。公司全体董事出席了审议年报的董事会会议。四、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。五、本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 3 目目 录录 第一节第一节 释义释义 .4 4 第二节第二节 公司基本情况公司基本情况 .6 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 .8 8 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 .1010 第五节第五节 重要事项重要事项 .2121 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 .2323 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 .2626 第八节第八节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 .3232 第九节第九节 财务报告财务报告 .3737 第十节第十节 备查文件备查文件目录目录 .7575 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 4 第一节第一节 释义释义 除非本文另有所指，下列词语在本报告中具有的含义如下：公司、本公司、股份公司 指 北京道隆华尔软件股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 北京道隆华尔软件股份有限公司股东大会 董事会 指 北京道隆华尔软件股份有限公司董事会 监事会 指 北京道隆华尔软件股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司章程、章程 指 最近一次被公司股东大会批准的北京道隆华尔软件股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系 收入保障系统 指 通过提高数据质量及改进业务流程来增加利润、收入及现金流量 IT 网络系统管理 指 通过技术手段，使网络高效正常运行。商务智能 指 提供使企业迅速分析数据的技术和方法，包括收集、管理和分析数据，将这些数据转化为有用的信息，然后分发到企业各处。电信运营商 指 指提供固定电话、移动电话和互联网接入的通信服务公司。中国三大电信运营商分别是中国电信，中国移动，中国联通。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 5 重大风险提示重大风险提示 一一、应收账款回收风险、应收账款回收风险 2012 年末，公司应收账款账面价值为 1471.89 万元，占资产总额的31.23%，应收账款金额占比较高，一旦回款周期过长，会对公司生产经营及财务方面造成不利影响。二、技术更新的风险二、技术更新的风险 软件相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点，随着业内其它优势企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果公司决策层不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 6 第第二节二节 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京道隆华尔软件股份有限公司 中文简称：道隆软件 英文名称：Beijing Dwsoft Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：鲁巍鲁巍 三、公司董事会秘书：陈三、公司董事会秘书：陈利景利景 联系地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 0815 室 邮 编：100088 联系电话：010-82293985 传 真：010-51291436-8001 电子信箱： 四、公司联系信息四、公司联系信息 注册地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 0815 室 办公地址：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 0815 室 邮政编码：100088 公司网址： 电子信箱： 五、公司登载年度报告的网址五、公司登载年度报告的网址:http:/http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、六、股票挂牌情况股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股份简称：道隆软件 股份代码：430077 挂牌时间：2010 年 12 月 29 日 七、七、公司注册信息情况公司注册信息情况 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 7 公司首次注册日期：2006 年 3 月 6 日 公司变更为股份有限公司日期：2009 年 12 月 29 日 企业法人营业执照注册号：110108009371802 税务登记证号码：110108786176111 组织机构代码证号码：786176111 报告期内注册信息变化情况：报告期内，公司股本由 1760.87 万元增至 1912.87 万元 八、其他有关资料八、其他有关资料 1、公司聘请的履行持续督导职责的主办券商 名称：华泰证券股份有限公司 办公地址：江苏省南京市中山东路 90 号华泰证券大厦 2、公司聘请的会计师事务所 名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名：王荣前 逯文君 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 8 第第三三节节 会计会计数据和数据和财务财务指标指标摘要摘要 一、报告期内主要财务数据一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项项 目目 金额金额 营业利润 1,017,853.12 利润总额 1,020,853.12 归属于挂牌公司股东的净利润 801,689.56 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 799,139.56 经营活动产生的现金流量净额-459,355.23 二、主要会计数据和财务指标二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项项 目目 20122012 年年 2012011 1 年年 本年比上年本年比上年 增减增减 营业收入 27,199,697.39 20,617,328.39 31.93%利润总额 1,017,853.12 3,680,033.63-72.34%归属于挂牌公司股东的净利润 801,689.56 3,467,710.49-76.88%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益的净利润 799,139.56 2,067,703.47-61.35%基本每股收益（元/股）0.04 0.20-80.00%稀释每股收益（元/股）0.04 0.20-80.00%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.04 0.12-66.67%全面摊薄净资产收益率 2.50%14.34%-82.57%加权平均净资产收益率 3.20%15.45%-79.29%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 2.49%8.55%-70.88%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.18%9.21%-65.47%经营活动产生的现金流量净额-459,355.23-2,910,645.26 2,451,290.03 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02-0.17-88.24%项目项目 20122012 年年 2012011 1 年年 本本期末期末比比上上期期末末增减增减 总资产 35,341,027.60 31,397,287.64 12.56%股本 19,128,700.00 17,608,700.00 8.63%归属于挂牌公司股东的净资产 32,129,070.86 24,183,381.30 32.86%北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 9 归属于挂牌公司股东的所有者权益 32,129,070.86 24,183,381.30 32.86%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.68 1.37 22.63%三、非经常性损益项目和金额三、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目项目 金额金额 营业外收入 3,000.00 减：营业外支出 0 影响利润总额 3,000.00 扣除所得税影响额 450.00 合计合计 2 2,550.00550.00 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 10 第第四节四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况一、经营情况分析分析 （一）报告（一）报告期内总体经营情况回顾期内总体经营情况回顾 2012 年，公司通过不断完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体运行成效。通过持续增加研发费用的投入，并针对市场需求对现有产品进行改进完善，同时加强新产品研发，公司坚持以市场为导向，以规范管理为基础，以产品质量和服务为保证，以技术创新为手段，以高新技术提升产品技术含量，全面满足用户需求。公司加强销售队伍的建设及销售渠道的管理，提高技术人员的参与程度，不断完善产品售前及售后服务，提高客户满意度。公司现已成为电信行业收入保障领域的领先厂商。报告期内，公司按照年初制定的经营计划，业绩实现稳步增长。公司实现营业收入 2719.97 万元，较上年同期增长 31.93%；实现净利润 80.17万元，较上年同期下降 76.88%。截止 2012 年 12 月 31 日，公司所有者权益为 3212.91 万元，较上年同期增长 32.86%。（二）报告期内主要经营情况（二）报告期内主要经营情况 1 1、本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况、本年度内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 2012 年是公司各项业务平稳运营，达到过公司年初确定的各项经营目标，主要经营计划实现情况如下：（1）经营业绩稳步上升 公司按照董事会制定的 2012 年经营方针，全力研发自主产品、开拓市场和完善售后服务体系。在经历了 2010 年的由代理为主转向自主研发及服务为主的业务转型、以及 2011 年的市场培育期后，2012 年公司经营业绩稳步上升，其中自主研发软件产品销售收入大幅度增长。2012 年，公司自主研发产品销售收入达 841.71 万元，较 2011 年增长 229.80%。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 11 （2）吸纳优秀人才，提升内部管理 在人才建设方面，公司在既有人才引进机制上开辟多种渠道进一步吸纳优势人才加盟，特别是项目实施咨询人才、软件研发人才、市场营销人才。同时，公司进一步加强员工培训，合理制定员工薪金管理制度，提高员工福利，提升员工稳定性。在内部管理方面，公司按照现代企业管理要求并给合实际发展状况，完善内控管理制度，积极改进管理模式，努力压缩经营成本。公司管理日趋规范和科学。（3）持续技术创新，提升产品质量 公司自成立以来一直专注于专注于向电信运营商提供先进的收入保障系统软件、IT 网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、研发、项目实施以及培训、维保、升级等服务，同时代理销售部分国际知名厂商的行业专业应用软件，并根据用户需要提供一体化解决方案。目前，公司的自主研发产品收入保障系统软件已经具有一定的客户基础，公司在电信行业收入保障这一细分领域取得了领先的市场地位和业务、技术优势。用户对公司产品认可度日益提高，公司在参与大型项目的招投标方面取得长足进步，在自主研发、自主创新方面一直坚持自主研发团队的建设，坚持将研发路线与市场需求相结合，实行差异化产品发展策略，正在走出一条属于自己的发展道路。报告期内公司大幅增加了对研发的投入，其中研发费用由上年的1,429,854.55 元增加至本报告期的 5,135,206.68 元，增幅为 259.14%；公司通过研发和创新，进一步明确了公司技术与产品的领先地位，为公司提升竞争能力与盈利能力、拓展新市场奠定了良好的基础（4）业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响 年度内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。2 2、本年度内行业发展、周期波动情况及对公司经营情况的影响、本年度内行业发展、周期波动情况及对公司经营情况的影响 （1）本年度内行业发展对公司经营情况的影响 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 12 软件产业是国民经济和社会发展的基础性、先导性、战略性和支柱性产业，对经济社会发展具有重要的支撑和引领作用。发展和提升软件和信息技术服务业，对于推动信息化和工业化深度融合，培育和发展战略性新兴产业，加快经济发展方式转变和产业结构调整，提高国家信息安全保障能力和国际竞争力具有重要意义，软件产业处于高速发展中。产业发展势头强劲，对公司起利好推动作用。（2）本年度内周期波动对公司经营情况的影响 公司的产品主要面向电信运营商，电信属于国家信息化建设中的基础性行业，电信行业对于应用软件服务的刚性需求保持稳定增长，因此行业市场供求基本不受宏观经济周期的影响，但会受到电信运营商采购习惯的影响。其采购习惯一般为上半年进行计划立项、选型，下半年集中采购。这就使得公司呈现出各季度销售起伏较大，营业收入多集中在下半年的季节性特征。3 3、本年度内公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响、本年度内公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 公司的主营业务为电信行业应用软件的研发、销售与技术服务，专注于向电信运营商提供先进的收入保障系统软件、IT 网络系统管理软件、商务智能软件等产品的咨询、研发、项目实施以及培训、维保、升级等服务，并根据用户需要提供一体化解决方案。报告期内公司的商业模式无重大变化。二、二、报告期内财务状况分析报告期内财务状况分析 1 1、报告期内主营业务收入和成本、报告期内主营业务收入和成本 单位：人民币元 产品名称产品名称 本期金额本期金额 上期金额上期金额 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 自主软件收入 8,417,092.08 6,379,093.55 2,552,150.04 1,967,361.69 代理软件收入 2,979,427.56 836,740.12 1,964,600.85 505,000.00 技术服务收入 15,803,177.75 7,706,348.07 16,100,577.50 8,370,996.48 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 13 产品名称产品名称 本期金额本期金额 上期金额上期金额 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 合计合计 27,199,697.39 14,922,181.74 20,617,328.39 10,843,358.17（1）报告期内，公司营业收入较上年同期增长 31.93%，营业收入的增长主要来源于公司自主研发软件收入的大幅增长，在经历了 2010 年的由代理为主转向自主研发及服务为主的业务转型、以及 2011 年的市场培育期后，2012 年自主研发软件销售收入大幅提升。报告期内，自主软件销售收入比上年增长 229.80%，技术服务收入较上年有 1.85%的小幅度下降。（2）报告期内，公司毛利率为 45.14%，较上年 47.41%下降了 2.27%，主要系公司代理产品成本增加。代理产品毛利率较上年下降了 2.38%。2 2、报告期内主要财务状况和经营情况、报告期内主要财务状况和经营情况 单位：人民币元 项目项目 2012 年末年末 2011 年末年末 变动情况变动情况 总资产 35,341,027.60 31,397,287.64 12.56%所有者权益 32,129,070.86 24,183,381.30 32.86%每股净资产 1.68 1.37 22.63%项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 变动情况变动情况 营业收入 27,199,697.39 20,617,328.39 31.93%利润总额 1,017,853.12 3,680,033.63-72.34%归属挂牌公司股东的净利润 801,689.56 3,467,710.49-76.88%扣除非经常性损益后归属挂牌公司股东的净利润 798,689.56 2,067,703.47-61.37%经营活动产生的现金流量净额-459,355.23-2,910,645.26 2,451,290.03 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 3.18%9.21%-65.47%基本每股收益（元/股）0.04 0.20-80.00%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.04 0.12-66.67%报告期内，公司的总资产、所有者权益和每股净资产相较上年同期分别增加了 12.56%、32.86%和 22.63%，主要系公司在报告期内定向增发 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 14 新股使得净资产增加所致。3 3、报告期内主要资产及负债情况分析、报告期内主要资产及负债情况分析 单位：人民币元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 变动情况变动情况 总资产 35,341,027.60 31,397,287.64 12.56%流动资产合计 32,116,236.77 27,786,508.61 15.58%非流动资产合计 3,224,790.83 3,610,779.03-10.69%流动负债合计 3,211,956.74 7,213,906.34-55.48%非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 负债合计 3,211,956.74 7,213,906.34-55.48%资产负债率 9.09%22.98%-60.44%流动比率 10.00 3.85 159.74%速动比率 9.52 3.55 168.17%报告期内，公司的流动资产较上年同期增加了 15.58%，主要是由于货币资金、应收账款的增加。报告期内，公司的应收账款从上年的 9,806,429.22 元上升为本年度的 14,718,856.75 元，增幅为 50.09%，其中 1 年以内的应收款占 90.26%。主要系公司软件产品交付用户后，需要验收，回款有一定的滞后性。公司的流动负债较上年同期减少 55.48%，主要是由于报告期内偿还了银行短期借款。公司的资产负债率为 9.09%，较上年同期下降了 60.44 个百分点，主要系报告期内偿还了银行短期借款所致。报告期内，公司的流动比率增长 159.74%，速动比率增长 168.17%，企业短期偿债能力大幅增强。4 4、报告期公司现金流量情况、报告期公司现金流量情况 单位：人民币元 项目项目 2012年年 2011年年 变动情况变动情况 经营活动产生的现金流量净额-459,355.23-2,910,645.26 2,451,290.03 投资活动产生的现金流量净额-199,877.13 4,003,341.67-4,203,218.80 筹资活动产生的现金流量净额 1,485,576.19 4,845,829.84-3,360,253.65 现金及现金等价物净增加额 826,343.83 5,938,526.25-5,112,182.42 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 15 报告期内，公司现金及现金等价物净增加额为 826,343.83 元，其中经营活动产生的现金流量净额较上年增加 2,451,290.03 元，主要系公司业务稳步增加使得经营活动中现金流入增加所致；投资活动产生的现金流量净额为-199,877.13 元，较上年减少-4,203,218.80，主要系报告期内公司收回对外投资所致；筹资活动产生的现金流量净额为 1,485,576.19 元，较上年减少 3,360,253.65，主要系报告期内偿还了银行短期借款所致。5 5、报告期内费用分析、报告期内费用分析 单位：人民币元 项目项目 2012 年度年度 2011 年度年度 变动情况变动情况 销售费用 2,314,806.34 1,354,218.88 70.93%管理费用 8,223,555.13 4,713,730.14 74.46%财务费用 211,857.73 128,095.51 65.39%合计合计 10,750,219.20 6,196,044.53 73.50%报告期内，公司的销售费用、管理费用和财务费用分别增加了 70.93%、74.46%和 65.39%。其中，销售费用的增加主要是公司增加了销售方面的人员配置，人员工资成本大幅上升，以及因市场拓展需要，差旅费、会议费用等的增加所致。管理费用的增加主要是人员工资、社保和住房公积金等人工成本上升，报告期内公司大幅增加了对研发的投入，研发费用由上年的1,429,854.55 元增加至本报告期的 5,135,206.68 元，增幅为 259.14%。财务费用的增加主要系公司报告期内偿还短期借款产生的利息所致。三、持续经营能力评价三、持续经营能力评价 报告期内，公司按照公司法、证券法、公司章程和中国证监会有关法律法规及规范性文件的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。已建立较为完善的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、管理团队、部门分级授权管理的机制；北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 16 公司的生产经营稳定，产品的市场占有率较为稳定，经营业绩稳定，资产结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。四四、对公司未来发展的展望、对公司未来发展的展望 (一一)公司所属行业发展趋势公司所属行业发展趋势 对中国的电信运营商而言，目前最重要的任务是开源节流，即在提高收入的同时，减少操作中发生的收入流失。电信行业发展的历史已经证明，错综复杂的电信网络和不断的技术更新给国内电信运营商提出了下列三个挑战：1、技术进步增加电信营运的复杂性和难度。各种类型和技术层次的数据环境以及网络内外的服务器都会增加数据破坏、失效、丢失、以及错误记录的机会。这样一个复杂的技术环境不仅会造成错误或漏失的计费，更大幅度地增加运营商面对大额欺诈和坏帐的风险。各运营商必须采取措施克服以上的挑战，保障用户的权益，提高服务满意度，排除营运环境中潜伏的风险。2、为了推广新技术的应用，降低营运成本和提高核心竞争力，国内电信运营商在近年内相继采取行动优化业务流程和提升企业基础管理。如何确保企业范围内现有技术和流程完整的衔接，并建立一个统一的、科学的和有效的机制进一步确保企业内部优化的成果，是各运营商必须解决的一个重要课题。3、随着电信行业体制改革的深化，各运营商也面对着世界其它电信服务商在企业管理水平和投资回报等各方面的竞争。正是基于收入流失对于电信运营商的重要影响，为收入保障系统软件的深化应用奠定了基础，作为电信行业收入保障领域的领导者，道隆软件已经为多家省级电信运营商提供了收入保障系统软件，并占据了领先的市场份额，行业市场前景良好。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 17 (二二)公司公司 2012013 3 年发展年发展战略战略和经营计划和经营计划 公司将采用稳健的发展策略，实现公司业务持续稳步的增长。公司将继续加大研发投入，始终保持技术领先优势，力争电信行业收入保障市场份额稳定增长，2013 年公司将严格控制成本费用，提高公司的盈利水平，实现营业收入和利润的稳定增长。在产品研发方面，一方面公司将继续加大投入，不断优化产品的结构、功能等，以促使产品功能更为强大，性能更加稳定，以满足不断发展的市场需求。另一方面，研发团队将全面提升产品化程度，有针对性地挖掘并满足各类用户的差异化需求，提高公司产品的精细化和专业化程度，缩短软件开发周期，加快产品交付速度。快速响应、满足客户需求。资金方面，公司将从两个大的方面采取措施：一是严格流程和制度管理，加大回收货款的力度，提高应收账款周转率；二是积极争取当地政府主管部门的扶持政策、与银行等金融机构建立良好的合作关系，以在税收、信贷、财政补助等方面获取支持。随着公司规模的扩大，对人员能力的要求也必然增强。2013 年公司将多途径、多渠道加强人才队伍建设，通过自己培养和人才引进两个方面解决人才问，提高人才训练和培养能力，建立一支专业化并具有高度凝聚力和战斗力的团队。公司将进一步改革和完善人力资源管理制度，结合公司实际，完善人才管理机制，建立监督机制，完善人才激励机制。2013 年我们要继续加大管理力度，减少人才流失，提公司公司人力资源管理水平，建立学习型、创新型、具体凝聚力的企业文化。调动员工主动能动性，力争完成全年的业绩目标，实现股东、企业和员工共赢。（三）风险因素及应对措施（三）风险因素及应对措施 1、应收账款回收风险 2011 年末和 2012 年末，公司应收账款账面价值分别为 980.64 万元和1471.89 万元，分别占当年资产总额的 41.65%和 31.23%，应收账款金额占 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 18 比较高，一旦回款周期过长，会对公司生产经营及财务方面造成不利影响。针对上述风险，公司将加强应收账款管理，将应收账款的回收工作落实到人，由商务部负责应收账款的管理，并督促销售人员催收款项，销售人员负责客户的具体催款工作，并将回款情况纳入员工的绩效考核中。另外，公司将加强与客户的沟通，及时了解客户的资金情况，逐步实现严格按照合同约定收款，实现应收账款的及时收取。2、技术更新的风险 软件相关技术发展迅速，具有技术升级快，产品生命周期短，升级换代频繁等特点，随着业内其它优势企业的崛起，领先企业技术将有可能被借鉴、复制。如果公司决策层不能及时调整新技术和新产品的开发方向，或开发的新技术、新产品不能被迅速推广应用，将会存在技术老化落后或偏离主流的风险，对公司未来的发展产生不利影响。针对上述风险，公司将密切关注行业发展趋势，保持对市场的敏感度，坚持从客户需求出发，时时跟踪国内外先进技术和应用领域的需要发展趋势，持续创新，不断推出新的产品和服务，紧跟行业技术革新的步伐。集中力量用于实用、创新型的产品技术研发；坚持较大比例的研发投入，培养一批高水平的研发和技术服务人才，维护和提高公司产品和服务的技术竞争实力。3、专业人才流失风险 公司属于高新技术企业，业务开展对专业人才的依赖性较高，拥有稳定、高素质的专业人才，对公司的持续发展至关重要，但目前企业间对专业人才的争夺十分激烈，一旦公司专业人才流失，将对公司经营稳定性带来一定风险。针对上述风险，公司将继续建立并不断完善人力资源管理制度，实施具有可操作性的人才引进计划、人才培养计划、人才激励计划，通过对人力资源科学的充分研究，了解人才的需求，在管理上坚持以人为本，使人 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 19 才充分享受公司发展带来的成果，与公司紧密结合在一起，实现共同发展。五五、董事会对会计师事务所本报告期审计报告的说明、董事会对会计师事务所本报告期审计报告的说明 公司 2012 年度聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告的审计机构。北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。六六、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响、公司会计政策、会计估计变更和重大会计差错更正及其影响 报告期内，公司无会计政策、会计估计和重大会计差错更正事项。七七、公司定向增资募集、公司定向增资募集资金及资金及使用情况使用情况 1、募集资金到账情况 根据公司 2012 年第一次临时股东大会决议，经中国证券业协会备案函确认（中证协函 2012490号），公司定向增资 152 万股股份，发行价为4.7 元/股，共募集资金人民币 714.4 万元。经北京兴华会计师事务所有限公司出具的（2012）京会兴验字第 04010161 号验资报告验证，截至2012 年 7 月 31 日，公司收到募集资金 714.4 万元，扣除发行费用后实际募集资金净额 676.38 万元。2012 年 8 月 22 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续，于 2012 年 8 月24 日公告了定向增资结果公告书。2、募集资金管理情况 为了规范募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司根据 公司法、证券法以及股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则等有关法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，由董事会管理募集资金的使用，由监事会对其使用情况进行监督，以保证募集资金投向承诺项目。3、募集资金使用情况 本次定向增资扣除中介费用后共募集资金 676.38 万元，全部用于收 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 20 入数据稽核视图开发项目建设，目前该项目已经完成了市场分析、系统调研、系统分析、系统设计、产品原型开发，部分模块已投入项目测试。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 21 第第五节五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况二、公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并的情况 报告期内，公司无重大资产收购、出售及企业收购兼并情况。三、公司对外担保情况三、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。四、重大关联四、重大关联交易事项交易事项 报告期内，公司与公司的法人股东沈阳康地科技有限公司签订技术开发委托合同，约定公司向沈阳康地科技有限公司提供委托研究开发服务，服务费总计 3,250,000 元（大写：叁佰贰拾伍万元整）。此关联交易基于公司正常生产经营活动而产生，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与上述关联方交易价格按照公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和全体股东合法权益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。本次交易已经通过公司第二届董事会第二次会议决议及 2013 年第一次临时股东大会决议。五、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他五、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他 资源的情况本年度内，公司无股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况。六、股权激励情况六、股权激励情况 本年度内，本公司无股权激励计划。七七、解聘、聘任会计师事务所情况、解聘、聘任会计师事务所情况 报告期内，公司继续聘任北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司本年度审计机构。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 22 八八、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未受处罚。九九、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。十十、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：（一）公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。（二）公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 23 第第六节六节 股本变动股本变动及股东情况及股东情况 一、股份变动情况统计表一、股份变动情况统计表 单位：股 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量数量 比例比例 数量数量 比例比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 1,722,500 9.78%2,067,500 10.81%2、董事、监事及高级管理人员 787,500 4.47%1,207,500 6.31%3、核心员工-4、其它 2,948,700 16.75%2,948,700 15.41%无限售条件的股份合计 5,458,700 31.00%6,223,700 32.53%有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 6,547,500 37.18%6,202,500 32.43%2、董事、监事及高级管理人员 5,602,500 31.82%5,182,500 27.09%3、核心员工-4、其它-1,520,000 7.94%有限售条件的股份合计 12,150,000 69.00%12,905,000 67.46%总股本总股本 17,608,70017,608,700 100%100%1,912,87001,912,8700 100%100%股东总数股东总数 11 13 报告期内，公司股本由 1760.87 万元增至 1912.87 万元。定向增资方案经中国证券业协会备案函确认（中证协函 2012490号），公司按照2012 年 7 月 24 日在股份报价转让信息披露平台发布的定向增资股份认购办法进行定向增资工作，并由北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（2012）京会兴验字第 04010161 号验资报告验证。公司于 2012年 8 月 14 日获得中国证券业协会出具的定向增资股份登记函（中证协市场字201296 号）。2012 年 8 月 22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了定向增资股份登记手续。二、报告期内股份解除限售情况的说明二、报告期内股份解除限售情况的说明 单位：股 股东名称股东名称 年初限售股年初限售股数数 本年解除本年解除限售股数限售股数 本年增加本年增加限售股数限售股数 年末限售年末限售股数股数 限售原因限售原因 北京道隆华尔软件股份有限公司 2012年年度报告 24 鲁巍 6,547,500 345,000-6,202,500 高管持有股份限售 贺毅昭 2,250,000 367,500-1,882,500 高管持有股份限售 徐洪军 2,250,000-2,250,000 高管持有股份限售 李慕恩 450,000 30,000-420,000 监事持有股份限售 侯俊 450,000 22,500-427,500 董事持有股份限售 杨白雪 202,500-202,500 董事持有股份限售 河北凤博股权投资基金管理有限责任公司-800,000 800,000 定向增发股份限售 沈阳康地科技有限公司-720,000 720,000 定向增发股份限售 合计合计 12,150,000 765,000 1,520,000 12,905,000 三三、股东数量和持股情况、股东数量和持股情况 1、公司共有股东 13 名，前十名股东持股情况如下：单位：股 序序号号 股东名称股东名称 股东股东 性质性质 报告期初报告期初 持股量持股量 报告期末报告期末 持股量持股量 报告期末报告期末 持股比例持股比例 无限售条无限售条件流通股件流通股 有有限售条限售条件流通股件流通股 质押或冻结质押或冻结的股份数量的股份数量 1 鲁巍 自然人 8,270,000 8,270,00