430126_2012_马氏兄弟_2012年年度报告_2013-04-16.pdf

股份简称：马氏兄弟股份简称：马氏兄弟 股份代码：股份代码：430126 公告编号：公告编号：2013-05 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012年年度报告年年度报告（股份代码（股份代码 430126）二零一三年四月二零一三年四月 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 重重 要要 提提 示示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司法定代表人马军、主管会计工作负责人彭艳琪、会计机构负责人李鸿雁声明：保证本年度报告中的财务报告真实、完整。公司董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告经公司第一届董事会第八次会议和第一届监事会第四次会议审议通过。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 目目 录录 释义.1 第一节 重大风险提示.2 第二节 公司简介.3 第三节 会计数据和财务指标摘要.5 第四节 管理层讨论与分析.6 第五节 重要事项.12 第六节 股本变动及股东情况.15 第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.18 第八节 公司治理及内部控制.22 第九节 财务报告.26 第十节 备查文件目录.71 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 1 释义释义 本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、马氏兄弟 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司及其前身马氏兄弟科技（北京）有限公司 股份公司、股份有限公司 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 有限公司 指 马氏兄弟科技（北京）有限公司 股东会 指 马氏兄弟科技（北京）有限公司股东会 股东大会 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司股东大会 董事会 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司董事会 监事会 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司监事会 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 主办券商、南京证券 指 南京证券股份有限公司 元（万元）指 人民币元（万元）公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 2 第一节第一节 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险：一、分支机构快速扩张的风险一、分支机构快速扩张的风险 为扩大公司的规模优势并快速提升市场占有率，近年来公司在一些重要地区新建了数家分支机构，包括 2 家子公司、8 家分公司及 2 家办事处，并计划在未来几年内完成全国 6 个大区的建设。分支机构的快速扩张，对公司的现金流、标准化服务工艺流程、管理水平等方面提出了更高的要求。二、公司收入的地域性风险二、公司收入的地域性风险 公司自成立以来，依托北京市场，迅速发展壮大，由此造成报告期内公司的主营业务对北京市场依赖度较高。2012 年度，北京地区营业收入占公司营业收入的比例为 66.2%。虽然北京地区业务所占比例较 2011 年有所下降，但公司业务仍主要集中在北京地区，随着北京市场竞争的加剧，公司可能面临客户流失的风险。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 3 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司名称一、公司名称 中文名称：马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 中文名称简称：马氏兄弟 英文名称：Marsbro Science&Technology（Beijing）Co.Ltd.英文名称缩写：Marsbro 二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：马军马军 三、公司董事会秘书：唐梦蕾三、公司董事会秘书：唐梦蕾 联系地址：北京市朝阳区望京东路 8 号院 2 号楼 19 层 1901 室 电话：010-65980525 传真：010-65980528 电子信箱： 四、公司地址四、公司地址 注册地址：北京市朝阳区望京东路 8 号院 2 号楼 19 层 1901 室 办公地址：北京市朝阳区望京东路 8 号院 2 号楼 19 层 1901 室 邮政编码：100102 公司网址：http:/ 电子信箱： 五、指定信息披露平台网址及备置地点五、指定信息披露平台网址及备置地点 登载年度报告的指定信息披露平台的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股票挂牌及转让情况六、公司股票挂牌及转让情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：马氏兄弟 股票代码：430126 挂牌时间：2012年6月27日 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 4 七、公司年度内注册变更情况七、公司年度内注册变更情况 有限公司成立日期：2006年11月3日 股份公司成立日期：2011年11月10日 企业法人营业执照注册号：110108001020549 税务登记证号码：110108795995717 组织机构代码：79599571-7 本年度内，公司企业法人营业执照、税务登记、组织机构代码等注册信息未发生变更。八、其他相关资料八、其他相关资料 主办券商：南京证券股份有限公司 主办券商办公地址：北京市东城区朝阳门内大街南竹杆胡同6号 会计师事务所：亚太（集团）会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区车公庄大街9号五栋大楼B2座301室 签字会计师：朱显锋，马明 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 5 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标一、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2012年（末）年（末）2011年（末）年（末）本年（末）比上年（末）增本年（末）比上年（末）增减（减（%）总资产 19,143,103.95 19,088,473.76 0.3%归属于挂牌公司股东的净资产 16,954,867.65 16,871,420.65 0.5%营业收入 19,701,030.01 16,266,054.14 21.1%归属于挂牌公司股东的净利润 83,447.00 890,707.18-90.6%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-9,485.89 759,827.22-101.2%经营活动产生的现金流量净额 447,949.17-3,699,488.22-112.1%加权平均净资产收益率 0.49%5.27%-90.7%基本每股收益（元/股）0.01 0.09 -88.9%稀释每股收益（元/股）0.01 0.09 -88.9%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）1.3 1.3 0 二、非经常性损益项目二、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目项目 2012年金额年金额 非流动资产处置损益 3,385.70 计入当期损益的政府补助 302,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -176,250.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目/所得税影响额 -36,702.47 少数股东权益影响额（税后）/合计合计 92,932.89 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 6 第四节第四节 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、公司总体经情况回顾一、公司总体经情况回顾（一）本年度公司经营计划的实现及其变动情况 本年度公司主营业务收入为1970.1万元，较上年度增长21.1%，其中服务收入为1694.7万元，较上年度增长20.7%，完成了预计的业务增长指标。本年度归属于母公司所有者净利润为8.34万元，同比下降90.63%，大幅下降主要原因为：1、营业成本的增幅大于营业额的增幅，由于分公司试行成本核算，主动放弃了部分低值客户，造成了药品成本的增加；2、销售费用较上年度增加了50.9%，其中为加强公司宣传力度，2012年度支付的广告宣传费用为37.6万元，较2011年度的5.9万元同比增加540.3%；3、管理费用较上年增加了22.3%，其中2012年度公司支付了与新三板相关的中介服务费用98.6万元，中介服务费较上年增加了178.8%；另外管理费用中人工费用从上年度147万元上升至190万元。（二）本年度公司所处行业情况 随着社会经济的发展和人民生活水平的提高，有害生物治理行业越来越多的被不同的行业了解并接纳，行业整体健康有序的发展。随着社会认知度的提升，行业入门门槛也逐渐提升，行业竞争加剧，企业的服务质量及品牌效应在竞争中的优势逐渐显现。鉴于此，我公司的全国服务网络布局及充分的服务质量保证大力的提升了核心竞争力。2012年我公司成功挂牌新三板，成为行业内首家挂牌企业，引起了行业内的广泛关注，同时，客户对我公司的认可度也进一步的提升，为我公司的下年度发展起到了很好的宣传作用。（三）本年度公司商业模式变动情况 本年度公司主营业务及收入模式较之上年度无太大变化，政府服务项目通过招投标方式，商业客户服务项目由业务人员通过商业谈判。2012年度成功挂牌后，为增加企业的市场竞争力，公司加大了研发力度，力图通过提升服务的科技含量，增加服务的附加值。同时多方面开拓新的业务方向，增加公司的盈利增长点。本年度公司商业模式较上年度披露内容无变动情况。（四）本年度公司主要财务数据分析 1、公司资产、负债情况 项目 2012年度末 2011年度末 增减比例（%）货币资金 6,142,277.49 6,193,388.35-0.8%马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 7 应收账款 4,417,993.10 4,241,040.00 4.2%预付款项 582,979.99 525,934.91 10.8%存货 1,380,505.80 1,490,113.89-7.4%流动资产合计 13,063,853.71 12,675,986.71 3.1%应付账款 174,394.94 96,019.00 81.6%流动负债合计 2,072,757.18 2,101,688.46-1.4%本年度公司应付账款较上年度增加81.6%，其中主要是与长期合作的供应商的年度货款未进行年度结算，其中包括从北京隆华采购的常规用药品1.8万余元，从郑州为民采购的药品1.2万余元，从河北英伦采购的药品2万元。2、公司收入、利润情况 项目 2012年度末 2011年度末 增减比例（%）营业收入 19,701,030.01 16,266,054.14 21.1%营业成本 10,031,098.18 7,700,241.02 30.3%营业利润 41,100.85 1,114,718.22-96.3%毛利率 49.1%52.7%-6.8%利润总额 170,736.21 1,082,985.38-84.2%净利润 83,561.47 859,071.83-90.3%本年度公司营业利润较上年下降96.3%，净利润较上年下降90.3%，大幅下降主要原因为：1、营业成本的增幅大于营业收入的增幅，由于全国统一推行标准化服务工艺，造成了药品及耗材成本的增加；2、销售费用较上年度增加了50.9%，其中为加强公司宣传力度，2012年度支付的广告宣传费用为37.6万元，较2011年度的5.9万元同比增加540.3%；3、管理费用较上年增加了22.3%，其中2012年度公司支付了与新三板相关的中介服务费用98.6万元，中介服务费较上年增加了178.8%；另外管理费用中人工费用从上年度的147万元上升至本年度的190万元。3、公司现金流情况 项目 2012年度末 2011年度末 增减比例（%）经营活动产生的现金流量净额 447,949.17-3,699,488.22-112.1%投资活动产生的现金流量净额-499,060.03-431,967.75 15.5%马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 8 筹资活动产生的现金流量净额 7,000,000.00-现金及现金等价物净增加额-51,110.86 2,868,544.03-101.8%本年度，公司经营活动产生的现金流量净额变动幅度达到112.1%，主要原因为截至2011年度末，公司有大额应收账款137.63万元没有及时到位，同时2011年度支付了大额采购费用总计544.8万余元，造成经营活动产生的现金流量净额为负值。在2012年度，公司加强了账款回收管理，派专人及时催款、收款，避免2011年度的非正常情况出现。4、公司子公司经营情况及业绩分析 本年度内，公司控股子公司为南昌马氏兄弟科技有限公司，该子公司投资之初意在抢占市场先机，布局公司整体服务网络，但截至本年度末，该子公司的业务发展基本处于停滞状态，2012年仅有53,400元的业务收入。5、定向发行募集资金使用情况 本年度公司无定向发行情况。6、审计报告情况 亚太（集团）会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告公允的反映了本公司2012年度合并及母公司财务状况以及公司经营成果和现金流量。7、会计政策变动情况 本年度，公司会计政策、会计估计和核算方法等没有发生变化。（五）本年度公司经营计划实现情况 本年度公司营业额达到了预定的增长指标，但利润额较之上年度大幅下降，其主要原因一方面是与公司药品成品、人力成本上升有关，另一方面是加大了企业宣传力度，广告费用大幅增加。本年度公司各项工作均按照上年度经营计划稳步进行，且都取得了一定的成绩和成效。业务部门在完成本年度业绩增长的同时，大力开拓其他的销售渠道，取得了一定的进展。工程部门在本年度不断强化成本意识，提升工作效率，提高工作质量。技术部门在保证技术服务质量的本职工作外，针对公司行业的研发工作也顺利进行，目前已有1项专利接受受理，另2个研发项目也完成了预定的研发任务。在人力资源建设方面，公司完成了全员培训网络的建立，达到了培训网络化、体系化，保障了公司发展人才的持续性及稳定性。财务部门针对全国分支机构，完成了财务回收工作，在全局范围内提升了公司资金的使用效率。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 9 二、公司持续经营能力及风险因素分析二、公司持续经营能力及风险因素分析（一）分支机构快速扩张的风险 为扩大公司的规模优势并快速提升市场占有率，近年来公司在一些重要地区新建了数家分支机构，包括 1 家子公司、8 家分公司及 3 家办事处，并计划在未来几年内完成全国 6 个大区的建设。分支机构的快速扩张，对公司的现金流、标准化服务工艺流程、管理水平等方面提出了更高的要求。对策：（1）公司积极加入当地行业协会，利用总公司的技术优势和优质服务宣传自身品牌，在客户之间建立良好的口碑；（2）公司在设立分支机构时稳步推进，通常先在当地设立服务网点，待服务网点盈利后，再考虑设立分公司，避免盲目扩张；（3）公司将在现有工艺流程的基础上进一步完善，并在各分支机构推进标准化防制工艺流程，确保公司防制服务的统一、高效；（4）建立健全管理及内部控制制度与流程。（二）公司收入的地域性风险 公司自成立以来，依托北京市场，迅速发展壮大，由此造成报告期内公司的主营业务对北京市场依赖度较高。2012 年度，北京地区营业收入占公司营业收入的比例为 66.2%。虽然北京地区业务所占比例较 2011 年有所下降，但公司业务仍主要集中在北京地区，随着北京市场竞争的加剧，公司可能面临客户流失的风险。对策：一方面，在北京市场上，公司凭借良好的品牌效应、技术优势及优质服务能力，在维护好原有客户的基础上，积极开拓新的政府客户与优质商业客户，以进一步提高在北京地区的市场渗透能力；另一方面，为避免对北京市场的过度依赖，公司近年来在不同地区成立了多家分支机构，进而实现对全国市场进行有效覆盖并不断提高市场占有率。（三）业务及人员管理风险 公司目前规模尚小，但随着行业需求快速增长，公司分支机构数量增加，业务规模可能快速扩张，人员队伍相应壮大，公司的组织结构、管理体系以及生产经营活动趋于复杂，公司经营决策、组织管理、风险控制的难度增加，在保障分支机构的服务质量、满足客户要求和使用药品符合国家相关政策等方面存在风险，对公司管理团队的管理和协调能力提出更高要求。能否及时根据发展战略的需要优化组织结构和管理体系直接关系到公司的运营效率。因此，公司面临业务及人员管理难度加大的风险。对策：（1）加快公司管理信息化建设，全面推行公司自有的信息化处理系统、ERP 和 OA 系统在所有分支机构的启动和使用，促使公司向全面信息化管理迈进，并逐步引入便携式信息终端，提高对员工服务的监控能力，同时便于实现公司统一调配资源和对客户需求实现快速反应；（2）全面马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 10 实施公司内部针对不同项目类型的防制服务标准，并在实践中进行完善；（3）为控制各分支机构使用的药品完全符合国家政策要求，总公司制定了药品采购目录，要求各分支机构必须按要求采购；（4）积极从公司基层培养和提拔管理人员，在增加员工积极性的同时，扩充管理队伍，同时根据公司发展需要，积极向社会招聘专业的管理人员；（5）不断完善绩效考核机制和激励约束机制，使公司的经营模式和管理机制能够更加符合公司的发展需要。（四）实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人马军持有公司 52%的股份，同时担任公司董事长兼总经理，其决定将对公司的经营决策造成重大影响。若公司实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司和其他股东的利益。对策：一方面，通过完善法人治理结构来规范股东行为，公司章程规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易管理制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排；另一方面，马军先生作出了避免同业竞争的有效承诺，从而降低了控股股东利用职务之便侵害公司及其他股东利益的可能性；此外，公司还将通过加强对管理层培训等方式不断增强控股股东及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营公司，忠诚履行职责。（五）生产经营成本增加的风险 公司生产经营成本主要来自营业成本、期间费用等。报告期内，公司营业成本显著上升，同时公司在全国增设分支机构，使公司房屋租赁费用、管理办公费等相应增加。随着公司分支机构的增加、业务规模的扩大，如果公司不能较好地控制生产经营成本，将会对公司经营业绩产生影响。对策：公司总体层面上提高员工的积极性及其工作效率，通过不断提高员工工作技能，增加人均收入贡献；同时对成本费用做好预算，加强对成本费用的控制力度。（六）税收优惠政策变动的风险 作为高新技术企业，公司的企业所得税适用高新技术企业 15%的优惠税率，同时公司销售的部分公共卫生药品属于免征增值税的产品范畴。如果国家相关税收优惠政策发生变化，可能会影响公司的经营业绩。对策：公司充分利用目前的优惠政策，不断加快自身的发展速度，尽快把公司做大做强；提高企业的盈利水平，增加在全国主要市场分支机构的数量，加大对新盈利点的培养，使公司的业务结构朝着更为合理和多样化的方向发展，将对税收优惠的影响降到最低程度。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 11 三、风险因素三、风险因素 参见本节“二、公司持续经营能力及风险因素分析”。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 12 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、对外担保情况二、对外担保情况 本年度公司无对外担保事项，亦不存在违规担保情形。三、关联方资金占用情况三、关联方资金占用情况 本年度内，公司未发生股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源的情形。四、关联交易情况四、关联交易情况（一）日常性关联交易（一）日常性关联交易 本年度内，公司无日常性关联交易。（二）偶发性关联交易（二）偶发性关联交易 本年度内，公司无偶发性关联交易事项。五、资产收购、出售、对外投资及企业合并事项五、资产收购、出售、对外投资及企业合并事项 2012年11月5日，本公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关于投资设立子公司昆明马氏兄弟科技有限公司的议案。2013年1月15日，昆明马氏兄弟科技有限公司取得编号为530102000012371的营业执照。昆明马氏兄弟科技有限公司注册资本为50万元，其中公司出资42万元，占注册资本的84%；自然人钱润智出资8万元，占注册资本的16%。法定代表人为钱润智，注册地址在云南昆明市龙泉路上马村泰阳欣城H栋16层2-160号。经营范围为生物技术的开发、推广、转让，咨询及服务；室内环境治理工程设计及施工；清洁服务；家政服务；消毒产品（一次性使用医疗用品除外）；塑料制品（一次性塑料购物袋除外）的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。本次投资有利于扩大公司整体经营范围和企业规模，促进公司按照预定规划进行区域服务网络的建设。具体情况参见本公司于2012年11月6日披露的编号为2012-05的公告文件。除此之外，本年度公司其他重大资产收购、出售或处置以及企业收购兼并事项。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 13 六、股权激励计划六、股权激励计划 本年度公司无股权激励计划。七、公开承诺事项履行情况七、公开承诺事项履行情况 公司挂牌前，公司实际控制人马军出具了避免同业竞争承诺函，作出如下承诺：1、本人保证，截至本承诺函出具之日，除马氏兄弟、北京博名康致科技有限公司外，未投资任何与马氏兄弟具有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体；除马氏兄弟、北京博名康致科技有限公司外，本人未经营也未为他人经营与马氏兄弟相同或类似的业务。北京博名康致科技有限公司正在办理注销，且自 2009 年开始无实际经营，本人不会且保证日后不会利用北京博名康致科技有限公司或其他公司从事与马氏兄弟相同或类似业务。2、本人承诺在作为马氏兄弟股东期间，本人及本人控制的其他企业，将不以任何形式从事与马氏兄弟现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与马氏兄弟现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济组织的形式与马氏兄弟发生任何形式的同业竞争。3、本人承诺不向其他业务与马氏兄弟相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。4、本人承诺不利用本人对马氏兄弟的控制关系或其他关系，进行损害马氏兄弟及马氏兄弟其他股东利益的活动。5、本人保证严格履行上述承诺，如出现因本人及本人控制的其他企业违反上述承诺而导致马氏兄弟的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。本年度内，公司实际控制人马军履行了上述承诺，并于2012年12月28日，对北京博名康致科技有限公司办理了工商注销登记手续。八、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押等情况八、资产被查封、扣押、冻结或者被抵押质押等情况 本年度公司资产没有出现被查封、扣押、冻结或者被抵押质押等情况。九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚情况九、公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人受处罚情况 本年度内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有任何违法违规情形，未受任何处罚。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 14 十、其他重大事项十、其他重大事项 本年度内，公司无其它需要披露的事项。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 15 第六节第六节 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况及本年度内股份限售解除情况一、股本变动情况及本年度内股份限售解除情况 单位：万股 股份性质 期初 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 /169 13%2、董事、监事及高级管理人员/153 11.77%3、核心员工/4、其它 /3 0.23%无限售条件的股份合计 0 0 325 25%有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 676 52%507 39%2、董事、监事及高级管理人员 624 48%468 36%3、核心员工/4、其它 /有限售条件的股份合计 1300 100%975 75%总股本 1300 100%股东总数 2 3 根据公司法第一百四十二条及证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第十五、十六、十七条规定，公司在2012年10月30日向中登公司提出了关于首批股份解除转让限制的申请，在2012年10月31日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书），并通过中国证券业协会备案确认（关于解除马氏兄弟科技（北京）股份有限公司首批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售登记的函（中证协市场字2012141号），确认首批进入代办转让系统挂牌报价转让股份3,250,000股。2012年11月13日，公司首批股份解禁当日，股东任丽萍将其持有的公司3万股股份以6.66元/股的价格转让给上海劲斐腾企业管理咨询有限公司（营业执照编号310230000344237）。二、公司前十名股东持股情况表二、公司前十名股东持股情况表 单位：万股 序号 股东 股东性质 期初持股数 期内增减 期末持股数 期末持股比例 限售股份数 无限售股份数 质押或冻结的股份数 1 马军 境内自然人 676 0 676 52%507 169 0 2 任丽萍 境内自然人 624-3 621 47.77%468 153 0 3 上海劲斐腾企业管理咨询有限公司 境内非国有法人 0 3 3 0.23%0 3 0 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 16 合计 1300 3 1300 100%975 325 0 公司前十名股东间不存在关联关系。三、控股股东情况三、控股股东情况 公司控股股东为马军，现持有公司52%的股份。马军的基本情况如下：马军，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，中国农业大学昆虫学学士、对外经济贸易大学经济系硕士。1991年7月至1993年1月，在中国科学院动物研究所昆虫室任助理工程师；1993年1月至1994年10月，在中国科学院动物研究所下属埃尼姆公司任计算机销售部经理；1994年10月至2000年7月，历任美商氰胺（中国）有限公司农药销售代表及特殊产品经理；2000年7月至2004年12月，在德国巴斯夫（中国）公司植保部任销售经理；2005年3月至2006年10月，在北京博名康致科技有限公司任经理；2006年11月至2011年9月，历任公司总经理、董事长。2011年9月至今，任公司董事长兼总经理。四、实际控制人情况四、实际控制人情况（一）公司外部组织结构图 注：2012年11月5日，本公司召开第一届董事会第六次会议，审议通过了关于投资设立子公司昆明马氏兄弟科技有限公司的议案。2013年1月15日，昆明马氏兄弟科技有限公司取得编号为530102000012371的营业执照。昆明马氏兄弟科技有限公司注册资本为50万元，其中公司出资42万元，占注册资本的84%；自然人钱润智出资8万元，占注册资本的16%。法定代表人为钱润智，注册地址在云南昆明市龙泉路上马村泰阳欣城H栋16层2-160号。经营范围为生物技术的开发、推广、转让，咨询及服务；室内环境治理工程设计及施工；清洁服务；家政服务；消毒产品（一次性使用医疗用马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 17 品除外）；塑料制品（一次性塑料购物袋除外）的销售（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目时限开展经营活动）。（二）公司实际控制人情况 马军现持有公司发起人股份 676 万股，占公司股份总额的 52%，为公司的控股股东，同时担任公司的董事长、总经理，对公司的股东会、董事会决议事项具有重大影响，能够实际支配公司的行为。因此，马军为公司的实际控制人。马军先生的简历参见本文“第六节 股本变动及股东情况”之“三、控股股东情况”。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 18 第七节第七节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、本年度董事、监事、高级管理人员的变动情况一、本年度董事、监事、高级管理人员的变动情况（一）本年度内董事、监事、高级管理人员的变动情况 公司于2012年3月26日召开的公司第一届董事会第三次会议审议并一致通过了如下决议：因工作原因，张海念女士不再担任公司董事职务，聘任林婵娟女士为公司董事，任期至本届董事会任期届满止。（二）现任董事、监事、高级管理人员的情况 单位：万股 姓名 职位 性别 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 本年度内增减 年末持股比例 马 军 董事长、总经理 男 201109-201409 676 676 0 52%任丽萍 董事 女 201109-201409 624 621-3 47.77%孟 雷 董事、副总经理 男 201109-201409 0 0 0-林婵娟 董事 女 201203-201409 0 0 0-陈浩芳 董事 女 201109-201409 0 0 0-苏 毅 监事会主席 男 201109-201409 0 0 0-字红芳 监事 女 201109-201409 0 0 0-李鸿雁 监事 女 201109-201409 0 0 0-彭艳琪 财务总监 女 201109-201409 0 0 0-唐梦蕾 董事会秘书 女 201109-201409 0 0 0-（三）现任董事、监事、高级管理人员的主要职业经历及与股东的关系 1、董事情况 马军，简历详见本年度报告之“第六节 股本变动及股东情况”之“三、控股股东情况”，现任公司董事长兼总经理，任期为 2011 年 9 月至 2014 年 9 月。任丽萍，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997 至 2001 年，任职于新疆职业大学财经系；2002 年至今任教于上海电视大学虹口分校，任经济文教部副主任，现任公司董事，任期为 2011 年 9 月至 2014 年 9 月。孟雷，男，1970 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年至 1996 年，在中国电子进出口总公司任财会人员；1996 年至 2006 年，在爱卫卫生防病药械公司任营销总监；2006 年加入本公司，现任公司董事兼副总经理，任期为 2011 年 9 月至 2014 年 9 月。马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 19 林婵娟，1984 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009 年毕业于河南农业大学，获作物遗传育种硕士学位；2009 年加入本公司，现任公司董事，任期为 2012 年 3 月至 2014年 9 月。陈浩芳，女，1974 年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001 年至 2007 年，任职于秦皇岛市江华实业有限公司；2007 年至 2009 年，无业；2010 年加入本公司，现任公司董事，任期为 2011 年 9 月至 2014 年 9 月。2、监事情况 苏毅，男，1968 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998 年 6 月至 1999 年 5 月，在上海浦东生产力促进中心产业经济研究院任项目经理；1999 年 6 月至 2006 年 9 月，在上海福卡经理预测研究所历任编辑、项目经理；2006 年 10 月至 2007 年 12 月，在公司的天津分公司任副经理；2008 年 1 月至今，在公司的成都分公司任经理；2011 年 9 月至今，任公司监事会主席、职工代表监事。字红芳，女，1982 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2004 年 5 月至 2005 年 4月，在云南雁南飞旅行社工作；2005 年 4 月至 2006 年 11 月，无业；2006 年 12 月加入本公司，现任公司监事。李鸿雁，女，1981 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。2000 年 1 月至 2003 年 12月，在家和超市北京市望京分店任行政人员；2004 年 1 月至 2006 年 12 月，在北京博名康致科技有限公司任行政人员；2007 年 1 月加入本公司，现任公司监事。3、高级管理人员情况 彭艳琪，女，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权。1994 年 6 月至 1997 年 11 月，在北京燕山大酒店工作；1997 年 12 月至 2004 年 12 月，在德隆国际战略投资有限公司工作；2005 年 1 月至 2008 年 4 月，在北京喜洋洋国际文化传媒有限公司任职财务人员；2008 年 4 月加入本公司，现任公司财务总监。唐梦蕾，女，1985 年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2009 年 7 月加入本公司，现任公司董事会秘书。二、本年度核心员工变动情况二、本年度核心员工变动情况（一）核心员工变动情况 本年度公司核心员工无变动。（二）核心员工变动对公司经营的影响及公司采取的应对措施 马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 20 管理人员,1,50%财务人员,1,50%管理人员10%服务人员49%销售人员15%技术人员15%财务人员8%行政人员3%本科及以上22%大专60%高中及以下18%公司针对技术服务、管理、研发等不同岗位特点建立了较为完善的绩效考核体系，加强对员工的激励；对关键岗位人员予以提高薪酬，给予良好的福利待遇；对高级管理人员、核心技术人员给予年终奖励等。三、公司母、子公司员工情况三、公司母、子公司员工情况（一）母公司员工情况 1.人员构成情况 2.教育程度情况 3.员工薪酬政策、培训计划、离退休职工人数 公司根据部门设置及岗位职责制定了对应的薪酬制度，在同工同酬和公平合理的原则下，实行基本工资、岗位工资和绩效工资组成的薪酬结构，设计并实施了科学、合理的考核机制，保证员工同公司同分享公司经营成果。同时公司以提升员工核心竞争力为己任，设计了全面的培训体系以帮助员工提升职业技能，提升员工的业务素质，为公司持续发展提供人力资源保障。公司无需要承担费用的离退休人员。（二）主要子公司南昌马氏兄弟科技有限公司员工情况 1.人员构成情况 人员分类人员分类 人数人数 占总人数比例占总人数比例 管理人员 6 10.0%服务人员 29 48.3%销售人员 9 15.0%技术人员 9 15.0%财务人员 5 8.3%行政人员 2 3.3%合计合计 60 100.0%教育程度教育程度 人数人数 占总人数比例占总人数比例 本科及以上 13 21.7%大专 36 60.0%高中及以下 11 18.3%合计合计 60 100.0%人员分类人员分类 人数人数 占总人数比例占总人数比例 管理人员 1 50%财务人员 1 50%合计合计 2 100%马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 21 本科及本科以上50%大专50%2.教育程度情况 3.员工薪酬政策、培训计划、离退休职工人数 报告期内，南昌马氏兄弟科技有限公司目前业务处于停滞状态，人员未正常到位，故无对应薪酬政策、培训计划。该公司无需要承担费用的离退休人员。教育程度教育程度 人数人数 占总人数比例占总人数比例 本科及本科以上 1 50%大专 1 50%合计合计 2 100%马氏兄弟科技（北京）股份有限公司 2012 年年度报告 22 第八节第八节 公司治理及内部控制公司治理及内部控制 一、公司治理基本情况一、公司治理基本情况 报告期内，公司根据公司法、证券法以及中国证券业协会有关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理