400006_2012_京中兴5_2012年年度报告_2013-04-26.pdf

北京理工中兴科技股份有限公司北京理工中兴科技股份有限公司20122012 年度报告年度报告20132013 年年 4 4 月月 2626 日日1北京理工中兴科技股份有限公司北京理工中兴科技股份有限公司二二 O O 一二年度报告一二年度报告目录第一节重要提示2第二节公司基本情况简介2第三节会计数据和业务数据摘要3第四节股本变动及股东情况5第五节董事、监事高级管理人员和员工情况7第六节公司治理结构11第七节股东大会情况简介12第八节董事会报告12第九节监事会报告17第十节重要事项18第十一节财务报告18第十二节备查文件目录532第一节第一节重要提示重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。四、中磊会计师事务所有限责任公司为本公司出具了保留意见的审计报告。五、公司负责人董事长兼总经理戴斌先生及会计机构负责人财务总监赵保国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节第二节公司基本情况简介公司基本情况简介一、公司法定中、英文名称公司法定中文名称：北京理工中兴科技股份有限公司公司法定英文名称：BEIJING BITECH CO.,LTD二、公司法定代表人：戴斌三、公司董事会秘书：吕涛证券事务代表：王煜联系电话：010-68913609、68944376传真：010-68918167电子信箱：四、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 5 号办公地址：北京市海淀区北三环西路 66 号六层邮政编码：100081五、登载年度报告互联网网址：Http:/公司年度报告备置地点：公司董事会办公室电话：01068913609联系人：吕涛、王煜、张童六、公司股份转让场所：根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托国信证券有限责任公司代办转让。股份简称：京中兴 5股票编号：400006（七）其他相关材料公司首次注册登记日期：1992 年 12 月 1 日，地址：海口市人民大道 22 号企业法人营业执照注册号：1100001482996税务登记号码：1101082012889873公司审计机构：中磊会计师事务所有限责任公司会计师事务所办公地址：北京市丰台区桥南科学城星火路 1 号。第三节第三节会计数据和业务数据摘要会计数据和业务数据摘要一、本报告期主要财务数据单位：元利润总额-103,065,641.89净利润-101,185,621.61扣除非经营性损益后的净利润-13,538,275.30主营业务利润3,434,517.92其他业务利润营业利润-16,707,755.36补贴收入营业外收支净额87,646,735.77经营活动产生的现金流量净额16,119,597.06现金及现金等价物净增加额-344,383.70注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：（单位：元）项目金额罚没收入营业外支出减值准备87,647,346.31返税合计87,647,346.31二、截止本报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：人民币元项目2012 年度2011 年度本年比上年增减（%）2010 年度主营业务收入47,412,999.5073,286,635.65-35.30%87,287,665.04利润总额-103,065,641.89-13,417,659.99-668.13%-1,441,584.51净利润-101,185,621.61-11,982,340.38-744.46%-1,809,179.55扣除非经营性损益后的净利润-13,538,275.30-12,995,784.40-4.17%-2,220,601.59每股收益-0.39-0.05-680.00%-0.014净资产收益率（）-113.11-8.16-1286.15%-1.18扣除非经营性损益后的净资产收益率（）-15.13-8.15-85.64%-1.18经营活动产生的现金流量净额16,119,597.064,412,882.75265.28%15,469,064.68每股经营活动产生的现金流量净额0.060.02200.00%0.03项目本年末比上年末增减（%）2010 年末总资产197,856,240.69304,707,916.44-35.07%317,407,750.60股东权益（不含少数股东权益）38,309,186.59140,048,594.15-72.65%152,783,424.15每股净资产0.150.55-72.73%0.60调整后每股净资产0.150.55-72.73%0.60三、按照中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益报告期利润净资产收益率（%）每股收益（元/股）全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润8.973.840.010.01营业利润-43.61-18.68-0.07-0.07净利润-264.13-113.11-0.39-0.39扣除非经营性损益后的净利润-35.34-15.13-0.05-0.05四、报告期内股东权益变动情况单位：人民币元项目股本资本公积盈余公积其中：法定公益金未分配利润未确认投资损失股东权益合计期初数256,720,000.0015,463,425.72-126,470,984.05-5,663,847.52140,048,594.15本期增加数-101,185,621.61-553,785.95-101,739,407.56本期减少数期末数256,720,000.0015,463,425.72-227,656,605.66-6,217,633.4738,309,186.59变动原因-本年亏损增加本年亏损增加5第四节第四节股东变动及股东情况介绍股东变动及股东情况介绍一、股本变动情况（一）股份变动情况表数量单位：股本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后数量比例小计数量比例一、未上市流通股份85,820,00033.43%085,820,00033.43%1、发起人股份25,820,00010.06%025,820,00010.06%其中：国家持有股份00000境内法人持有股份25,820,00010.06%025,820,00010.06%境外法人持有股份00000其他000002、募集法人股份000003、内部职工股60,000,00023.37%060,000,00023.37%4、优先股或其他00000二、已上市流通股份170,900,00066.57%0170,900,00066.57%1、人民币普通股170,900,00066.57%0170,900,00066.57%2、境内上市的外资股000003、境外上市的外资股000004、其他00000三、股份总数256,720,000100%0256,720,000100%（二）股票发行与上市情况：1、前三年历次股票发行情况截止本报告期末前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。2、公司股份总数及结构的变动情况公司本年度未实施送股或转赠股本方案，公司股份总数未发生变化。3、现存的内部职工股情况1992 年海南中兴实业发展股份有限公司成立时总股本 30000 万股，其中内部职工股6000万股，每股面值一元，以面值发行，占总股本的 20。1994 年 8 月，海南中兴实业发展股份有限公司共向所有股东配售了 6000 万股，总股本增加为 36000，其中内部职工股认购的1.61 万股于 1995 年 3 月进入 NET 系统流通，所以内部职工股仍为 6000 万股，占总股本的16.67。1999 年 9 月，海南中兴实业发展股份有限公司采取派生分立的方式将公司一分为二，分立后存续的海南中兴实业发展股份有限公司总股本为 25672 万元，其中内部职工股仍为 6000 万股，占总股本的 23.37。2002 年 10 月 10 日，海南中兴实业发展股份有限公司迁址北京，并更名为北京理工中兴科技股份有限公司，股份总数及股本结构未发生变化。二、公司股东情况：（一）股东数量及持股情况：报告期末股东总数（户）14,4386前十名股东持股情况股东名称（全称）报告期内增减持股数量比例（）股份类别质 押 或 冻结 的 股 份数量股东性质（国有股东或外资股东）北京理工世纪科技集团有限公司14,420,0005.62未流通法人股福建省华兴集团有限责任公司-2,493,9997,044,8012.46已流通社会公众股北京海汇源科技投资有限公司3,000,0001.17未流通法人股陈巧柔1,787,9871,983,1870.77已流通社会公众股李伟248,8401,499,7400.58已流通社会公众股于金义196,5811,408,5810.55已流通孟令翠1,350,0000.53未流通内部职工股王敬达861,0000.34未流通内部职工股439,8000.17已流通社会公众股任缘1,000,0000.39已流通社会公众股海南建信投资管理股份有限公司1,000,0000.39未流通法人股兖矿集团有限公司1,000,0000.39未流通1,000,000法人股海南赛格国际信托投资公司1,000,0000.39未流通1,000,000法人股前十名股东关联关系或一致行动的说明公司前十名股东中，北京理工世纪科技集团有限公司为公司控股股东，与北京海汇源科技投资有限公司存在关联关系。北京海汇源科技投资有限公司持有北京理工世纪科技集团有限公司 49的股权。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。前十名流通股股东持股情况股东名称（全称）年末持有流通股的数量种类（A、B、H 股或其它）福建省华兴集团有限责任公司9,538,800股份代办转让陈巧柔1,983,187股份代办转让李伟1,499,740股份代办转让于金义1,408,581股份代办转让任缘1,000,000股份代办转让7张慧君954,200股份代办转让许浒868,800股份代办转让海南万泉热带农业投资有限公司770,000股份代办转让王强763,679股份代办转让遇淑美760,000股份代办转让前十名流通股股东关联关系的说明公司未知流通股股东之间是否存在关联关系。（二）控股股东和其他实际控制人具体情况介绍1、控股股东情况公司名称：北京理工世纪科技集团有限公司法定代表人：戴斌成立日期：2001 年 12 月 14 日注册资本：10000 万元经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。2、实际控制人情况：公司名称：北京理工世纪科技集团有限公司法定代表人：戴斌成立日期：2001 年 12 月 14 日注册资本：10000 万元经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。（三）本报告期内控股股东和实际控制人没有发生变化。（四）公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：5.62（五）报告期内，公司无其他持股 10以上（含 10）的法人股东。第五节第五节董事、监事和高级管理人员董事、监事和高级管理人员一、董事、监事、高级管理人员情况北京理工世纪科技集团有限公司北京理工中兴科技股份有限公司8二、董事、监事、高级管理人员近 5 年主要工作经历：（1）戴斌，1985 年 5 月毕业于北京理工大学飞行器工程系导弹设计专业，获工学硕士学位。曾任北京理工现代科技总公司总经理、北京市超现代电子设备公司总经理、北京理工创新高科技孵化器有限责任公司董事长、北京理工现代电气设备有限责任公司董事长。现任北京理工世纪科技集团公司总裁、北京理工先河科技发展有限公司董事长，北京理工中兴科技股份有限公司董事长兼总经理。（2）吕涛，1986 年 7 月毕业于上海华东师范大学，获历史学学士学位。1999 年 7 月毕业于北京理工大学管理与经济学院，获工商管理硕士学位。曾任北京理工现代科技总公司总经理助理，北京理工创新高科技孵化器有限公司总经理，北京理工篮园科技发展有限公司董事长。现任北京理工中兴科技股份有限公司董事、董事会秘书、常务副总经理。（3）危嘉，1985 年 7 月毕业于北京工业学院获工学学士学位，1988 年 5 月毕业于北京理工姓名职务性别年龄任期起止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额（万元）戴斌董事长、总经理男512012.5-2015.50010吕涛董事、常务副总、董秘女492012.5-2015.5007.5危嘉董事、副总男452012.5-2015.5007.5王刚董事男622012.5-2015.560,00060,0000王道通董事男552012.5-2015.5000李华伟董事男412012.5-2015.5000唐振明独立董事男482012.5-2015.5001高大勇独立董事男492012.5-2015.5001管守宁独立董事男532012.5-2015.5001王煜监事会主席男402012.5-2015.5004.3王庆林监事男522012.5-2015.5000邵梅监事女392012.5-2015.5003.5崔继红副总经理男502012.5-2015.5007.5赵保国财务总监男412012.5-2015.5007.59大学获工学硕士学位。曾任北京理工大学系统工程技术公司公司市场部副经理、经理、副总经理。现任北京理工中兴科技股份有限公司董事、副总经理。（4）王刚，曾任农业部农垦局计划处处长，国务院农研中心发展所投资室主任，中国农村信托投资公司副总经理，海南中兴实业发展股份有限公司董事长。现任北京理工世纪科技集团有限公司副董事长，北京理工中兴科技股份有限公司董事。（5）王道通，1981 年毕业于河南农学院园林系林学专业，获学士学位。1984 年毕业于山东农业大学林学系，获硕士学位。曾任中银信托投资公司总裁助理兼办公室主任，北京京铁中兴商厦有限责任公司总经理。现任北京科林联合投资有限公司总经理。（6）李华伟，1991 年毕业于北京市第二轻工业学校工业会计专业。1995 年毕业于中央成人教育学院财会及计算机辅助管理专业。曾任北京市塑料十三厂财务科会计，北京中兴实业股份有限公司财务部会计，北京海汇源科技投资有限公司财务部主管。现任北京理工世纪科技集团有限公司计财部主任。（7）高大勇，1984 年毕业于北京商学院会计系，获经济学学士学位。1998 年毕业于四川大学工商管理学院，获经济学硕士学位。曾任重庆市纺织品公司会计、企业管理办公室负责人；重庆工学院会计学院教研室主任、教工支部书记、系总支委员、副教授；华夏证券重庆分公司计划财务部经理、资阳斯克罗莱涡卷空气压缩机有限公司董事、财务总监；北京理工中兴科技股份有限公司董事、财务总监。现任河南东方银星投资股份有限公司独立董事；北京西都房地产发展有限公司财务总监。（8）唐振明，1985 年毕业于清华大学汽车工程系内燃机专业，获学士学位。1992 年毕业于北京理工大学获工学博士学位。曾任北京华新降解树脂有限公司主任，北京理工大学产业总公司副总经理，北京中软赛博信息技术有限公司副总经理。现任中软国际有限公司执行董事、高级副总裁，中国软件行业协会理事，中国计算机协会理事、教工委委员，联合国教科文组织工程教育坐席理事会常务理事，教育部国家示范性软件学院验收专家，教育部工程教育试点单位评估专家。（9）管守宁，1982 年毕业于北京理工大学，获工学学士学位，1985 年 4 月获得工学硕士学位。曾在兵器系统工程研究所系统分析室从事系统分析研究工作，中国兵器科学研究院负责科研、技术引进项目的技术管理工作。曾任兵科院发展处副处长、经营发展处调研员、北京陆峰机电新技术公司总经理。现任北京陆峰时代科技发展有限公司董事、总经理。（10）王煜，1995 年毕业于首都经济贸易大学劳动经济系，获经济学学士学位。曾任海南中兴实业发展股份有限公司办公室助理、董事长秘书。现任北京理工中兴科技股份有限公司董事会办公室主任、监事会主席。（11）王庆林，1982 年毕业于浙江大学计算机系，获工学学士学位。曾任电子部七三八厂助理工程师，海关总署工程师，美国 CMD 公司业务经理。曾任北京超现代电子设备有限公司董事、总经理，现任北京理工中兴科技股份有限公司监事。（12）邵梅，1994 年毕业于华东理工大学化学工程系，获工学学士学位。曾任北京燕山石油化工总公司技术员，北京理工现代科技总公司行政助理。现任北京理工中兴科技股份有限公司行政助理、职工代表监事。（13）崔继红，1982 年毕业于北京理工大学飞行设计专业，获学士学位。1985 年毕业于北京理工大学导弹系统工程专业，获硕士学位。曾任北京理工大学助教，正大集团海南分公司项目经理。北京众磊创新科技有限公司副总经理，北京安杰创新科技有限公司总经理，北京理工中兴科技股份有限公司科技园项目部及电动汽车事业部经理。现任北京理工中兴科技股份有限公司副总经理。（14）赵保国，1995 年毕业于郑州航空工业管理学院会计系。曾任航空工业部 542 厂财务部会计、成本室主任，深圳华为技术有限公司部门经理，东方家园有限公司门店管理，北京理工中兴科技股份有限公司计划财务部副经理、经理。现任北京理工中兴科技股份有限公司财务总监。10三、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始时间任期终止时间是否在股东单位领取报酬、津贴戴斌北京理工世纪科技集团有限公司董事长否王刚北京理工世纪科技集团有限公司副董事长否在其他单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任期起始时间任期终止时间是否领取报酬、津贴高大勇河南东方银星投资股份有限公司独立董事是北京西都房地产发展有限公司财务总监是唐振明中软国际有限公司执行董事、高级副总裁是管守宁北京陆峰时代科技发展有限公司董事、总经理是四、董事、监事、高级管理人员报酬情况1、董事、监事、高级管理人员报酬根据公司章程，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴王刚是五、报告期内董事、监事及高级管理人员离任或解聘情况：报告期内无董事、监事及高级管理人员离任或解聘。六、公司员工情况1、员工人数及结构截止 2012 年 12 月 31 日，公司在职员工 103 人。在职员工专业构成：生产人员 25 人，销售人员 12 人，技术人员 41 人，财务人员 6 人，管理人员 19 人。11在职员工教育程度：大学本科学历以上 53 人，大专学历 18 人，中专 9 人。2、员工工资、福利及社会保障情况根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，已为员工办理养老保险、失业保险等社会保险。第六节第六节公司治理结构公司治理结构一、公司治理情况（一）公司治理的情况报告期内公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会相关法律法规，规范公司运作。严格按照有关规定进行信息披露。公司法人治理结构的实际状况符合上市公司治理准则的要求。公司能根据股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则、公司章程的规定召集召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东可以参加会议并充分行使咨询权和表决权；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面是完全分开的，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，各位董事都能依据董事会工作条例等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责；公司监事会能够依据监事会工作条例等制度，定期召开监事会会议并列席董事会会议，认真履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督与检查责任；公司已初步建立起各类人员的绩效考核标准与激励约束机制；公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；公司指定代办股份转让信息披露平台为公司信息披露的网站，确保住处披露的真实、准确、完整、及时，严格按照公司制订的信息披露管理制度和开展工作，切实保证投资者能平等地获得有关信息。（二）独立董事履行职责情况报告期内公司三名独立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务，认真参加每次董事会会议和股东大会，详细了解公司运营情况，仔细审议各项议案，客观、公正地发表自己的独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况独立董事姓名本年应参加董事次数亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注高大勇3300唐振明3300管守宁33002、独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。12（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东虽属同一行业，控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励情况公司对高级管理人员的考评主要依据年初董事会确定的年度经营指标、工作管理目标进行检查和考核。第七节第七节股东大会简介股东大会简介本报告期内，公司召开了一次股东大会，会议情况如下：2012 年 5 月 25 日召开 2011 年度股东大会，决议公告刊登在 2012 年 5 月 25 日的代办股份转让信息披露平台上。第八节第八节董事会报告董事会报告一、报告期内公司经营情况：一、报告期内公司经营情况：2012 年公司的主营业务领域：环保水处理、电动汽车关键部件和 IT 技术开发与服务方向。业务重点是培育和发展自主知识产权的产品，提升自主产品收入在总收入中的比例。2012 年公司的生产流动资金严重匮乏，对公司的业务和发展造成严重影响，导致公司收入下降，报告期内实现主营业务收入 4,741.30 万元，主营业务成本 4,375.86 万元，主营业务税金 21.98万元，主营业务利润 343.45 万元，净利润10,118.56 万元。主营业务收入比去年减少了 35.30，主营业务成本比去年减少了 28.12，主营业务利润比去年减少了 71.16。收入下降的原因是公司由于资金问题减少了政府采购与系统集成业务。本期费用支出总额 2,014.23 万元，比去年减少了 21.20；其中：营业费用 480.29 万元，比去年减少了 23.78；管理费用 1,382.98 万元，比去年减少了 18.57；财务费用 150.96 万元，比去年减少了 33.71。公司本部完成销售收入 2,631.82 万元，子公司北京超现代电子设备有限公司该公司完成销售收入 1,970.32 万元；子公司北京理工先河科技有限公司完成销售收入 89.40 万元。北京理工通达环境有限公司完成销售收入 37.29 万元，子公司云南北理建筑智能化工程有限公司完成销售收入12.46 万元。二、公司主营业务及其经营状况二、公司主营业务及其经营状况13（一）、主营业务分行业、产品情况表分行业或分产品主营业务收入主营业务成本毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）系统集成工程14,256,545.5613,605,245.584.57-6.97-6.85-2.80商品销售26,542,025.2626,091,184.751.70-11.17-9.98-43.38其中：关联交易产品销售6,202,405.323,965,025.2636.07-59.06-66.6066.69技术服务412,023.3697,203.8076.41-96.81-98.2131.49合计47,412,999.5043,758,659.397.71-35.30-28.12-54.47关联交易的定价原则参照独立企业之间核算，以市场原则协议作价。关联交易必要性、持续性的说明-（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩1、主要控股公司的经营情况及业绩公司名称主营业务注册资本所占股份资产总额净利润北京超现代电子设备有限公司系统集成、IT 设备保修及相关的技术服务与应用软件开发2，410 万元89.88%3,572.40-443.36北京理工先河科技发展有限公司网络安全产品的开发与销售2，000 万元70%3,998.76-442.452、投资收益对公司净利润影响达到 10以上的参股公司的经营情况及业绩无。（三）、主要供应商、客户情况前五名供应商采购金额合计25,907,120占采购总额比重59%前五名销售客户销售金额合计28,508,980占销售总额比重60%（四）、2012 年度面临的问题及解决方案1、资金紧张2012 年公司压缩银行贷款 1494 万，导致了公司的资金严重紧缺，对公司的经营特别是新产品的开发和产业化造成较大的影响，严重制约了公司的发展。2、经营团队流动性较大，市场营销能力相对较弱14受公司现状的影响以及公司所处的北京人才流动性大的原因，公司的经营团队，特别是高级技术人员和营销人员流动性很大，对公司业务的发展造成很大影响，公司拟采取一些激励政策以稳定队伍，此外，公司依托高校，具有很强的技术研发和新产品开发能力，而市场的营销能力较弱。三、公司投资情况本年度无对外投资。四、2013 年度工作计划1、2013 年工作指导思想年工作指导思想公司在业务发展的高峰期有近亿元的银行贷款，到目前已压缩到还有 1000 万的银行贷款，导致公司被迫减员、业务缩减及转型，公司经历了非常困难的时期，2012 年是公司最困难的一年，公司管理层想方设法维持了公司的资金链不断和大部分业务的正常经营。2013 年公司工作的指导思想是：继续高度关注公司的资金链，确保公司正常经营，集中有限的资金发展自主产品业务，尽快摆脱困境，另一方面，在公司内部尝试一些激励机制，以稳定团队，调动员工的积极性。2、2013 年的重点工作年的重点工作（1）多渠道并举，确保公司资金的正常运转，力争增加银行信贷。（2）加强自主产品业务，强化市场、营销工作，提升产品的业务量和盈利能力。（3）重点发展公司的环境产业，争取在 2013 年有较大的突破。（4）进一步压缩各项费用。3、主营业务发展目标、主营业务发展目标（1）环境工程业务公司在环境工程业务领域已研发了 10 余项专利及和产品，具有较强的业务基础，前几年公司在该业务领域一直采取工程方式来开展业务，这样导致公司产品销售力度不够，销售额不大，今年，公司转变经营模式，以产品销售为主线，工程承接为辅，集中力量发展高效低耗大型臭氧发生装置、活性碳再生装置、D-MBR 动态膜产品的销售业务。主攻市场为工业废水治理，行业从纺织、印染、化工逐渐向矿产及其加工行业发展，市场策略：加强与环保工程公司特别是中小环保工程公司的合作，发挥公司的技术优势，通过提供整体解决方案，带动产品的销售，采取以行业为突破，以资源开采及加工行业为重点。2013 年计划实现销售收入 10001500 万元。（2）电动汽车近几年国家大力支持和发展新能源汽车产业，公司的电动汽车产业理应得到快速发展，但实际上，受充电站等基础设施建设的制约，纯电动汽车尚未进入大规模的应用。据此调整公司电动汽车的发展思路，重点发展动力平台、电动汽车运营安全监控系统等业务。2013 年计划实现销售15收入 1000 万元。（3）系统集成及政府采购业务系统集成及政府采购是公司的传统业务，近几年受公司产业结构调整和银行信贷的影响，这部分业务的收入受到了一定的影响。2013 年计划实现销售收入 5000 万元。（4）军用及民用电磁滤波器公司军用及民用电磁滤波器业务一直是公司盈利的业务，公司研制和开发军用和民用系列电源滤波器，包括直流电源滤波器、抗尖峰电源滤波器和信号滤波器等多个系列，共计 200 多个品种，是国内知名品牌，广泛应用于通信、计算机、电力控制、工业控制、电力电子、国防等行业，是国内产品品种、规格较为齐备、质量稳定的滤波器技术和产品提供商，公司致力于发展成为电磁兼容（EMC）解决方案提供商。2013 年重点加强军用滤波器业务，进一步扩大民用市场，计划实现销售收入 1000 万元。（5）其它业务公司的技术服务、技术咨询业务计划收入 500 万。4、主要问题和对策、主要问题和对策（1）资金紧张公司经历了几年的资金持续紧张期，虽然最困难的时期已基本渡过，但今年公司还须继续高度关注公司的资金链，采取信贷、融资等多种方式，解决公司的资金问题，确保公司的正常经营和发展，通过对专业子公司引入新的投资，解决公司产业发展的资金问题。（2）尝试建立一些新的激励机制，调动团队的积极性在绩效的基础上，尝试建立一些在股权等方面的激励机制，调动员工的积极性，增加团队的稳定性。5、2013 年度经营指标年度经营指标公司 2013 年度经营目标为：销售收入：7000-8000 万元。主营业务利润：10001500 万元营业利润：100-200 万五、董事会的日常工作2012 年 5 月 25 日董事会主持召开了公司 2011 年度股东大会，详情请见股份代办转让信息披露网站网站。2012 年公司召开了三次董事会会议。详情请见股份代办转让信息披露网站网站。(一)报告期内召开的董事会会议情况及决议内容1、2012 年 4 月 27 日召开了第六届董事会第十一次会议，审议通过了本公司如下议案：（1）2011 年度总经理工作报告；（2）2011 年度董事会工作报告；16（3）2011 年年度报告；（4）2011 年度财务决算报告；（5）关于 2011 年度利润分配及公积金转增股本的预案；（6）关于公司第七届董事会候选人提名的议案（7）关于聘请会计师事务所的议案；（8）关于转让公司所持有赤峰荣济堂药业有限公司股权的议案（9）2012 年一季度报告；（10）关于召开 2011 年度股东大会的议案。以上决议于 2012 年 4 月 27 日在代办股份转让信息披露平台公告。2、2012 年 8 月 30 日召开了第七届董事会第一次会议，审议通过了本公司如下议案：（1）关于选举第七届董事会董事长的议案。（2）关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案（3）关于聘任公司副总经理及财务总监的议案（4）审议通过公司 2012 年半年度报告。以上决议于 2012 年 8 月 31 日在代办股份转让信息披露平台公告。3、2012 年 10 月 31 日召开了第七届董事会第二次会议，审议通过了公司 2012 年第三季度报告。以上决议于 2012 年 10 月 31 日在代办股份转让信息披露平台公告。（二）董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，董事会按照公司法、公司章程的有关规定，严格执行了股东大会决议。六、利润分配及资本公积金转增股本预案经中磊会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2012 年度实现净利润-10,118.56 万元。加上年初未分配利润-12,647.10 万元，本年末实际可供股东分配利润-22,765.66 万元。鉴于公司未分配利润亏损，董事会拟定本年度不进行利润分配,也不进行资本公积金转增。上述预案需提交公司 2012 年度股东大会审议批准。第九节第九节监事会报告监事会报告一、公司报告期内监事会会议情况报告期内共召开二次监事会会议。1、2012 年 4 月 27 日召开了第六届监事会第四次会议，审议通过了如下决议：（1）审议通过了 2011 年度监事会工作报告；（2）审查并同意 2011 年年度报告；（3）审查并同意 2011 年度财务决算报告；（4）审查并同意关于公司利润分配及资本公积金转增股本的预案；（5）关于公司第七届监事会换届选举的议案；（6）关于聘请会计师事务所的议案；17（7）审查并同意 2012 年一季度报告。以上决议于 2012 年 4 月 27 日在代办股份转让信息披露平台公告。2、2012 年 8 月 30 日召开了第七届监事会第一次会议，审议通过了如下决议：（1）关于选举公司监事会主席的议案。（2）审议通过公司2012 年半年度报告。以上决议于 2012 年 8 月 31 日在代办股份转让信息披露平台公告。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见报告期内公司董事会严格按照公司法、公司章程等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；本着审慎经营、有效化解和规避资产损失风险的原则，通过努力工作，保证了资产的安全和有效使用，为公司 2010 年完成经营指标和寻求公司未来更大的发展作了不懈努力；建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。中磊会计师事务所有限责任公司审计的公司 2012 年度财务报告真实、客观地反映了公司 2012 年度的财务状况和经营成果。四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司报告期内无募集资金的使用。五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见公司报告期内收购资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益或造成公司资产流失。六、监事会对公司关联交易情况的独立意见公司报告期内无关联交易。第十节第十节重要事项重要事项一、重大诉讼仲裁事项本年度公司无重大诉讼仲裁事项。二、报告期内，公司收购及出售资产、吸收、合并事项。本年度公司无收购及出售资产、吸收、合并事项。三、报告期内公司重大关联交易事项本年度公司无无关联交易四、重大合同及履行事项。1、托管情况：本年度公司无托管事项。2、承包情况18本年度公司无承包事项。3、租赁情况本年度公司无租赁事项。4、担保情况本年度公司无担保事项。5、委托理财情况本年度公司无委托理财事项。6、其他重大合同：本年度公司无其他重大合同。五、公司或持股 5以上股东对公开披露承诺事项的履行情况报告期内或持续到报告期内，公司或持股 5以上股东没有承诺事项。六、聘任、解聘会计师事务所情况本年度公司聘任（问下蒋总，新事务所的名称）会计师事务所有限责任公司对公司提供的财务报告进行审计。七、公司、董事会、董事受处罚及整改情况报告期内，公司、董事会及董事均未受中国证监会和证券业协会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。八、其他重大事项近年来，北京市密云经济开发区（以下简称“密云开发区”）按国家的规定，对开发区用地进行清理，公司位于密云开发区的房屋建筑物和土地已纳入清理、整顿范围，公司进行了多次交涉，密云开发区坚持要以收回方式处理，并同意对已开发使用的土地给予一定的补偿，根据最近的洽谈结果，预计公司可收回 4000-5000 万元，公司还将全力争取，以最大限度地减少资产损失。第十一节财务报告19中磊会计师事务所中磊会计师事务所有限责任公司有限责任公司ZHONGLEICERTIFIEDPUBLICACCOUNTANTS CO.,LTD.中国中国北京北京BEIJINGCHINA北京理工中兴科技股份北京理工中兴科技股份有限有限公司公司20122012 年度财务表审计报告年度财务表审计报告20审审 计计 报报 告告(2013)中磊审 C 字第 0662 号北京理工中兴科技股份有限公司北京理工中兴科技股份有限公司全体股东：全体股东：我们审计了后附的北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“理工中兴公司”）财务报表，包括 2012 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2012 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任一、管理层对财务报表的责任