430084_2011_星和众工_2011年年度报告_2012-04-25.pdf

北京星和众工设备技术股份有限公司北京星和众工设备技术股份有限公司 Stargroup Research&Integration Co.,Ltd.2011 年年度报告年年度报告 股份简称：星和众工股份简称：星和众工 股份代码：股份代码：430084 二二一二年四月二十五日一二年四月二十五日 1 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司 2011 年年度报告经公司第二届董事会第四次会议审议通过。天健会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长杨放光、主管会计工作负责人康连柱、会计机构负责人袁玉庭声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。2 目目 录录 第一章 公司基本情况.3 第二章 最近两年的主要财务数据和指标 .5 第三章 最近一年的股本变动情况及报告期已解除限售登记股份数量 .7 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.10 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.12 第六章 公司治理结构.17 第七章 股东大会情况简介 .20 第八章 董事会报告 .21 第九章 监事会报告.30 第十章 其他重大事项.32 第十一章 财务报告 .35 第十二章 备查文件 .76 3 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、一、公司名称公司名称 公司中文名称：北京星和众工设备技术股份有限公司 公司英文名称：Stargroup Research&Integration Co.,Ltd 二、公司法定代表人：公司法定代表人：杨放光 三、公司董事会秘书：公司董事会秘书：康连柱 联系地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座508室 邮政编码：100176 联系电话：010-51570195 传 真：010-51570198 电子邮箱： 四、四、公司注册地址：公司注册地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座508室 公司办公地址：北京市北京经济技术开发区西环南路18号A座508室 邮政编码：100176 公司网址：http:/ 公司信箱： 五、公司登载年度报告指定网站的网址公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、六、公司股份报价转让情况公司股份报价转让情况 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的有关规定，委托西部证券股份有限公司作为主办报价券商进入证券公司代办股份转让系统挂牌。股份简称：星和众工 证券代码：430084 股票挂牌交易时间：2011年3月28日 七、七、公司其他资料公司其他资料 有限公司成立日期：2003年5月22日 4 股份公司成立日期：2008年12月16日 企业法人营业执照注册号：110302005719282 税务登记证号码：110192749353430 公司聘请的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦 5 第二章第二章 最近两年的主要财务数据和指标最近两年的主要财务数据和指标 一、一、公司报告期内主要财务数据公司报告期内主要财务数据（单位：人民币元）项项 目目 2011年年 2010年年 比上年增减（比上年增减（%）营业利润 19,209,753.85 11,626,790.72 65.22 利润总额 23,867,429.60 13,273,983.08 79.81 净利润 20,287,146.82 11,384,097.36 78.21 扣除非经常性损益的净利润 16,105,617.24 9,763,076.84 64.96 经营活动产生的现金流量净额 1,081,749.15-11,936,249.44 109.06 二、截至报告期末，公司近两年主要会计数据和财务指标二、截至报告期末，公司近两年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）项项 目目 2011年年 2010年年 比上年增减比上年增减（%）主营业务收入 353,443,504.50 263,232,776.94 34.27 利润总额 23,867,429.60 13,273,983.08 79.81 净利润 20,287,146.82 11,384,097.36 78.21 扣除非经常性损益的净利润 16,105,617.24 9,763,076.84 64.96 经营活动产生的现金流量净额 1,081,749.15-11,936,249.44 109.06 每股经营活动产生的现金流量净额 0.03 -0.28 109.06 基本每股收益 0.48 0.27 78.21 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.38 0.23 64.96 全面摊薄净资产收益率%25.55 18.92 35.04 加权平均净资产收益率 29.07 20.68 30.13 扣除非经常性损益后的全面摊薄净资产收益率%20.28 16.22 25.00 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率%23.07 17.73 30.13 6 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 比上年增减比上年增减（%）总资产 416,303,894.71 318,045,762.03 30.89 股东权益 79,415,653.04 60,178,506.22 31.97 每股净资产 1.89 1.43 31.97 三、扣除非经常性损益项目和涉及的金额三、扣除非经常性损益项目和涉及的金额（单位：人民币元）非经常性损益项目非经常性损益项目 2011 年度年度 2010 年度年度 非流动资产处置损益 646,959.98 36,815.47 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）3,973,700.00 997,300.00 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-259,890.60 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 298,786.59 613,076.89 非经常性损益合计（影响利润总额）4,919,446.57 1,907,082.96 减：所得税影响数 737,916.99 286,062.44 非经常性损益净额（影响净利润）4,181,529.58 1,621,020.52 扣除非经常性损益后的净利润 16,105,617.24 9,763,076.84 7 第三章第三章 最近一年的股本变动情况最近一年的股本变动情况 一、公司最近一年的股本变动情况公司最近一年的股本变动情况（截至2011年12月31日）单位：股 股份性质股份性质 期初数量期初数量 本期增加本期增加 本期减少本期减少 期末数量期末数量 一、有限售条件股份 22,390,200 8,465,100 0 30,855,300 其中：高管股份 22,390,200 367,500 0 22,757,700 个人 0 8,097,600 0 8,097,600 其他法人 0 0 0 0 二、无限售条件股份 19,609,800 0 8,465,100 11,144,700 合合 计计 42,000,000 8,465,100 8,465,100 42,000,000 报告期内公司总股本未发生变动。二、二、关于报告期内股份限售解除情况的说明关于报告期内股份限售解除情况的说明 报告期内，公司办理了挂牌前股份首批限售解除登记、两次高管新增股份限售登记以及一次高管人员变更限售登记。1、关于公司首批股份解除限售登记的基本情况关于公司首批股份解除限售登记的基本情况 2011 年 3 月 28 日，公司进入中关村代办股份转让系统挂牌。挂牌前股份公司成立已满一年，公司按照相关规定于挂牌前办理了股份限售解除手续。股份限售解除事宜经中国证券业协会备案确认，并于 2011 年 3 月 24 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记。挂牌前，公司全体股东杨放光、贾永君、吴迪、汪为健、康连柱、陈兆通、孙邵勇、朱晓峰、王铸、温玉艳出具承诺函，承诺其所持星和众工的全部股份自愿适用和遵守关于控股股东及实际控制人所持股份分批限售的规定。首批解除限售完成后，高管股东所持股份的四分之三以及个人股东所持股份的三分之二为有限售条件股份。8 公司首批经解除限售登记可进入代办股份转让系统报价转让的股份为11,512,200 股，具体情况见下表：股东股东 名称名称 任任 职职 是否为控股是否为控股股东、实际控股东、实际控制人制人 挂牌前挂牌前 持股数量持股数量（股）（股）本次解除限本次解除限售登记股份售登记股份数量（股）数量（股）尚未解除限尚未解除限售股份数量售股份数量（股）（股）杨放光 董事长 否 5,560,800 1,390,200 4,170,600 贾永君 董事、总经理 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 吴迪 董事、副经理 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 汪为健 董事、副经理 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 康连柱 董事、董事会秘书、财务负责人 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 陈兆通 监事会主席 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 孙邵勇 监事 否 4,048,800 1,012,200 3,036,600 朱晓峰 无 否 4,048,800 1,349,600 2,699,200 王铸 无 否 4,048,800 1,349,600 2,699,200 温玉艳 无 否 4,048,800 1,349,600 2,699,200 合 计 42,000,000 11,512,200 30,487,800 公司首批股份限售情况已在 2011 年 3 月 24 日公开披露的公司 报价转让说明书中载明。2、高管新增股份限售的基本情况高管新增股份限售的基本情况 报告期内，公司共完成两次高管新增股份限售登记事项。根据相关规定，高管在任职期间所持有的新增股份的 75%需要进行限售锁定，即：限售股份数量=通过代办系统转让新增股份数量75%。（1）第一次高管新增股份限售 2011 年 5 月 25 日，公司申请对其部分高管新增股份限售登记备案，限售股份增加 67,500 股。包括以下股份：（1）股东杨放光于 2011 年 3 月 28 日通过代9 办系统受让股份 30,000 股，增加限售股份 22,500 股；（2）股东贾永君于 2011年 4 月 12 日通过代办系统受让股份 30,000 股，增加限售股份 22,500 股；（3）股东康连柱于 2011 年 5 月 5 日通过代办系统受让股份数量 30,000 股，增加限售股份 22，500 股。本次转让限制登记已经通过中国证券业协会的备案确认（中证协市场字201150 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了新增限售股份登记事宜，2011 年 6 月 24 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书。（2）第二次高管新增股份限售 2011 年 6 月 24 日和 6 月 29 日，股东杨放光通过代办系统分四次受让股份400,000 股，应增加限售股份 300,000 股。本次转让限制登记已经通过中国证券业协会的备案确认（中证协市场字201183 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了新增限售股份登记事宜，2011 年 9 月 2 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书。3、高管人员变更股份限售登记的基本情况高管人员变更股份限售登记的基本情况 2011 年 12 月 13 日，公司召开了第二届监事会第一次会议，选举温玉艳、孙邵勇、宋超群为公司第二届监事会监事，温玉艳为监事会主席，原监事会主席陈兆通任期届满，不再担任监事会主席一职。本次监事会人员变更后，新当选监事会主席温玉艳新增限售 120,500 股，离职监事会主席陈兆通新增限售 723,000 股。本次转让限制登记已经通过中国证券业协会的备案确认（中证协市场字20126 号、20129 号），并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）办理了新增限售股份登记事宜，2012 年 2 月 21 日收到中登公司出具的报价转让股份变更登记确认书。10 第四章第四章 前十名前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、一、股东及持股情况股东及持股情况 公司股东总数为15个，其中法人股东5个，自然人股东10名。前10名股东及其持股情况如下：单位：股 股东名称股东名称 期初持股期初持股 数量数量 期末持股期末持股 数量数量 期末持期末持股比例股比例 变动原因变动原因 期末可转让期末可转让股份数量股份数量 是否存在抵是否存在抵押或质押押或质押 杨放光 5,560,800 5,133,600 12.22%代办系统转让 640,500 否 贾永君 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 700,500 否 吴迪 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 723,000 否 汪为健 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 723,000 否 康连柱 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 700,500 否 温玉艳 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 1,060,400 否 陈兆通 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 723,000 否 王铸 4,048,800 3,759,600 8.95%代办系统转让 1,060,400 否 朱晓峰 4,048,800 3,529,600 8.40%代办系统转让 830,400 否 孙邵勇 4,048,800 3,359,600 8.00%代办系统转让 323,000 否 合计 37,951,200 34,980,400 83.29%代办系统转让 7,484,700-二、二、公司股东之间的关联关系及控股股东介绍公司股东之间的关联关系及控股股东介绍 1、股东之间的关联关系 报告期内，除陈兆通与温玉艳是夫妻关系，公司各股东之间不存在其他关联关系。2、公司控股股东、实际控制人 11 报告期内，公司没有控股股东，也没有实际控制人。公司共有 15 名股东，股权结构比较分散，无任何股东单独持股比例高于30%；前 10 名股东中，公司的第一大股东杨放光持有公司 12.22%的股份，公司股东陈兆通和温玉艳（夫妻关系）合并持有公司 17.90%的股份，另 5 股东持股比例均为 8.95%，另有两名股东分别持有 8.4%和 8.0%的股份。因此，公司任何股东无法单独通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任，无法单独通过实际支配的股份决定公司的重大事项。三、三、股东变动情况说明股东变动情况说明 2011年4月1日，北京和盈同创投资顾问有限公司通过代办系统转让获得公司200,000股份，2011年4月1日，上海飞梭纺织器材有限公司通过代办系统转让获得公司30,000股份，2011年4月6日，杭州若禹经济信息咨询有限公司通过代办系统转让获得公司30,000股份。2011年12月8日至2011年12月12日，江苏靖江市博奥新材料有限公司通过代办系统转让获得公司2,000,000股份；2011年12月19日至2011年12月20日，河北涿州宏威机械工程技术有限公司通过代办系统转让获得公司1,400,000股份。12 第五章第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、一、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及持股情报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及持股情况况 1、公司董事(1)杨放光，男，1964年10月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于湖南大学机械设计及制造专业，获硕士学位。1991年9月起在北京机械工业自动化所工作，任北京机械工业自动化所机器人中心主任；2003年参与创办本公司。现任公司董事长，持有公司12.22%的股份。(2)贾永君，男，1971年12月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于中国石油大学计算机专业，获学士学位。1998年7月获北京机械工业自动化研究所硕士学位。1998年1月起在北京机械工业自动化所工作，任北京机械工业自动化所机器人中心副主任；2005年起在公司工作。现任公司总经理，持有公司8.95%的股份。(3)吴迪，男，1971年5月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于沈阳工业大学电机专业，获学士学位。1998年1月起在北京机械工业自动化所工作；2003年加入公司。现任公司副总经理，持有公司8.95%的股份。(4)康连柱，男，1964年1月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于甘肃工业大学机械设计与制造专业，获学士学位。1985年9月起在北京机械工业自动化所工作，任北京机械工业自动化所机器人中心副主任、主任；2005年加入公司。现任公司财务负责人兼董事会秘书，持有公司8.95%的股份。(5)汪为健，男，1971年4月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于湖南大学机械设计及制造专业，获学士学位。1996年9月起在北京机械工业自动化所工作；2003年起加入公司。负责公司技术研发工作，研发应用了钢板彩涂生产线、钢板热浸镀锌生产线、热轧钢板推拉式酸洗生产线、六辊可逆式冷轧机组、电镀锌生产线、电镀锡生产线、集装箱行业材料预处理生产线及钢板脱脂生产线等大量板带材处理技术。现任公司副总经理，持有公司8.95%的股份。13 2、公司监事(1)温玉艳，女，1966年8月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于内蒙古工业大学工业企业自动化专业，获学士学位。1988年9月1992年1月在北京涂装工业公司工作；1992年2月1995年5月在北京波罗努斯涂装设备有限公司工作；1995年5月1999年9月在北京盛达涂装设备有限公司工作；1999年9月2003年5月在北京机械工业自动化所工作；2003年5月起加入北京星和彩镀薄板设备技术有限公司。现任公司监事会主席，现持有星和众工8.95%的股份。(2)孙邵勇，男，1969年3月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于哈尔滨工业大学焊接工艺及设备专业，获学士学位。1991年7月1997年9月在北京市建筑轻钢结构厂工作；1997年9月2005年3月在北京机械工业自动化所工作；2005年3月起在北京罗伯泰克自动化装备有限公司工作，任该公司董事长。现任公司监事，持有公司8.00%的股份。(3)宋超群，男，1964年10月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于华中科技大学焊接专业，获学士学位。1987年1992年，在南京自行车总厂车架厂工作，任副厂长；1992年1995年，在南京震晨涂装设备有限公司工作，任总师办主任；1995年2003年，在历升涂装设备有限公司工作，任副总经理；2003年2005年在涿州和达涂装设备公司工作，任总经理；2005年起加入公司，现任公司监事，其未持有公司股份。3、公司高级管理人员(1)贾永君，公司总经理，基本情况详见本章“1、公司董事”。(2)吴迪，公司副总经理，基本情况详见本章“1、公司董事”。(3)汪为健，公司副总经理，基本情况详见本章“1、公司董事”。(4)康连柱，公司财务负责人兼董事会秘书，基本情况详见本章“1、公司董事”。4、核心技术人员(1)杨放光，基本情况详见本章“1、公司董事”。(2)贾永君，基本情况详见本章“1、公司董事”。14 (3)汪为健，基本情况详见本章“1、公司董事”。(4)赵宝玉，男，1978年9月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于天津科技大学机械设计及制造专业，获学士学位。2001年2003年，就职北京碧生源环保科技发展有限公司；2003年至今，就职于本公司，任项目部部长，全面负责部门技术工作，曾多次担任课题负责人，负责总线设计，包括主要技术参数的确定、工艺方案制定、线体设计及技术难点攻关等，全面负责现场安装调试。其未持有公司股份。(5)王永强，男，1970年6月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于太原重型机械学院，获学士学位。1992年1998年，就职于首都钢铁公司；2003至今，就职于本公司，任工程部部长，主要从事彩涂生产线、镀锌生产线及酸洗生产线的研制开发。其未持有公司股份。(6)耑鸣，男，1973年11月出生，中国籍且无境外永久居留权，毕业于洛阳工学院电气工程系工业自动化专业，获学士学位。1996年1997年，在洛阳春都集团公司特种包装材料有限公司设备科，任电气工程师；1997年2000年，在洛阳春都集团公司特种包装材料有限公司分切车间，任车间主任；2000年2002年，在台湾静稳集团北京机电设备有限公司，任电气工程师；2003至今，就职于本公司，任控制部部长，在公司主要从事部门管理及生产线的技术设计及电控调试，负责了公司多条彩涂线、镀锌线、光整机等生产线的设计和调试工作。其未持有公司股份。5、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 所有董事均在公司领取报酬；除孙邵勇外，所有监事均在公司领取报酬；高级管理人员均在公司领取报酬。公司依据公司薪资制度确定高级管理人员的薪资报酬。董事会按照年度经营计划完成情况进行考核以确定高级管理人员的报酬。6、报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况(1)报告期内，公司进行了董事会换届选举。公司董事会成员及董事长均没有变动。具体情况如下：公司第一届董事会董事任期于2011年12月10日届满，公司于2011年11月25日召开第一届董事会第十三次会议，提名第一届董事会董事杨放光、贾永君、吴15 迪、汪为健和康连柱五人为第二届董事会董事候选人。2011年12月13日公司召开2011年第二次临时股东大会，经选举，上述五人当选为第二届董事会董事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会结束当日，公司召开了第二届董事会第一次会议，会上选举杨放光为董事长。(2)报告期内，公司进行了监事会换届选举。公司监事长由陈兆通变更为温玉艳，其他两位监事没有变动。具体情况如下：公司第一届监事会监事任期于2011年12月10日届满。公司于2011年11月25日召开职工代表大会，经选举，宋超群连任职工代表监事。任期三年。公司于2011年11月25日召开第一届监事会第七次会议，提名温玉艳和第一届监事会监事孙邵勇为公司第二届监事会中的股东代表监事候选人。2011年12月13日公司召开2011年第二次临时股东大会，经选举，上述两人当选为第二届监事会股东代表监事，任期三年，自公司股东大会通过之日起计算。股东大会结束当日，公司召开了第二届监事会第一次会议，会上选举温玉艳为监事会主席。(3)报告期内公司高级管理人员、核心技术人员无变化，公司高级管理人员及核心技术人员工作稳定。7、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况如下（截至 2011年 12 月 31 日）：姓姓 名名 职职 务务 任期起止任期起止 期初持股数期初持股数 期末持股数期末持股数（股）（股）持股比例持股比例 时间时间 （股）（股）杨放光 董事长、核心 技 术 人员 2011.12.13-2014.12.12 5,560,800 5,133,600 12.22%贾永君 董事、总经理、核心技术人员 2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,759,600 8.95%吴 迪 董事、副总经理 2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,759,600 8.95%汪为健 董事、副总经理、核心2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,759,600 8.95%16 技术人员 康连柱 董事、财务负责人、董事会秘书 2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,759,600 8.95%温玉艳 监 事 会 主席 2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,759,600 8.95%孙邵勇 监事 2011.12.13-2014.12.12 4,048,800 3,359,600 8.00%宋超群 职 工 代 表监事 2011.12.13-2014.12.12 0 0 0.00%赵宝玉 核 心 技 术人员-0 0 0.00%王永强 核 心 技 术人员-0 0 0.00%耑 鸣 核 心 技 术人员-0 0 0.00%合合 计计 29,853,600.00 27,291,200.00 64.98%17 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 一、公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）和有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关法律、法规的要求。公司信息披露工作严格遵守相关法律、规定做到及时准确、完整。准确、完整。1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系 公司没有控股股东。公司严格按照公司法、证券法的规定规范自己的行为，通过股东大会行使出资人的权利，未干预公司的决策及生产经营活动。与公司在人员、财务、资产、机构和业务方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。3、关于董事与董事会 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度。遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及档案清楚完整。4、关于监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。会议记录及档案清楚完18 整。5、关于相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6、关于信息披露 报告期内，公司处于申请在代办股份转让系统挂牌阶段。公司于 2011 年 3月 28 日挂牌。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司一贯严格按照 公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）等有关法律、法规的要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的关系公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面的关系 公司没有控股股东，也没有实际控制人。1、业务独立情况 公司独立从事业务经营，对关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、销售体系，产品的开发、销售不依赖于关联企业。公司拥有独立的专利权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于任何其他关联企业。2、人员独立情况 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立；总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作。公司董事、监事和高级管理人员的产生均严格按照公司法和公司章程的有关规定执行。3、资产独立情况 公司拥有独立的生产经营场所及相关配套设施、拥有独立于关联企业的房屋使用权、非专利技术等有形或无形资产。4、机构独立情况 19 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门，不存在混合经营、合署办公等情况，公司的相应部门与关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。5、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门，建立了独立、规范的会计核算和财务管理体系，配备了相应的财务人员，公司独立在银行开设了银行账户，不存在资金或资产被其他方任意占用的情况；公司作为独立纳税人，依法独立纳税，财务独立。三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 为使公司高级管理人员更好地履行职责，维护公司及股东的利益，在报告期内公司加强了对高级管理人员的绩效考评及激励机制，并不断逐步完善，通过 公司章程、签订劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。20 第七章第七章 股东大会情况简介股东大会情况简介 报告期内，公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则等相关规定组织召开股东大会。报告期内，股东大会共召开四次会议，情况如下：一、公司于2011年5月19日召开了2010年年度股东大会，审议通过了以下议案：1、2010年度董事会报告 2、2010年度财务决算报告 3、2010年度利润分配方案 4、2010年年度报告 5、2010年度监事会报告 二、公司于2011年8月29日召开了2011年第一次临时股东大会决议公告，审议通过了以下议案：1、关于设立全资子公司北京星和众工自动化控制技术有限公司的议案 2、关于合资设立控股子公司的议案 三、公司于2011年12月13日召开了2011年第二次临时股东大会决议公告，审议通过了以下议案：1、关于公司换届选举第二届董事会成员的议案 2、关于聘用天健会计师事务所有限公司为公司2012年度审计机构的议案 3、关于变更坏账计提比例的议案 4、关于公司换届选举第二届监事会成员的议案 四、公司于2011年12月29日召开了2011年第三次临时股东大会决议公告，审议通过了关于补正无形资产出资的议案。21 第八章第八章 董事会报告董事会报告 一、一、董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析 1、报告期内总体经营情况 公司主营业务是研发、销售、安装、调试金属、塑料板带生产线，公司的产品主要包括酸洗生产线、镀层生产线、彩涂板生产线、家电板生产线、脱脂生产线、复合材料生产线、集装箱板预处理生产线、冷轧机、工业退火炉等。公司通过不断的技术创新和产品改进，在行业内树立起了自己的品牌，其中“热轧板彩涂成型连续生产设备”获得科技部国家重点新产品证书，“集装箱侧板全自动生产线”被列入北京市第二批自主创新产品目录，作为政府采购项目试点产品。“家电板生产线”被评为“北京市品牌产品”，公司被评为“北京市品牌企业”。截止到2011年12月31日，公司累计获得专利28项，其中发明专利8项。这些技术成果的取得大大提高了公司的技术水平，增加了公司产品的竞争优势，提升了公司产品的品牌价值。在市场拓展方面，公司产品在国内市场中的份额稳步增加，同时由于公司加大了对国外市场的拓展力度，在印度、越南等国家发展了代理商，在海外营销渠道方面取得了明显进展。通过与中工国际等大型国企合作开发国外市场，也收到了良好的效果。2011年10月，获得出口印度1,106万美元的订单，使公司产品在国外市场的销售有了较大增长，充分显示了公司产品在国际市场上的竞争力。从公司2011年经营业绩情况看，公司营业收入35,344.35万元，比2010年的26,323.28万元增长34.27%，其中建造合同收入34,518.31万元，同比增长31.25%；商品销售收入326.04万元，同比增长1240.62%；技术服务收入500.00万元，系公司为客户设计开发新产品技术服务收入。2011年销售收入增长较大，主要是由于2010年签订的项目在2011年逐步得到实施，随着公司综合实力的提高和技术队伍的不断扩大，公司承接、实施工程项目的能力不断提高。（单位：人民币元）项目项目 主营业务收入主营业务收入 主营业务成本主营业务成本 毛利率毛利率（%）营业收入比营业收入比上年增减上年增减（%）营业成本比营业成本比上年增减上年增减（%）毛利率毛利率比比上年增减上年增减（%）22 建造合同收入 345,183,054.08 304,534,144.53 11.78 31.25 30.71 0.37 技术服务收入 5,000,000.00 -商品销售收入 3,260,450.42 2,802,059.94 14.06 1240.62 1169.48 4.82 合计合计 353,443,504.50 307,336,204.47 13.05 34.27 31.79 1.64 报告期末资产构成同比发生的重大变动及影响因素：（单位：人民币元）项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 占总资产的占总资产的 比重同比增减比重同比增减 (百分点百分点)金金 额额 占总资产占总资产 的比例的比例(%)金金 额额 占总资产占总资产 的比例的比例(%)货币资金 73,690,231.70 17.70 18,201,428.25 5.72 11.98 应收票据 31,141,172.80 7.48 25,997,841.33 8.17 -0.69 应收帐款 48,492,910.20 11.65 43,586,958.14 13.70 -2.05 预付帐款 81,551,146.39 19.60 64,257,267.05 20.20 -0.61 其他应收款 1,263,152.16 0.30 20,446,563.17 6.43 -6.13 存货 166,609,840.72 40.02 132,462,054.16 41.66 -1.63 持有至到期投资 0.00 0.00 3,045,333.33 0.96 -0.96 固定资产 11,623,450.14 2.79 8,768,840.51 2.76 0.03 无形资产 634,889.93 0.15 607,427.83 0.19 -0.04 递延所得税资产 1,297,100.67 0.31 672,048.26 0.21 0.10 总资产 416,303,894.71 100.00 318,045,762.03 100.00 -货币资金占总资产比重比上年增加11.98个百分点，主要是因为报告期末保证金、质押的定期存单金额较大所致；应收账款占总资产比重比上年降低2.05个百分点，主要是本年收入增加，公司加大应收账款催收力度，收回货款及时所致；其他应收款占总资产比重降低6.13个百分点，主要是报告期内补正无形资产出资23 调整以前年度应收个人股东出资款所致；存货占总资产的比重降低1.63个百分点，主要是公司项目承接及实施能力稳步提高，缩短项目安装周期所致。2、现金流量分析（单位：人民币元）项目项目 2011年度年度 2010年度年度 本年比上年增减本年比上年增减%经营活动产生的现金流量净额 1,081,749.15 -11,936,249.44 109.06 投资活动产生的现金流量净额 1,396,228.08 -6,372,956.15 121.91 筹资活动产生的现金流量净额 21,105,809.11 -810,283.50 2704.74 现金及现金等价物净增加额 23,583,786.34 -19,119,489.09 223.35 报告期内公司现金及现金等价物净增加额为23,583,786