831418_2014_三合盛_2014年年度报告_2015-03-22.txt

第 1页，共 42页 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 （Shanxi Sanhesheng Environmental Protection and Energy Saving Technology corp.） 2014 三合盛 NEEQ :831418 年度报告 第 2页，共 42页 2014 年 3 月 14 日有限公司变更为股份有限 公司。 2014 年 12 月 5 日公司股票在全国中小企业 股份转让系统挂牌，股票代码：831418。 陕西华电蒲城#3 炉烟气余热回收改造项目完 成 168 测试 公司年度大事记 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 3页，共 42页 目录 第一节声明与提示....................................................................................................................5 第二节公司概况........................................................................................................................7 第三节会计数据和财务指标摘要............................................................................................9 第四节管理层讨论与分析......................................................................................................11 第五节重要事项......................................................................................................................18 第六节股本变动及股东情况..................................................................................................20 第七节融资及分配情况..........................................................................................................22 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况..................................................................22 第九节公司治理及内部控制..................................................................................................27 第十节财务报告......................................................................................................................32 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 4页，共 42页 释义项目 释义 本公司/公司/股份 公司 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 有限公司 山西三合盛工业技术有限公司 北京圆能 北京圆能工业技术有限公司 会计师/会计师事 务所 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 过程所/中科院过 程所 中国科学院过程工程研究所 国电太一 国电太一发电有限责任公司 三会 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》 元、万元 人民币元、人民币万元 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《公司章程》 《山西三合盛节能环保技术股份有限公司章程》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 管理层 本公司董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 本公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 火力发电厂/火电 厂 火力发电厂简称火电厂，是利用煤、石油、天然气作为燃料生产电 能的工厂，本说明书特指使用利用煤为燃料生产电能的工厂。 五大发电集团 大唐、华电、国电、中电投、华能五大发电集团公司 余热回收系统 在已投运的工业企业耗能装置上所安装的设备，用以利用未被合理 利用的显热和潜热。 解耦燃烧技术 通过形成多个尺度不同燃烧气氛的分区，更细致、均匀地控制浓度 场和温度场，以抑制燃料型、控制热力型 NOx 的生成，从而降低 NOx 的同时保障燃烧效率的技术。 分控相变换热技术 具有分控相变换热回路的吸热装置和放热装置，可从机组启动到停 运全过程对烟气侧换热器壁温实现可靠地控制，能安全、高效回收 利用烟气余热的技术。 尔多公司 太原市尔多电力安装工程有限公司 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 5页，共 42页 第一节声明与提示 声明 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别 及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中 财务报告的真实、完整。 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司 董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 (一) 董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由 无 (二) 列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由 无 (三) 豁免披露事项及理由 无 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 6页，共 42页 风险事项 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 宏观行业政策变化风险 一方面，火电行业一直是国家控制较为严格的行业之 一，受国家政策变动影响较大，一旦因国家经济政治 环境变化，国家政策减少对火电行业的关注和扶持， 该行业将会面临较大冲击，而火电行业为公司所处行 业的下游，火电行业的政策变动将对火电公司的经营 产生一定影响，继而影响环保服务行业。另一方面， 公司所处行业的发展主要靠国家强制性政策推进，如 果国家经济环境发生变化，监管部门放松对火电厂大 气污染物排放浓度标准的监管政策或火电厂在具体 执行相关政策时不严格执行，将会影响节能减排企业 的发展，公司也会因此受到一定程度影响 企业所得税税收优惠变化风险 公司于 2012 年 11 月 12 日取得了山西省科学技 术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地 方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》， 有效期为三年，按照相关规定自 2012 年 1 月 1 日 至 2014 年 12 月 31 日减按 15% 税率征收企业所 得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调 整相关税收优惠政策，公司将可能恢复执行 25%的企 业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公 司的税负、盈利带来一定程度影响。 施工安全风险 公司劳务外包中主要存在的是施工安全风险。劳务外 包人员承担了部分工程施工工作，由于工程施工是由 人员、设备、环境和管理四方面组成的系统，特点是 工序多、作业过程复杂、生产过程始终处于动态变化 中，因此较为容易导致事故。外包人员对安全不重视、 态度不端正、技能或知识不足、健康或生理状态不佳 和劳动条件不良等都会造成事故。 应收账款余额较大的风险 公司应收账款期末余额较大。虽然公司的客户主要是 国有大中型发电厂、信誉较好，并且应收账款绝大部 分在合理信用期限内、账龄短，但规模较大的应收账 款给公司的资金周转带来一定压力。如果公司不能对 应收账款实施有效的管理，应收账款将进一步增加， 从而增加公司资金占用，降低公司运营效率。 本期重大风险是否发生重大变 化： 否 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 7页，共 42页 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 英文名称及缩写 Shanxi Sanhesheng Environmental Protection and Energy Saving Technology corp. 证券简称 三合盛 证券代码 831418 法定代表人 朱锦萍 注册地址 太原市高新区科技街 15 号留学人员创业园 A301 办公地址 太原市高新区科技街 15 号留学人员创业园 A301 主办券商 山西证券股份有限公司 主办券商办公地 址 太原市府西街 69 号山西国际贸易中心东塔楼 会计师事务所 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师 姓名 王小宝、崔雪岚 会计师事务所办 公地址 北京市朝阳区慈云寺北里 210 号楼 1101 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 韩晓云 电话 0351-7030183 传真 0351-7025895 电子邮箱 924826394@ 公司网址 联系地址 太原市高新区科技街 15 号留学人员创业园 A301 邮政编码 030006 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014-12-05 行业（证监会规定的行业大 类） 科学研究和技术服务业 主要产品与服务项目 环保服务业务，检修维护业务，商品贸易业务。 普通股股票转让方式 协议转让 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 8页，共 42页 普通股总股本（股） 12,000,000 控股股东 朱锦萍 实际控制人 朱锦萍 四、注册情况 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执 照注册号 140107205000164 否 税务登记证号码 140114110069383 否 组织机构代码 11006938-3 否 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 9页，共 42页 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 本期 上年同期 增减比例 营业收入（元） 19,020,837.32 14,698,916.64 29.40% 毛利率 19.36% 9.63% - 归属于挂牌公司股东的 净利润（元） -1,754,288.00 1,010,566.63 -273.59% 归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的 净利润（元） -2,173,372.60 -2,111,703.43 -2.92% 加权平均净资产收益率 -12.42% 6.34% - 基本每股收益（元/股） -0.15 0.08 -273.63% 二、偿债能力 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计（元） 20,736,939.06 22,564,276.41 -8.10% 负债总计（元） 8,938,704.42 5,344,199.11 67.26% 归属于挂牌公司股东的净 资产（元） 11,798,234.64 16,449,079.69 -28.27% 归属于挂牌公司股东的每 股净资产（元） 0.98 1.37 -28.27% 资产负债率 43.11% 23.68% - 流动比率 2.33 5.16 - 利息保障倍数 - 三、营运情况 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量 净额（元） -4,222,106.15 15,508,064.29 - 应收账款周转率 2.51 5.28 - 存货周转率 16.07 3.94 - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 10页，共 42页 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 -8.10% 17.19% 营业收入增长率 29.40% 227.75% - 净利润增长率 -284.49% 201.80% - 五、股本情况 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本（股） 12,000,000 12,000,000 - 计入权益的优先股数量（股） 计入负债的优先股数量（股） 带有转股条款的债券（股） 期权数量（股） 六、非经常性损益 项目 金额（元） 非经常性损益合计 419,084.60 所得税影响数 0.00 非经常性损益净额 419,084.60 七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 无 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 11页，共 42页 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 (一)商业模式 公司所处行业属于专业技术服务业，主营业务为环保服务业，检修维护业务以及商 品贸易业务等。公司的环保服务业务主要有余热回收工程和煤粉解耦燃烧器改造两类。 公司的设备检修业务主要是对电厂发电设备进行较全面的检查、清扫和修理，并进行清 除设备缺陷。公司的商品贸易业务主要是电力设备及配件的批发和零售，以及电力设备 的代采购等业务。 公司拥有的核心技术是“分控相变烟气余热回收利用技术”，“煤粉解耦燃烧技术” 和“高效料仓疏通装置”等。公司以为发电厂提供余热回收方案以及燃烧系统改造方案 为业务核心，公司向电厂提供相关改造方案后，进行设备订购和施工建设，向客户收取 方案设计以及施工建设的价款实现收入与利润；在为客户提供节能环保改造方案后，公 司会长期为客户提供维护服务，实现长期的收入和利润。由于公司的主要客户为国有大 中型发电厂，公司一般采用招投标方式获取订单。公司以直接销售为主，销售工作主要 由公司的市场部负责，公司目前业务范围主要在山西、陕西、河北等地，销售人员也主 要活动于上述地区，公司的销售人员和技术人员随时密切联系，以便于充分了解客户需 求并尽快开展销售工作。 报告期内公司的商业模式无重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否- 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 (二)报告期内经营情况回顾 1、2014 年我公司完成了陕西华电蒲城#3 炉烟气余热回收改造项目，顺利通过项目验收， 经第三方性能测试，技术参数达到了预期设计指标。该项目对公司下一步业务快速拓展 起到了良好的示范作用，为烟气余热回收技术进一步在华电集团推广奠定了坚实的基 础。 2、2014 年我公司与山西大学共建了国家科技部技术支撑计划“难燃煤解耦燃烧及灰渣协 同利用关键技术与工程示范”课题（课题编号：2013BAC14B02）的中试基地，项目研究 与实验正在顺利开展。 3、公司被山西省中小企业局认定为山西省中小公共企业服务示范平台，在满足公司研 发需求的情况下，帮助省内中小企业更好地利用服务示范平台提供便利服务，共同为山 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 12页，共 42页 西的转型跨越发展贡献自己的绵薄之力。 报告期内，公司实现营业收入 1,902.08 万元，较上年同期增加 432.19 万元，增长 率 29.40%；主营业务毛利率 19.36%，较上年同期升高 9.73%，增长率 101.04%；净利 润 -175.43 万元，较上年同期减少 270.52 万元，减少率 284.49%；主要由于发生新三板 挂牌相关费用 128.5 万元（高新区补助 200 万元下发时间是在 2015 年 1 月）、职工薪酬支出增 加 58.80 万元；经营活动产生的现金流量净额为-422.21 万元，较上年同期减少 1,973.02 万元， 减少率 293.92%。报告期末，公司总资产 2,083.69 万元，较上年期末减少 182.73 万元， 减少率 8.10%；净资产 1,179.82 万元，较上年期末减少 542.18 万元，减少率 31.49%， 资本公积 144.76 万元，较上年期末减少 346.29 万元，减少率 70.52%。 1.主营业务分析 (1) 利润构成与现金流分析 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比例 占营业收 入的比重 金额 变动比例 占营业 收入的 比重 营业收入 19,020,837.32 29.40% - 14,698,916.64 227.75% - 营业成本 15,339,040.59 15.47% 80.64% 13,284,139.51 243.02% 90.37% 管理费用 6,063,958.78 64.93% 31.88% 3,676,688.72 97.87% 25.01% 销售费用 - -100.00% - 135,539.94 388.75% 0.92% 财务费用 179.30 -99.55% 0.00% 39,818.70 327.81% 0.27% 营业利润 -2,166,932.60 -12.88% -11.39% -2,487,255.68 91.05% -16.92% 资产减值损失 -339,755.22 755.41% -1.79% -39,718.58 -590.12% -0.27% 营业外收入 419,084.60 -87.97% 2.20% 3,483,344.15 846.82% 23.70% 营业外支出 - - - 45,198.80 0.00% 0.31% 所得税费用 6,440.00 100.00% 0.03% - - - 净利润 -1,754,288.00 -284.49% -9.22% 950,889.67 202.00% 6.47% 经营活动产生的 现金流量净额 -4,222,106.15 -127.23% - 15,508,064.29 -293.92% - 投资活动产生的 现金流量净额 -5,925,604.83 626.40% - -815,752.20 242.93% - 筹资活动产生的 现金流量净额 1,832,445.34 -147.48% - -3,859,300.00 -155.13% - 项目变动及重大差异产生的原因： 管理费用比上年同期增加 238.7 万元，增幅 64.93%，主要为本年度工资增加 58.80 万元及发生新三板挂牌中介费用 128.5 万元所致； 营业外收入比上年减少 87.97%，系本年度收到的政府资助减少所致； 净利润比上年减少 270.52 万元，降幅 284.49%，系本年度增加新三板挂牌相关费用 128.5 万元。 经营活动产生的现金流量净额比上年减少 127.23%，主要因为本期蒲城项目等客户 实现的营业收入在年末有 948.7 万元形成债权尚未收回，应收账款增加所致； 投资活动产生的现金流量净额比上年增加 626.40%，主要系本年度收购了北京圆 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 13页，共 42页 能作为公司的全资子公司所致； 筹资活动产生的现金流量净额比上年增加，主要系本年收到股东投资款所致。 现金流量分析： 本年公司现金流量净额为-831.53 万元，其中经营活动产生的现金流量净额为 -422.21 万元，投资活动产生的现金流量净额为-592.56 万元，筹资活动产生的现金流量 净额为 183.24 万元。主要原因是公司报告期内应收款回收下降，收购子公司支出 550 万元所致。 (2) 收入构成分析 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入 比例% 上期收入金额 占营业收入 比例% 水电及安装工程 3,220,000.00 16.93% - - 技术服务收入 2,874,047.10 15.11% 2,545,024.51 17.31% 商品贸易业务 1,622,043.47 8.53% 1,923,216.04 13.08% 检修维护业务 1,473,062.43 7.74% 639,316.24 4.35% 环保服务业务 9,831,684.32 51.69% 9,591,359.85 65.25% 合计 19,020,837.32 100.00% 14,698,916.64 100.00% 收入构成变动的原因 报告期公司的各项业务收入没有发生较大变化，但因公司承揽一项水电安装工程 322 万元，使得其他各项业务收入比例较上期有较小幅度减少。 (3) 营运分析 主要销售客户的基本情况： 报告期公司销售收入 1,902.08 万元，主要客户为陕西华电蒲城发电有限责任公司、 山西华元医药集团有限公司、山西阳光发电有限责任公司、中国国电集团公司太原第一 热电厂、太原市尔多电力工程安装有限公司。报告期内前五大客户销售总额为 1,635.06 万元，占公司年度销售比例为 85.96%。公司与前五大客户除太原市尔多电力工程安装 有限公司以外不存在关联方关系。 主要供应商的基本情况： 公司主要是以工程为主，所以施工费占较大的比重，主要采购的原材料是换热器。 2014 年前五大供应商山东三裕风电设备有限公司、中能联源（北京）技术有限公司、太 原市尔多电力工程安装有限公司、山西慧诚通电力设备检修有限公司、石家庄石换环保 有限公司。报告期内前五大供应商采购总额为 712.74 万元，占公司年度采购总额的 43.28%。公司与前五大供应商除太原市尔多电力工程安装有限公司外不存在关联方关 系，也不存在依赖关系。 重要订单的基本情况： 公司重要的工程、检修、技术服务、贸易合同，均按照合同规定履行完毕。 2.资产负债结构分析 单位：元 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 14页，共 42页 项目 本期末 上年期末 占总资 产比重 的增减 金额 变动比例 占总资 产的比 重％ 金额 变动比例 占总资 产的比 重％ 货币资金 3,530,692.58 -72.58% 17.03% 12,875,058.22 530.50% 57.06% -40.03% 应收账款 11,375,324.55 244.01% 54.86% 3,306,681.25 128.44% 14.65% 40.20% 存货 274,859.15 -83.18% 1.33% 1,634,229.40 -68.04% 7.24% -5.92% 长期股权投资 固定资产 1,403,267.29 -13.09% 6.77% 1,614,590.97 41.09% 7.16% -0.39% 在建工程 430,272.32 2.07% 2.07% 短期借款 长期借款 总资产 20,736,939.06 -8.10% 100.00% 22,564,276.41 17.19% 100.00% - 项目变动原因： 货币资金比上年减少 72.58%，系本年收购子公司支付现金及费用支出增加所致； 存货比上年减少 83.18%，系上年为国电太一项目采购的原材料在本年度使用； 在建工程比上年增加，系建设的试验装置尚未完工。 3.投资情况分析 (1) 对外股权投资情况（如有） 2013 年 12 月 23 日公司召开第四次股东会，全体股东一致同意公司以 550 万元收购 北京圆能工业技术有限公司，收购后北京圆能工业技术有限公司成为公司的全资子公 司。2014 年 1 月 2 日，公司与北京圆能工业技术有限公司原股东签订转让协议。2014 年 1 月 15 日，三合盛完成对北京圆能的收购。 委托贷款情况： (2) 公司控制的特殊目的主体情况（如有） 无 (三)外部环境的分析 本年度由于受国家节能环保利好政策及”分控相变换热技术“等技术在电厂良好应 用的影响，公司 2014 年度营业收入有大幅度提高，技术、品牌和市场地位得到强化， 公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力，不存在影响持续经营 能力的重大不利风险。 (四)竞争优势分析 公司 2014 年 3 月 14 日完成股改，特别是 2014 年 12 月 5 日在全国中小企业股份转 让系统顺利挂牌之后。公司进一步规范了法人治理结构，搭建了人才平台，提升了企业 核心竞争力，在打造行业产业链及融资等方面取得了实效，从而带来了快速成长。 (五)持续经营评价 报告期内，公司资产、人员、财务、业务等独立，有良好的自主经营能力；公司主 业突出，业务量比上年有显著增加；主要财务指标良好，管理层和核心经营人员稳定， 无违法违规行为，公司持续经营能力不受影响。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 15页，共 42页 二、未来展望 (一)行业发展趋势 国家发改委、国家环保部、国家能源局联合在 2014 年 9 月出台了《煤电节能减 排升级与改造行动计划（2014-2020）年》，要求燃煤发电机组大气污染物排放浓度基 本达到燃气机组排放限值即超低排放（在基准氧含量 6%条件下，烟尘、二氧化硫、氮氧 化物排放浓度分别不高于 5、35、50 毫克/立方米）。这样，国内绝大部分机组需要进 行改造。降烟温回收烟气余热是一个必不可少的环节，因为它不仅可以通过降低烟温提 高电除尘效率，并且还可以提高炉效达到降低煤耗的节能功效。而我们的烟气余热回收 技术----分控式相变换热器目前在此领域技术上处于绝对的领先地位，具有绝对优势。 未来的五到六年，将是公司发展的黄金期，每年的业务量将成倍增长。 (二)公司发展战略 2015 年，公司将继续引进高技术人才，使我们的技术不断升级创新，保持领先地位。 通过收购或控股的方式，建立和完善自己的设计、施工、生产环节，使之成为一个完整 的产业链。还要继续在研发上大笔投入，期望在难燃煤综合利用、储能供热、锅炉燃烧 在线监测及实时调整等方面取得突破性进展，不断寻求新的经济增长点。 (三)经营计划或目标 根据公司发展战略，2015 年，公司重点放在山西省内电厂的超低排放改造上。利用 省政府、省经信委的大力扶持，通过与晋能集团、同煤集团的合作，并且继续与华电、 大唐、国电等五大电力集团保持联系，在烟气余热回收、低氮燃烧器改造以及脱硫、脱 硝、湿法电除尘改造施工等方面积极开拓市场，不断进取。力争营业收入 2015 年比 2014 年翻两番，完成 8000 万的合同额。 (四)不确定性因素 未发生对公司未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。 三、风险因素 (一)持续到本年度的风险因素 1.核心技术人员流失风险、技术失密风险 公司所处行业对技术人员要求较高，核心技术人员对公司业务的发展起着关键作 用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。目前，公司已经具有较高素质的 技术人员队伍，为公司的长远发展奠定了良好基础。虽然截至目前，公司未发生过核心 技术人员流失的情况，但是，随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心技术人 才的争夺也将加剧。一旦核心技术人员离开公司或公司核心技术人员泄露公司技术机 密，将可能削弱公司的竞争优势，给公司的生产经营和发展造成不利影响。 应对措施：公司一直非常重视人才的培养。经过多年的积累，已经打造了一支专业 技能强、行业经验丰富的优秀团队。公司将继续建立健全人才激励机制、管理制度、员 工薪酬体系，以吸引更多优秀人才加入我们的团队和留住现有核心骨干员工。 2.企业所得税税收优惠变化风险 公司于 2012 年 11 月 12 日取得了山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国 家税务局、山西省地方税务局四部门批准颁发的《高新技术企业证书》，有效期为三年， 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 16页，共 42页 按照相关规定自 2012 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日减按 15%税率征收企业 所得税。若高新技术企业证书期满复审不合格或国家调整相关税收优惠政策，公司将可 能恢复执行 25%的企业所得税税率。无法获得企业所得税税收优惠将给公司的税负、盈 利带来一定程度影响。 应对措施：公司将严格参照《高新技术企业认定管理办法》的规定，坚持自主研发 路线，加大研发投入，争取在各方面持续保持高新技术企业认定条件，保证公司各项指 标能够满足该项资格的认定标准，能够持续获得高新技术企业资质。 3.宏观行业政策变化风险 一方面，火电行业一直是国家控制较为严格的行业之一，受国家政策变动影响较大， 一旦因国家经济政治环境变化，国家政策减少对火电行业的关注和扶持，该行业将会面 临较大冲击，而火电行业为公司所处行业的下游，火电行业的政策变动将对火电公司的 经营产生一定影响，继而影响环保服务行业。另一方面，公司所处行业的发展主要靠国 家强制性政策推进，如果国家经济环境发生变化，监管部门放松对火电厂大气污染物排 放浓度标准的监管政策或火电厂在具体执行相关政策时不严格执行，将会影响节能减排 企业的发展，公司也会因此受到一定程度影响。 应对措施：公司目前主要产品为分控相变余热回收项目，除此之外还有储备项目湿 法电除尘项目、风力发电项目等，当国家政策发生变动时，公司将启动储备项目应对国 家政治环境发生的变化。 4.施工安全风险 公司劳务外包中主要存在的是施工安全风险。劳务外包人员承担了部分工程施工工 作，由于工程施工是由人员、设备、环境和管理四方面组成的系统，特点是工序多、作 业过程复杂、生产过程始终处于动态变化中，因此较为容易导致事故。外包人员对安全 不重视、态度不端正、技能或知识不足、健康或生理状态不佳和劳动条件不良等都会造 成事故。 应对措施：公司在选择劳务外包公司时，优先选择长期合作中资质较高的劳务公司。 长期合作的外包公司对我公司的施工工序、作业流程较为熟悉，能够更好的应对施工中 出现在的风险；其次要求外包公司的施工人员在施工前必须提供体检证明并投保意外保 险。 5.应收账款余额较大的风险 公司应收账款期末余额较大。虽然公司的客户主要是国有大中型发电厂、信誉较好， 并且应收账款绝大部分在合理信用期限内、账龄短，但规模较大的应收账款给公司的资 金周转带来一定压力。如果公司不能对应收账款实施有效的管理，应收账款将进一步增 加，从而增加公司资金占用，降低公司运营效率。 应对措施:公司将严格规范合同管理，在签订工程合同时，由专门人员进行合同审 批和评审，在合同中将工程的质量、进度、付款条件及付款时间约定准确，便于履行不 发生歧义；建立以财务为主导，销售及其他业务部门参与的人工台账管理系统，定期与 不定期与销售部门和客户核对，确保账务记录准确、真实与完整，及时处理差错。并建 立应收账款催讨记录、对账单等，由客户输电网员签字，并加盖公章。超过信用期未回 款，及时上报相关部门及领导。 (二)报告期内新增的风险因素 无。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 17页，共 42页 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报 告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 18页，共 42页 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及 其他资源的情况 是 本节二（一） 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 本节二（二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 是 本节二（三） 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 本节二（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的 情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在重大资产重组的事项 否 - 二、重大事项详情 (一)股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 占用者 占用形式 （资金、资产、资源） 期初余额 期末余额 是否无偿 占用 是否履行必要 决策程序 朱锦萍 收购款及借款 0.00 0.00 是 否 总计 - - - - - 占用原因、归还及整改情况： 2014 年 1 月，公司收购北京圆能因采用合并方法错误导致净资产减少 108.59 万 元，2014 年 9 月 25、26 日，朱锦萍分三次现金补足。9 月 22 日，朱锦萍从公司借款 50 万元，2014 年 10 月 17 日，朱锦萍归还借款。 (二)报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额（元） 是否履 行必要 决策程 序 尔多公司 销售钢材 561,965.23 是 尔多公司 提供检修服务 1,680,100.00 是 韩晓云 备用金 40,000.00 是 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 19页，共 42页 曹永勤 备用金 150,000.00 是 总计 - 2,432,065.23 - (三)收购、出售资产事项 2014 年 1 月 15 日，公司收购北京圆能工业技术有限公司（以下简称北京圆能） 为全资子公司，对开拓北京市场及全国节能环保业务有积极作用。 (四)承诺事项的履行情况 为避免以后与公司发生同业竞争，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高 级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》。报告期内，未有违反承诺情况。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 20页，共 42页 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 (一)普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动（股） 期末 数量（股） 比例 数量（股） 比例 无限售 条件股 份 1、控股股 东，实际 控制人 11,250,000 93.75% -11,250,000 - - 2、董事监 事及高级 管理人员 11,250,000 93.75% -11,250,000 - - 3、核心员 工 - - - - - 4、无限售 股份总数 12,000,000 100.00% -12,000,000 - - 有限售 条件股 份 1、控股股 东，实际 控制人 - - 6,840,000 6,840,000 57.00% 2、董事监 事及高级 管理人员 - - 10,440,000 10,440,000 87.00% 3、核心员 工 - - - - - 4、有限售 股份总数 - - 12,000,000 12,000,000 100.00% 总股本 12,000,000 - - 12,000,000 - 普通股股东人数 3 5 8 注：期初，公司为有限责任公司，股东人数为 3 人，股权全部为无限售条件；2014 年 1 月 13 日，公司股东增加至 8 人；2014 年 3 月 14 日，公司整体变更为股份有限公司， 股份公司成立一年内，全部股份为限售条件股份。 (二)普通股前十名股东情况 序 号 股东名 称 期初持股数 （股） 持股变动 （股） 期末持股数 （股） 期末持 股比例 期末持有限售 股份数（股） 期末持有 无限售股 份数（股） 1 朱锦萍 11,250,000 -4,410,000 6,840,000 57.00% 6,840,000 - 2 耿建文 - 2,280,000 2,280,000 19.00% 2,280,000 - 3 李海涛 - 1,200,000 1,200,000 10.00% 1,200,000 - 4 郝江平 250,000 830,000 1,080,000 9.00% 1,080,000 - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 21页，共 42页 5 杜大湜 500,000 -260,000 240,000 2.00% 240,000 - 6 闫润生 - 120,000 120,000 1.00% 120,000 - 7 沈书玲 - 120,000 120,000 1.00% 120,000 - 8 李华 - 120,000 120,000 1.00% 120,000 - 合 计 - 12,000,000 - 12,000,000 100.00% 12,000,000 - 前十名股东间相互关系说明 公司股东朱锦萍系股东沈书玲之弟沈勇彪（已故）的配偶，其他股东之间不存 在关联关系。 二、优先股股本基本情况 无。 三、控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人为朱锦萍，出资人民币 684 万元，占公司注册资本的 57%，股东性质为自然人，担任公司董事长兼总经理。 朱锦萍，女，1968 年 11 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1989 年 12 月—1996 年 4 月，就职于太重集团精锻分厂，历任计控程序员，办公文员、团 支部宣传委员；1996 年 4 月至今，为有限公司的创始人之一，历任监事、董事长兼总 经理，现为公司董事长兼总经理；1999 年 8 月至今，就职于山西锦彪空间装饰文化传 播有限公司，历任执行董事兼总经理，现任执行董事。 报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生变化。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 22页，共 42页 第七节融资及分配情况 一、报告期内普通股股票发行情况 无。 二、债券融资情况 无。 三、间接融资情况 无。 四、报告期内普通股利润分配情况 无。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 23页，共 42页 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 (一)基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在 公司领 取薪酬 朱锦萍 董事长兼 总经理 女 47 大专 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 耿建文 董事 男 49 高中 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 李海涛 董事 男 38 硕士 2014 年 3 月-2017 年 3 月 否 曹永勤 董事兼副 总经理 男 47 本科 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 沈书玲 董事 女 57 大专 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 和玲仙 监事 女 64 大专 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 孙磊 监事 女 43 大专 2014 年 3 月-2017 年 3 月 否 王东生 监事 男 58 大专 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 韩晓云 董事会秘 书 女 41 本科 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 吕欣 财务总监 女 28 本科 2014 年 3 月-2017 年 3 月 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 朱锦萍系沈书玲之弟沈勇彪（已故）的配偶，其他人员之间不存在关联关系。 (二)持股情况 姓名 职务 年初持普通股股 数（股） 本年持普通股 股数量变动 （股） 年末持普通股股 数（股） 期末普通 股持股比 例 期末持有股 票期权数量 朱锦 萍 董事 长兼 总经 理 11,250,000 -4,410,000 6,840,000 57.00% - 耿建 文 董事 - 2,280,000 2,280,000 19.00% - 李海 涛 董事 - 1,200,000 1,200,000 10.00% - 沈书 董事 - 120,000 120,000 1.00% - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 24页，共 42页 玲 曹永 勤 董事 兼副 总经 理 - - - - - 和玲 仙 监事 - - - - - 孙磊 监事 - - - - - 王东 生 监事 - - - - - 韩晓 云 董事 会秘 书 - - - - - 吕欣 财务 总监 - - - - - (三)变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 是 姓名 期初职务 变动类型（新 任、换届、离任） 期末职务（如 有） 变动原因 耿建文 无 新任 董事 整体变更 李海涛 无 新任 董事 整体变更 曹永勤 副总经理 新任 董事兼副总 经理、技术总 监 整体变更 沈书玲 财务经理 新任 董事兼财务 经理 整体变更 和玲仙 无 新任 监事 整体变更 孙磊 无 新任 监事 整体变更 王东生 实验室主任 新任 监事兼实验 室主任 整体变更 韩晓云 办公室主任 新任 董事会秘书 整体变更 吕欣 财务总监 新任 财务总监 整体变更 (四)本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 1、耿建文，董事，男，1966 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，高中学历。1982 年 10 月—1985 年 10 月，在部队 63 军服役，战士；1985 年 11 月—1986 年 2 月，待 分配；1986 年 3 月—2014 年 1 月，就职于晋安化工厂铁路运输处，任职员；2014 年 2 月 加入公司，现任公司董事。董事任期三年。 2、李海涛，董事，男，1977 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。1997 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 25页，共 42页 年 7 月—2001 年 4 月，就职于淄博恒星化工有限公司，担任清欠办主任；2001 年 5 月 —2005 年 1 月，就职于上海科盛电力科技有限公司，担任销售部经理；2005 年 2 月 —2006 年 11 月，就职于上海齐西电力科技有限公司，担任总经办经理；2006 年 11 月 —2007 年 6 月，就职于上海威域达电力工程有限公司，担任配套部经理；2007 年 6 月 —2011 年 3 月，就职于北京京西联合环保工程有限公司，担任总经办副总经理；2011 年 4 月—2014 年 1 月，就职于太原市尔多电力工程有限公司，担任董事长；2014 年 2 月 至今，就职于北京圆能工业技术有限公司，担任董事；2014 年 2 月至今，就职于中轻 数汇（北京）科技 有限公司，担任董事长；2014 年 2 月至今，就职于公司，任董事。董事任期三年。 3、曹永勤，董事，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1990 年 7 月—2000 年 12 月，就职于太原第一热电厂，任热工车间车间主任；2001 年 1 月—2006 年 6 月，就职于山西新启元科技发展有限公司，任总经理；2006 年 7 月 —2012 年 12 月，就职于山西康园科贸有限公司，任总经理；2013 年 1 月至今，就职 于公司，历任副总经理，现任公司董事兼副总经理、技术总监。董事任期三年。 4、沈书玲，董事，女，1958 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 1976 年 2 月—1979 年 1 月，在陕西渭南线王公社冯家大队插队，任生产队会计；1979 年 2 月—1984 年 4 月，就职于陕西印刷机器厂，任工人；1984 年 5 月—2006 年 1 月， 就职于太原重型机器厂，任会计；2006 年 2 月至今，就职于公司，历任财务经理，现 任董事兼财务经理。董事任期三年。 5、和玲仙，监事，女，1951 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 1971 年 9 月—1980 年 12 月，就职于四川国营晋江机械厂，任机修车间会计；1981 年 1 月—1999 年 8 月，就职于太原铜业公司，历任财务处职员、副处长； 1999 年 9 月 —2002 年 1 月，就职于山西高新会计师事务所，任项目经理、外企审计部经理；2002 年 2 月至今，就职于山西长城微光器材股份有限公司， 任财务总监；2013 年 7 月至今，就职于公司，历任财务顾问，现任监事会主席。监事 任期三年。 6、孙磊，监事，女，1972 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1995 年 9 月至今，就职于太原方林监理公司，任经理；2014 年 2 月至今，就职于公司，任 监事。监事任期三年。 7、王东生，监事，男，1957 年 8 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。 1980 年 8 月—2003 年 4 月，就职于山西江阳化工厂，任工程师；1994 年 1 月—1997 年 7 月，兼任阳城化工厂总工程师；1997 年 8 月—1999 年 8 月，就职于山西科达自 控技术研究所，任青岛办事处主任；1999 年 2 月—2010 年 6 月，就职于太原日进科贸 有限公司，任执行董事兼总经理；2010 年 7 月—2013 年 10 月，就职于山西东升节能 环保科技有限公司，任技术总监；2013 年 10 月至今，就职于公司，历任实验室主任， 现任监事、实验室主任。监事任期三年。 8、韩晓云，董事会秘书，女，1974 年 7 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科 学历。1997 年 7 月—2004 年 4 月，就职于三晋铝业有限责任公司，任销售处出纳； 2004 年 7 月—2009 年 6 月，就职于晋宝斋，任现代工艺品厅经理；2009 年 7 月-2013 年 3 月，待业；2013 年 4 月至今，历任公司办公室主任，现任董事会秘书兼办公室主任。 9、吕欣，财务总监，女，1987 年 1 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 2008 年 7 月—2010 年 1 月，就职于太原江南餐饮集团有限公司，任成本会计；2010 年 2 月—2013 年 6 月，就职于山西长丰通信技术有限公司，任会计主管；2013 年 7 月 至今，在公司任财务总监。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 26页，共 42页 二、员工情况 (一)在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 按教育程度分 类 期初人数 期末人数 行政管理人员 9 9 博士 - - 生产人员 60 60 硕士 1 1 销售人员 3 6 本科 9 9 技术人员 6 6 专科 26 26 财务人员 2 2 专科以下 44 44 员工总计 80 80 需公司承担费用的离退休职 工人数 - 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策等情况： 1.公司管理人员实行岗位工资，技术人员及生产人员实行项目工资，销售人员实行绩效 工资。对于不同工作性质的人员实行不同的薪酬政策，可以稳定员工队伍,适应企业的 发展需要。 2.公司非常重视员工的培训和发展工作，制定了系列的培训计划，多层次、多渠道、多 领域、多形式地加强员工培训工作，包括新员工入职培训、在职人员业务培训、一线员 工的操作技能培训、管理者提升培训等，不断提高公司员工的素质，培养经营管理、技 术等方面的骨干人才，实现公司与员工的双赢发展。 3.积极推进人才引进计划，重点加强科技人才的引进力度。 (二)核心员工 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股 数量 期末股票期权数 量 核心员工 - - - - 披露核心技术团队或关键技术人员的基本情况： 1、曹永勤，董事，男，1968 年 5 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1990 年 7 月—2000 年 12 月，就职于太原第一热电厂，任热工车间车间主任；2001 年 1 月—2006 年 6 月，就职于山西新启元科技发展有限公司，任总经理；2006 年 7 月—2012 年 12 月，就职于山西康园科贸有限公司，任总经理；2013 年 1 月至今，就职于公司， 历任副总经理，现任公司董事兼副总经理、技术总监。董事任期三年。 2、闫跃文，男，1983 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。2003 年 7 月至 2008 年 6 月，在山西电建一公司任汽机车间工人、技术员。2008 年 6 月至 2010 年 5 月， 在山西电建一公司任汽机工程师、质检工程师。2010 年 6 月至今，在公司任工程技术部 主管。 3、杜大湜，男，1961 年生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1979 年 12 月 至 2010 年 11 月，在太原重机厂一金工车间任工人、技术员，2011 年 11 月至今，在公 司任工程技术部工程副经理。 报告期内，公司核心技术人员无变化。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 27页，共 42页 第九节公司治理及内部控制 一、公司治理 (一)制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国 务院关于全国股份转让系统有关问题的决定》、《全国股份转让系统有限责任公司管理 暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规 则（试行）》及公司《章程》等法律、法规要求，不断完善法人治理结构，建立现代企 业制度，细化公司内部管理制度，加强信息披露，改进投资者关系管理工作，进一步规 范公司运作。 1、公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关要求，规范股东大会的 召集、召开和议事程序，充分保障所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使 的权利，维护了股东的合法权益。 2、公司在业务、人员、资产、机构和财务方面与控股股东相互独立，控股股东通过股 东大会依法行使自己的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活 动的行为。不存在侵占公司资产、损害公司和中小股东利益的情况，不存在影响公司业 务、人员、资产、机构独立性的情况，不存在与公司开展同业竞争的情况。 3、公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关要求 规范运作，公司全体董事以认真负责的态度出席董事会和股东大会，依照议事规则认真 履行职责，维护公司和全体股东的利益。公司董事会下设四个专业委员会，报告期各委 员会严格按照《议事规则》履行职责，对公司重大事项进行认真研究，充分发挥专业优 势，为董事会决策提供意见或建议，提高董事会决策的科学性。 4、公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关要求 规范运作，各位监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司财务、 重大投资决策以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督并发表意 见，维护公司及股东的合法权益。 5、公司充分尊重和维护债权人、职工、用户、供应商、社会等利益相关者的合法权益， 相互之间能够实现良好沟通，共同推进公司持续、稳定发展。 6、公司董事会秘书和证券事务代表负责公司信息披露事项，严格按照中国证监会及相 关法律法规的要求履行信息披露义务。公司注重投资者关系管理工作，建立多种渠道与 投资者进行沟通，认真接待投资者的来访和咨询，依法履行信息披露义务，确保信息披 露真实、及时、准确、完整。 7、报告期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的有关规定全面 推进内控体系完善工作。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 现行公司治理机制是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《国务院关于全国股份转让系统有关问题的决定》、《全国股份转让系统有限责任公司 管理暂行办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业 务规则（试行）》等有关规定，并参照上市公司公司治理的要求建立起来的，现行公司 治理机制以保护股东尤其是中小股东的权利为根本出发点。《公司章程》第三十条明确 规定了股东享有的权利，第三十四条规定当董事、高级管理人员违反法律、行政法规或 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 28页，共 42页 者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼，现行公司治理机制 能够给所有股东提供合适的保护。另外，在中小股东权利保护方面，公司章程特做出如 下规定： 1、股东知情权保护 第三十条股东权利第五项规定：查阅本《章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。 2、参与权保护 股东的参与决策权，主要体现在股东参加股东会或股东大会，行使表决权，或者通过选 举、委派董事、监事或高管人员的方式，行使权利。 第五十条规定：公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本《章程》第四十九条规定的 提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第一百零九条规定：代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 3、质询权保护 第三十条股东权利第（三）项规定：对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。 第六十六条规定：董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。 4、表决权保护 第七十四条规定：股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》， 公司第一届董事会第五次会议审议通过了《关于公司与太原市尔多电力安装工程有限公 司关联交易的议案》，由于太原市尔多电力安装工程有限公司与李海涛为关联方，此次 董事会议公司董事李海涛回避，公司切实履行了《关联交易管理制度》。 报告期内，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照《公司章程》、《重大 投资决策管理办法》等有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构 和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 2014 年 7 月 12 日，三合盛召开 2014 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关 于修订公司章程的议案》。具体修改情况如下： （1）第五章第二节第 102 条第（八）项修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、投资者关 系管理等事项”； （2）第九章增加 161 条“投资者关系管理”； （3）第十二章增加 185 条“公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程 规定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决”； 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 29页，共 42页 （4）第十二章 186 条修改为“本《章程》以中文书写，其他任何语种或不同版本的章 程与本《章程》有歧义时，以在太原市工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准”； (二)三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召 开的次数 简要内容 股东大会 5 公司注册资本变更、有限责任公司整体改制、通过关联 交易制度、对外担保制度、对外投资制度、投资者关系 管理制度、信息披露制度等制度、新三板挂牌、新三板 挂牌协议转让； 监事会 1 公司注册资本变更、有限责任公司整体改制、选举监事 会主席、申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌公开转让并通过相应公司章程和各项制度 董事会 6 公司注册资本变更、有限责任公司整体改制、通过关联 交易制度、对外担保制度、对外投资制度、投资者关系 管理制度、信息披露制度等制度、新三板挂牌、新三板 挂牌协议转让； 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成，分别依据《公 司章程》所规定的权力、职责履行权力控制、管理决策控制、内部监督以及决策执 行的各项职责。报告期内，公司各项内部组织架构和相应的规章制度运行良好，股东大 会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章程》及相关议 事规则的规定，在实践中能够规范运作，履行各自的权利义务，没有发现重大违法违规 现象，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利保障。 (三)公司治理改进情况 报告期内，公司建立了规范的公司治理结构，股东大会、董事会及专门委员会、监 事会、独立董事、董事会秘书和管理层均严格按照《公司法》等法律、法规和中国证监 会有关法律法规等的要求，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策 及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末， 上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象，能够切实履行应尽的职责和义务， 公司治理的实际状况符合相关法规的要求。公司治理与《公司法》、中国证监会、全国 中小企业股份转让系统相关规定的要求不存在差异。 (四)投资者关系管理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，专门制定了《投资者关 系管理制度》，对投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的内容、公司与投资者沟通 的具体方式等作出规定。公司设立并公告了联系电话和电子邮箱，由公司董事会秘书负 责接听以便保持与投资者及潜在投资者之间的沟通，在沟通过程中遵循《信息披露管理 制度》的规定，依据公告事项给予投资者以耐心的解答。 (五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 30页，共 42页 无。 二、内部控制 (一)监事会就年度内监督事项的意见 报告期内公司监事会对本年度内的监督事项无异议 (二)公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，具体情况如下： （一）业务独立情况 公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系； 公司拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；公司独立的对外签署合同， 独立采购，独立安装；公司具有面向市场的自主经营能力。 （二）资产独立情况 公司是由有限公司整体变更方式设立的股份公司，拥有经营所必需的办公场所、与经营 范围相适应的办公设备等资产，不存在依赖股东资产生产经营的情况。公司对其所有的 资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东、公司高管人员及其关联人员非 经营性占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的规定产生；公 司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的 其他职务或领薪；公司的劳动、人事、工资管理以及相应的社会保障完全独立管理，与 控股股东、实际控制人控制的其他企业严格分离。 （四）机构独立情况 公司机构设置完整，按照建立规范法人治理结构的要求，公司设立了股东大会、董事会 和监事会，实行董事会领导下的总经理负责制。公司根据经营的需要设置了完整的内部 组织机构，设立有财务部、工程技术部、研发部、物资管理部、市场开发部、综合管理 部，各部门职责明确、工作流程清晰。公司组织结构和内部经营管理机构的设置自主独 立，不受控股股东、实际控制人的影响。 （五）财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，建立了独立的、规范的会计核算体系和财务管理制度，依 法独立进行财务决策。公司独立在银行开户，不存在与其他单位共用银行账户的情况。 公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。公司能够独立作出财务 决策，不存在股东干预公司资金使用的情况。 (三)对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规 的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理 性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所 处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 （1）关于会计核算体系 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 31页，共 42页 本年度内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制 定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工 作。 （2）关于财务管理体系 本年度内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下， 做到有序工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 本年度内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风 险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完 善风险控制体系。 (四)年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司尚未建立《年报信息披露重大差错责任追究制度》。公司将根据《公 司法》、《会计法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》等法律、 法规及其他规范性文件，尽快建立相关制度。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、 重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格信息披露的相关规定，执 行情况良好。 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 32页，共 42页 第十节财务报告 一、会计师事务所审计报告正文 是否审计 是 审计意见 标准无保留 审计报告编号 利安达审字[2015]第 1099 号 审计机构名称 利安达会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市朝阳区八里庄西里 100 号 1 号楼东区 20 层 2008 室 审计报告日期 2015-03-21 注册会计师姓名 王小宝、崔雪岚 山西三合盛节能环保技术股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山西三合盛节能环保技术股份有限公司（以下简称“贵公司”）合并及母公司财务报表， 包括 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2014 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表和合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对合并财务报表的责任 编制和公允列报合并财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定 编制合并财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使合并财务报表不 存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对合并财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计 准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划 和执行审计工作以对合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关合并财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决 于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的合并财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估 时，注册会计师考虑与合并财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并 非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合 理性，以及评价合并财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，贵公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司经营成果和合并及母公司现金流量。 审计报告正文：利安达会计师事务（特殊普通合伙） 二、经审计的财务报表 (一)资产负债表 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 33页，共 42页 单位：元 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： - 货币资金 六、1 3,530,692.58 12,875,058.22 交易性金融资产 0.00 - 应收票据 六、2 789,400.00 - 应收账款 六、3 11,375,324.55 3,306,681.25 预付款项 六、4 380,311.82 1,202,730.00 应收利息 - - 应收股利 - - 其他应收款 六、5 129,697.70 563,864.35 存货 六、6 274,859.15 1,634,229.40 一年内到期的非流动资产 - - 其他流动资产 六、7 125,937.69 636,761.86 流动资产合计 16,606,223.49 20,219,325.08 非流动资产： 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期应收款 - - 长期股权投资 - - 投资性房地产 - - 固定资产 六、8 1,403,267.29 1,614,590.97 在建工程 430,272.32 - 工程物资 - - 固定资产清理 - - 生产性生物资产 - - 油气资产 - - 无形资产 六、9 679,925.32 730,360.36 开发支出 - - 商誉 - - 长期待摊费用 六、10 1,617,250.64 - 递延所得税资产 - - 其他非流动资产 - - 非流动资产合计 - 4,130,715.57 2,344,951.33 资产总计 - 20,736,939.06 22,564,276.41 流动负债： - 短期借款 - - - 交易性金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 六、12 6,978,230.61 1,671,438.93 预收款项 六、13 50,000.00 1,593,650.00 应付职工薪酬 六、14 1,758.72 - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 34页，共 42页 应交税费 六、15 12,839.61 4,293.84 应付利息 - - 应付股利 - - 其他应付款 六、16 80,214.23 651,560.49 一年内到期的非流动负债 - - 其他流动负债 六、17 - - 流动负债合计 7,123,043.17 3,920,943.26 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 六、18 - - 长期应付款 六、19 - - 专项应付款 - - 预计负债 - - 递延所得税负债 六、20 - - 其他非流动负债 六、21 1,815,661.25 1,423,255.85 非流动负债合计 - 1,815,661.25 1,423,255.85 负债合计 - 8,938,704.42 5,344,199.11 所有者权益（或股东权 益）： - 实收资本（或股本） - 12,000,000.00 12,000,000.00 资本公积 - 1,447,612.26 4,910,525.00 减：库存股 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - - 151,048.12 未分配利润 - -1,649,377.62 -612,493.43 外币报表折算差额 - - - 归属于母公司所有者权益 合计 - 11,798,234.64 16,449,079.69 少数股东权益 - - 770,997.61 所有者权益合计 - 11,798,234.64 17,220,077.30 负债和所有者权益总计 - 20,736,939.06 22,564,276.41 法定代表人：朱锦萍主管会计工作负责人：吕欣会计机构负责人：吕欣 (二)利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 - 19,020,837.32 14,698,916.64 其中：营业收入 六、22 19,020,837.32 14,698,916.64 二、营业总成本 21,187,769.92 17,186,172.32 其中：营业成本 营 业 收 入、营业 成本六、 22 15,339,040.59 13,284,139.51 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 35页，共 42页 营业税金及附加 六、23 124,346.47 89,704.63 销售费用 0.00 135,539.94 管理费用 六、24 6,063,958.78 3,676,688.72 财务费用 六、25 179.30 39,818.70 资产减值损失 六、26 -339,755.22 -39,718.58 加：公允价值变动收益（损 失以“－”号填列） - - - 投资收益（损失以“－”号 填列） - - - 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填 列） - - - 三、营业利润（亏损以“－” 号填列） - -2,166,932.60 -2,487,255.68 加：营业外收入 六、27 419,084.60 3,483,344.15 减：营业外支出 六、28 0.00 45,198.80 其中：非流动资产处置损失 - - 四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列） -1,747,848.00 950,889.67 减：所得税费用 六、29 6,440.00 0.00 五、净利润（净亏损以“－” 号填列） -1,754,288.00 950,889.67 归属于母公司所有者的净利 润 -1,754,288.00 1,010,566.63 少数股东损益 - -59,676.96 六、每股收益： - - （一）基本每股收益 六、30 -0.15 0.08 （二）稀释每股收益 六、30 - - 七、其他综合收益 - - - 八、综合收益总额 - -1,754,288.00 950,889.67 归属于母公司所有者的综合 收益总额 - -1,754,288.00 1,010,566.63 归属于少数股东的综合收益 总额 - - -59,676.96 法定代表人：朱锦萍主管会计工作负责人：吕欣会计机构负责人：吕欣 (三)现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 8,804,263.01 15,462,531.01 收到的税费返还 - - - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 36页，共 42页 收到其他与经营活动有关的现金 六、31 2,357,317.91 13,702,889.34 经营活动现金流入小计 - 11,161,580.92 29,165,420.35 购买商品、接受劳务支付的现金 - 6,061,768.22 6,414,638.31 支付给职工以及为职工支付的现金 - 4,516,974.75 4,004,907.42 支付的各项税费 - 273,748.16 172,816.76 支付其他与经营活动有关的现金 六、31 4,531,195.94 3,064,993.57 经营活动现金流出小计 - 15,383,687.07 13,657,356.06 经营活动产生的现金流量净额 - -4,222,106.15 15,508,064.29 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 现金 - 425,604.83 815,752.20 投资支付的现金 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 5,500,000.00 - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 5,925,604.83 815,752.20 投资活动产生的现金流量净额 - -5,925,604.83 -815,752.20 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - 1,832,445.34 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - - - 取得借款收到的现金 - - 800,000.00 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 1,832,445.34 800,000.00 偿还债务支付的现金 - - 800,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - - 39,300.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 六、31 - 3,820,0000.00 筹资活动现金流出小计 - - 4,659,300.00 筹资活动产生的现金流量净额 - 1,832,445.34 -3,859,300.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - -8,315,265.64 10,833,012.09 加：期初现金及现金等价物余额 - 11,845,958.22 1,012,946.13 六、期末现金及现金等价物余额 - 3,530,692.58 11,845,958.22 法定代表人：朱锦萍主管会计工作负责人：吕欣会计机构负责人：吕欣 (四)所有者权益变动表 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 37页，共 42页 单位：元 项目 本期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年 末余额 12,000,000.00 4,910,525.00 - - 151,048.12 -612,493.43 - 770,997.61 17,220,077.30 加：会计政 策变更 - - - - - - - - - 前期差错更 正 - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - 二、本年年 初余额 12,000,000.00 4,910,525.00 - - 151,048.12 -612,493.43 - 770,997.61 17,220,077.30 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 “－”号填 列） - -3,462,912.74 - - -151,048.12 -1,036,884.19 - -770,997.61 -5,421,842.66 （一）净利 润 - - - - - -1,754,288.00 - - -1,754,288.00 （二）其他 综合收益 - - - - - - - - - 上述（一） 和（二）小 计 - - - - - -1,754,288.00 - - -1,754,288.00 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 38页，共 42页 （三）所有 者投入和减 少资本 - -4,390,000.00 - - - 1,493,442.95 - -770,997.61 -3,667,554.66 1．所有者投 入资本 - 500,000.00 - - - - - - 50,000.00 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - 3．其他 - -4,890,000.00 - - - 1,493,442.95 - -770,997.61 -4,167,554.66 （四）利润 分配 - - - - - - - - - 1．提取盈余 公积 - - - - - - - - - 2．对所有者 （或股东） 的分配 - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - （五）所有 者权益内部 结转 - 927,087.26 - - -151,048.12 -776,039.14 - - - 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - - - - - 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - - - - - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 39页，共 42页 3．盈余公积 弥补亏损 - - - - - - - - - 4．其他 - 927,087.26 - - -151,048.12 -776,039.14 - - - （六）专项 储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - 四、本期期 末余额 12,000,000.00 1,447,612.26 - - - -1,649,377.62 - - 11,798,234.64 单位：元 项目 上年同期期金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 其他 一、上年年 末余额 12,000,000.00 20,525.00 - - 53,909.60 -295,379.79 - - 11,779,054.81 加：会计政 策变更 - - - - - - - - - 前期差错更 正 - - - - - - - - - 其他 - 4,890,000.00 - - - -1,230,541.75 - 830,674.57 4,490,132.82 二、本年年 初余额 12,000,000.00 4,910,525.00 - - 53,909.60 -1,525,921.54 - 830,674.57 16,269,187.63 三、本期增 减变动金额 （ 减 少 以 - - - - 97,138.52 913,428.11 - -59,676.96 950,889.67 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 40页，共 42页 “－”号填 列） （一）净利 润 - - - - - 1,010,566.63 - -59,676.96 950,889.67 （二）其他 综合收益 - - - - - - - - - 上述（一） 和（二）小 计 - - - - - 1,010,566.63 - -59,676.96 950,889.67 （三）所有 者投入和减 少资本 - - - - - - - - - 1．所有者投 入资本 - - - - - - - - - 2．股份支付 计入所有者 权益的金额 - - - - - - - - - 3．其他 - - - - - - - - - （四）利润 分配 - - - - 97,138.52 -97,138.52 - - - 1．提取盈余 公积 - - - - 97,138.52 -97,138.52 - - - 2．对所有者 （或股东） 的分配 - - - - - - - - - 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 41页，共 42页 3．其他 - - - - - - - - - （五）所有 者权益内部 结转 - - - - - - - - - 1．资本公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - - - - - 2．盈余公积 转 增 资 本 （或股本） - - - - - - - - - 3．盈余公积 弥补亏损 - - - - - - - - - 4．其他 - - - - - - - - - （六）专项 储备 - - - - - - - - - 1．本期提取 - - - - - - - - - 2．本期使用 - - - - - - - - - 四、本期期 末余额 12,000,000.00 4,910,525.00 - - 151,048.12 -612,493.43 - 770,997.61 17,220,077.30 法定代表人：朱锦萍主管会计工作负责人：吕欣会计机构负责人：吕欣 山西三合盛节能环保技术股份有限公司 2014 年度报告 第 42页，共 42页 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在全国中小企业股份转让系统公司指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有公司法定代表人签名的 2014 年度报告文本原件。 以上备查文件的备置地点：董事会秘书办公室。