830800_2015_天开园林_2015年年度报告_2016-06-15.txt

公告编号：2016-025 1 证券代码 ：830800 证券简称：天开园林 主办券商：西南证券 天开园林 NEEQ:830800 重庆天开园林股份有限公司 （Chongqing Tiankai Landscape Co.，Ltd.） 图片（如有） 年度报告 2015 2 公 司 年 度 大 事 记 天开园林签订 6 亿元重大合同（PPP 项 目）——2015 年 12 月 3 日，广安市前锋区 住房和城乡规划建设局与天开园林签订了 《广安市前锋区芦溪河流域综合治理 PPP 项目协议》,合同金额 6 亿元，由天开园林 责本项目的设计、投融资、建设、运营维护 等一系列工作。此合同的签订对天开园林有 着非常重大的意义，对 2016、2017、2018 年战略规划的拓展、经营业绩的提升、品牌 影响力的树立产生非常大的积极的影响。 天开园林于 2015 年 12 月 11 日收到北 京新机场建设指挥部于 2015 年 12 月 10 日 出具的《中标通知书》，公司和甘肃机械建 设工程有限公司（联合体）为北京新机场飞 行区附属工程（FXQ-FS-002 标段）施工项 目的中标单位。本项目公司所涉天开园林中 标金额为 1.7 亿元，项目工期三年，将对公 司 2016 年、2017 年、2018 年的经营业绩产 生积极的影响 天开园林由协议转让方式变更为做市 转让方式，并顺利完成股票定向增发 1500 万股 2015 年 3 月 11 日，公司由协议转让方 式变更为做市转让方式；并于 5 月初召开股 东大会审议通过了天开园林 2015 年第一次 股票发行事宜，历时 2 个多月的时间，顺利 完成股票定向增发 1500 万股，募集资金 2.1 亿元，公司股本由 7500 万增加至 9000 万股。 股票发行工作的顺利完成是天开园林股票 在新三板挂牌后所取得的重大成果，不仅提 升了天开园林的经济实力，更增强了公司的 综合竞争力，对天开园林的发展有着积极的 影响。 天开园林全资子公司取得“城市园林绿 化企业壹级”资质证书 2015 年 8 月 31 日，天开园林全资子公 司北京天开园林绿化工程有限公司（以下简 称“北京天开”）取得了由中华人民共和国 住房和城乡建设部颁发的“城市园林绿化企 业壹级”资质证书。该资质的取得，证明本 公司的经营能力和施工水平得到行业管理 部门的认可。该资质的取得，有利于公司北 方片区市政工程业务的拓展、提高工程承揽 能力和市场占有率，大大提升了公司的竞争 力和整体实力，实现公司开拓市政业务的战 略目标。该资质的取得，对北京天开及本公 司的发展有着重大的、积极的影响。 天开园林子公司“天开园林成都苗木科 技公司”受到国家环保部重视 国家环保部自然生态司副司长侯代军一 行莅临天开园林成都苗木科技公司视察基 地实验室建设及生态修复研发成果—— 2015 年 5 月 26 日上午九点，在四川省环保 厅生态处刘志华副处长、彭州市市委常委焦 锋、成都市环保局局长助理邓尹等领导同志 的陪同下，国家环保部自然生态司副司长侯 代军一行莅临成都天开锦城苗木科技有限 公司(以下简称:天开苗木科技公司)视察基 地实验室建设及生态修复等科研工作，并详 细了解了天开植物科技公司的现状、优势及 成果。 公告编号：2016-025 3 目录 第一节声明与提示 ......................................... 5 第二节公司概况 ........................................... 7 第三节会计数据和财务指标摘要 ............................. 9 第四节管理层讨论与分析 .................................. 11 第五节重要事项 .......................................... 31 第六节股本变动及股东情况 ................................ 34 第七节融资及分配情况 .................................... 37 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 ................ 39 第九节公司治理及内部控制 ................................ 43 第十节财务报告 .......................................... 48 公告编号：2016-025 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、天开园林 指 重庆天开园林股份有限公司 报告期 指 2015 年 1 月 1 日-2015 年 12 月 31 日 报告期末 指 2015 年 12 月 31 日 上年同期 指 2014 年 1 月 1 日-2014 年 12 月 31 日 会计师、中兴华会计师事务所 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 股东大会 指 重庆天开园林股份有限公司股东大会 董事会 指 重庆天开园林股份有限公司董事会 监事会 指 重庆天开园林股份有限公司监事会 三会 指 重庆天开园林股份有限公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则》（试行） 《公司章程》 指 《重庆天开园林股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公告编号：2016-025 5 第一节 声明与提示 声明 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 重要风险提示表 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1、经营管理风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、 市场开拓、质量管理、财务管理和内部控制等多方面进行整 合和优化，这对公司的管理水平和结构质量提出了更高的要 求。在急速扩张的过程中，如果公司的各项管理水平没有及 时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 应对措施：报告期内，公司在财务管理方面，反应出现一 些问题，公司成立专门整改小组，完善公司财务管理制度， 加强财务规范管理，在全公司范围内组织财务培训，由上至 下的对存在的问题进行清查和整改，让公司尽快改善并提升 管理水平；在工程管理方面，公司聘用专业工程管理人员， 并设置专门的监督岗位，定期对工程项目进行检查与管理。 2、应收账款及存货中建造合同形成 的已完工未结算资产发生坏账的风 险 2015 年末,公司应收账款净额及存货中建造合同形成的已 完工未结算资产为 22,002 万元和 59,418 万元,合计 81,420 万 元,占公司期末总资产的 61.8%。这与公司从事园林工程施工 业务密切相关。此部分资产实际上反映了应向甲方收取已完 工已结算或者未结算的全部工程款,此部分资产较大的原因 是公司按照与甲方或者发包方结算金额确认相应的应收账 款,工程结算相对滞后,结算与回款存在时间差。公司已按照既 定的会计政策在期末对应收账款和存货中建造合同形成的已 完工未结算资产分别计提了相应的坏账准备和跌价准备。但 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性 承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了中兴华审字[2016]第 BJ04-0251 号标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资 者注意阅读。 公告编号：2016-025 6 是,随着此部分资产余额的增加,如果客户出现了财务状况恶 化或者无法按期付款的情况,将使公司财务状况产生不利影 响。 应对措施:公司专门成立结算回款小组,把客户进行分类,按照 不同情况分别采用不同的方法处理,推荐结算进度,以保证客 户按时还款,对于常年未付的项目,须进行必要的追诉措施,最 大程度的保护公司回款及财务现金流情况。 3、房地产行业调控风险 公司主要收入来源于地产园林的工程施工和景观设计的 业务,但由于房地产行业在国民经济中占重要地位,为保障房 地产行业的健康发展,国家及政府出台了一系列的政策来调 控和规范房地产市场,时至今日,政策仍然在不断调整着,而 园林行业又处于房地产行业的下游,每一个政策的调整直接 影响着园林行业的业务和经营。 应对措施:公司设置专门岗位,随时对国家及政府出台的 各种政策及规范进行了解和学习,商讨公司战略方向的调整, 以便及时适应政策变化带来的风险和变化。从 2014 年下半, 公司开始转入政府 PPP 项目和国家重点工程有关生态绿化的 项目,2015 年已签下两个合同。 4、自然灾害风险 园林行业工程的施工、景观的制作具有户外的特点,同时 所有的苗木和林业资源均在户外,当发生不可预期的自然灾 害(如地震、泥石流、滑坡、极端天气)均可对施工、景观、 林木、苗木造成影响,自然灾害可能会直接影响或者破坏项目 成果,使公司施工成本增加,从而对公司的经营、财务造成不 利影响。 应对措施:公司加强工程施工过程管理,严格按照施工流 程和工序施工,对项目已完工部分和苗木等做好全方位的成 品保护,同时公司针对工程施工过程制定了完备的“施工流 程手册”,定期对施工人员进行培训,同时制定奖惩措施,并 安排的监督部门定期检查。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2016-025 7 第二节公司概况 一、基本信息 公司中文全称 重庆天开园林股份有限公司 英文名称及缩写 Chongqing Tiankai Landscape Co.，Ltd. 证券简称 天开园林 证券代码 830800 法定代表人 陈友祥 注册地址 重庆市渝北区龙塔街道佳园路 66 号浩博星辰办公楼 1 幢 5 层 办公地址 北京顺义区北石槽镇良善庄村茶良路 2 号 主办券商 西南证券 主办券商办公地址 重庆市江北区桥北苑 8 号西南证券大厦 会计师事务所 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 范起超、 朱守诚 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 23 层 2308 室 二、联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 白晓辉 电话 010-60429496 传真 010-60429491 电子邮箱 baixiaohui@ 公司网址 联系地址及邮政编码 北京顺义区北石槽镇良善庄村茶良路 2 号 101300 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 北京顺义区北石槽镇良善庄村茶良路 2 号 三、企业信息 单位：股 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2014 年 6 月 10 日 行业（证监会规定的行业大类） E48 土木工程建筑业 主要产品与服务项目 园林工程施工、园林景观设计以及苗木种植园 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 90,000,000 控股股东 陈友祥 实际控制人 陈友祥 张豪 四、注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 915001127500582955 是 公告编号：2016-025 8 税务登记证号码 915001127500582955 是 组织机构代码 915001127500582955 是 注：根据《国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见》（国办发【2015】 50 号）及国家工商总局等六部门《关于贯彻落实＜国务院办公厅关于加快推进“三证合一” 登记制度改革的意见＞的通知》（工商企注字【2015】121 号）等文件要求，我公司已办理“三 证合一”，并更换了新的工商营业执照。合并后，公司统一社会信用代码为： 915001127500582955。 公告编号：2016-025 9 第三节会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 500,387,076.54 689,522,686.20 -27.43% 毛利率 26.61% 29.17% -8.78% 归属于挂牌公司股东的净利润 12,853,509.89 53,757,321.48 -76.09% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润 11,497,300.74 52,927,251.77 -78.28% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的净利润计算） 2.47% 14.63% -83.12% 加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司 股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 2.21% 14.40% -84.65% 基本每股收益 0.15 0.99 -84.85% 二、偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 1,317,428,361.37 1,146,964,120.57 14.86% 负债总计 704,269,143.92 752,114,701.90 -6.36% 归属于挂牌公司股东的净资产 612,361,636.89 394,199,327.00 55.34% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 6.80 5.26 29.28% 资产负债率 53.46% 65.57% -18.47% 流动比率 1.58 1.25 26.40% 利息保障倍数 2.69 6.12 -56.05% 三、营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -230,592,572.55 119,095,465.84 -293.62% 应收账款周转率 2.10 4.25 -50.59% 存货周转率 0.51 0.76 -32.89% 四、成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率 14.86% 17.56% -15.38% 营业收入增长率 -27.43% 2.55% -1175.69% 净利润增长率 -75.92% -1.39% 5361.87% 公告编号：2016-025 10 五、股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 90,000,000 75,000,000 20.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 带有转股条款的债券 _____________ _____________ - 期权数量 _____________ _____________ - 六、非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 11,671.62 计入当期损益的政府补助 2,257,269.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -704,191.86 非经常性损益合计 1,564,748.76 所得税影响数 208,539.61 少数股东权益影响额(税后) ____________ 非经常性损益净额 1,356,209.15 单击此处输入文字。 公告编号：2016-025 11 第四节管理层讨论与分析 一、经营分析 （一）商业模式 一、所处行业： 公司业务主要分三项：园林工程施工、园林景观设计以及苗木种植园。根据《国民经济行业分 类与代码》（GB/T4754-2002）中的分类标准：园林工程施工属于“土木工程建筑业”中的“其他土 木工程建筑”（E4890）；园林景观设计属于“专业技术服务业”中的“工程管理服务”（M7481）；苗 木种植属于“农业”中的“其他园艺作物种植”（A0149）和“林业”中的“林木育苗”（A0212）。 根据证监会 2012 年发布的《上市公司行业分类指引》规定，园林工程施工属于“土木工程建 筑业”（E48）；园林景观设计属于“专业技术服务业”（M74）；苗木种植属于“农业”（A01）和“林 业”（A02）。 二、主营业务： 公司的主营业务为中高端地产（如别墅、洋房及高层等）园林景观的设计以及工程施工；市政 工程；生态修复工程、流域治理 PPP 工程等。 三、关键资源： 1、公司拥有一批集园林设计、施工、养护为一体的专业化队伍，稳定的施工班组数十个。 2、在华北、华东、东北和西南地区建有总计六千余亩的苗木基地，苗木全冠移植技术全行业 领先。 3、公司研发并申请专利 13 项；公司已经取得了城市园林绿化企业一级资质和园林景观规划设 计乙级资质，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业 健康安全管理体系认证，并分别取得了道路运输经营许可证、林木种子经营许可证、林木种子生产 许可证等相关资质。为国内各大知名开发商、国家市政项目等提供专业、高端的园林服务和产品。 四、客户类型： 公司面向的客户是：国内各大知名开发商、政府机关及企事业单位；一是针对开发商开发的高 端住宅及别墅区的园林绿化设计及施工；另一方面是帮助事业单位对生存环境进行生态治理、流域 治理等；第三是与政府等部门合作进行 PPP 项目。 五、销售渠道： 公司通过各地创办子公司的方式开拓和承揽业务，业务规模广泛，具有独立性。 公司主营业务在实施中，主要分为客户邀标或公开招标、组织投标、中标后任务分配实施、项 目竣工验收及项目结算总结等五个阶段。园林景观规划设计交底后，仍需要与现场工程施工进行相 互配合，并参与工程施工项目的验收工作。 1、客户邀标 公司承接业务的方式主要是发包方邀标或者公开招标，由于公司在国内园林绿化行业中已具有 一定的知名度和良好的口碑，发包方在一些景观设计和工程施工项目招标时，通常会主动向公司发 出竞标邀请。公司收到竞标邀请后，会根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究后，做出 参与市场竞标的决策。 2、组织投标 在组织投标的过程中，公司将根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、景 观设计方案或工程施工方案等，并安排与客户洽谈和具体投标等工作。其中：景观规划设计类项目 主要由子公司重庆天开设计完成；园林工程施工类项目主要由各工程公司负责完成。 3、中标后任务分配实施 公告编号：2016-025 12 项目中标并签订合同后，公司将根据项目内容进行任务分配，由相关业务部门开展后续工作。 其中：景观规划设计类项目由子公司重庆天开负责组织安排设计师团队开展具体景观设计工作；园 林工程施工类项目则安排各工程公司具体负责项目的实施。 4、竣工验收及项目结算 针对公司项目性质的不同，竣工验收和项目结算各不相同。对于园林工程施工类项目完工后， 由发包方安排进行初次验收，公司将根据发包方提出的具体问题给予合理的解释说明或予以完善， 待双方确认无异议后，即完成竣工验收工作。 园林工程施工类项目一般根据完工进度情况结算工程进度款，在质保期结束后收回剩余合同价 款；景观规划设计类项目一般根据完工进度分阶段收款，在工程竣工验收后收回剩余合同价款。项 目工程完成并竣工验收后，公司对所完工的工程量由具体负责的工程公司与预算部、财务部分别进 行核算，并出具工程完工结算书。 六、收入来源： 公司为客户提供园林设计、施工，生态修复，收入来源主要包括各地工程设计、施工工程的回款、 各地苗木销售回款等。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 注：报告期内，公司主营业务有所调整，在做地产园林的同时，拓展市政业务及 PPP 项目； 注：报告期内，公司主要产品或服务有所增加，增加了市政园林设计施工、生态修复设计施 工。 注：报告期内，因公司主营业务调整，公司客户类型由原来得单一地产商，增加了政府部门 及企事业单位等； 注：公司关键资源有所增加，公司在 2015 年全资子公司又取得了城市园林绿化企业“壹级” 资质，专利增加了 4 项，目前共 13 项专利技术； （二）报告期内经营情况回顾 一、经营计划实现情况 （一）公司经营方面： 1、公司实现营业收入 50,038 万元，较上年同期减少 18,913 万元，减少比率 27.430%，减少原因:2015 年公司业务调整，在地产板块业务上，为保证利润率和回款，只针对优质客户开展业务，市政生态治理 等新型业务取得营业收入 11,406 万元。 2、公司发生营业成本 36,724 万元，较上年同期减少 12,116 万，减少比率 24.81%，减少原因：随 收入的减少而减少。 3、公司发生营业税金及附加 1,687 万元，较上年同期减少 468 万元，减少比率 21.74%，减少原因： 随收入的减少而减少。 公告编号：2016-025 13 4、2015 年公司加强管理，使管理费用较上年同期减少 2,100 万元，减少比率 22.83%，变动原因： 公司在 2015 年精简管理人员职工薪酬同比降低 576 万元，压缩费用开支，管护费同比减少 592 万元、 差旅费同比减少 359 万元、中介咨询费同比减少 111 万元、业务招待费减少 118 万元、其他管理费用同 比减少 341 万元。 5、公司发生财务费用 1,061 万元，较上年同期减少 662 万元，减少比率 38.43%，减少原因：由于 本年度进行了股权融资，贷款利息减少。 6、公司计提资产减值损失 2,182 万元，较上年同期增加 965 万元，增加比率 79.33%，增加原因： 由于期末应收款余额增加，使计提的坏账准备增加 325 万元，工程存货由于未及时办理结算同比增加计 提存货跌价准备 639 万。 7、净利润为 1,300 万元，净利润率为 2.6%，较上年同期减少 4,098 万元，减少比率为 75.92%，2014 年实现净利润 5,398 万元，剔除 2014 年收到 2013 年由于所得税率由 25%变为 15%返回所得税 542 万元 后，2014 年净利润为 4,855 元，本期净利润与上年同期降低 3,555 万元。实际净利润下降有两方面原因： 一方面是由于房地产不景气，地产园林招投标产值及毛利率均下降，其中收入减少 18,913 万元、毛利 率绝对值下降了 2.56%；另一方面是减值计提较收入增加了 2.6%，导致营业利润率绝对值下降 2.6%，使 2015 年的税后净利率由 14 年度的 7.8%下降为 2.6%。 （二）、公司现金流方面： 1、经营活动产生的现金流量净额-23,059 万元，较上年同期减少 34,968 万元；变动原因： 1)、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 29,783 万元，原因如下：2015 年营业收入 50,038 万 元，其中广安项目收入 11,406 万元（此项目根据合同约定在施工期间没有回款）,剔除此项目收入后 2015 年收入 38,632 万元；2015 年回款 32,144 万元，回款率 83.21%。2014 年营业收入 68,952 万元，（2014 年几乎没有根据合同约定不回款项目）回款 61,928 万元，其中 7800 万元是回款后用于购买林权款，(按 原合同规定该项目款用于换取林权,但 2014 年 1-6 月宁安市人民政府给公司款后又用于支付购买林权款 同时增加了经营活动和投资活动现金流量)扣除此项影响 2014 年回款 54,127 万元，回款率 78.50%。综 上所述 2015 年同比回款绝对额降低 29,783 万元，但回款率比 2014 年上升 4.71%。 2)、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 17,935 万元，原因如下：2014 年支付比率（付购买商 品、接受劳务现金/营业成本）90.16%，2015 年支付比率 71.06%，支付比率下降 19.10%。如果按 2014 年支付比率计算 2015 年应支付 33,111 万元，实际支付 26,098 万元，支付减少 7,012 万元。 3)、支付给职工及为职工支付的现金同比减少 671 万元，原因如下：2014 年发生职工薪酬 7,704 万 元，,215 年发生职工薪酬 5,869 万元，由于发生职工薪酬减少造成支付减少。 4)、支付的各项税费同比减少 1,901 万元，主要是 2015 年子公司亏损预交所得税减少及 2015 年由 于收款开票金额减少进而营业税、相关税金及附加支付减少。 5)、支付其他与经营活动有关的现金同比增加 28,167 万元，扣除收到其他与经营活动有关的现金增 加 2,503 万元，支付净增加 2,566 万元，具体原因如下：2015 年由于增发成功取得增发资金 21,000 万 元，主要归还了往来款。 2、2015 年投资活动产生的现金流量净额-4,416 万元，同比减少 8,615 万元，主要是 2014 年有 购入林权 7800 万元和其他长期资产购入，而 2015 年没有所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 23,772 万元，同比增加 26,567 万元，主要是 2015 年增发取得 资金 21,000 万元，借还款增加 6,173 万元，付利息筹资费用同比增加 135 万元。 （三） 截止报告期末，公司总资产 131,742 万元，较期初增长 17,046 万元，增长比率为 14.86%； 负债总额 70,426 万元，较期初减少 4,784 万元，减少比率 6.36%；净资产 61,315 万元，较期初增加 21,830 万元，增加比率 55.29%。 （四）净资产比期初增加的主要原因： （1）报告期内向新股东增发股份 15,000,000.00 股，并成功募集净资金 20,530 万元（扣除发行费 公告编号：2016-025 14 用），股本增加 15,000,000 元、资本公积净增加 19,030 万元； （2）报告期实现净利润 1,300 万元。 二、对企业的经营有着重大影响的事项 1、业务方面： 2015 年 12 月 3 日，广安市前锋区住房和城乡规划建设局(以下简称“甲方”)与重庆天开园林股份 有限公司（以下简称“乙方”）签订了《广安市前锋区芦溪河流域综合治理 PPP 项目协议》，本项目的 总投资为 6 亿元。本项目的实施对公司 2016 年、2017 年、2018 年的业绩、经营状况、企业影响力方面 有着重大影响。 2015 年 12 月 11 日，公司收到北京新机场建设指挥部出具的《中标通知书》，公司和甘肃机械建设 工程有限公司（联合体）为北京新机场飞行区附属工程（FXQ-FS-002 标段）施工项目的中标单位。根据 中标通知书载明，本项目预计中标金额约为人民币 2.3 亿元，其中，由公司施工部分所涉及中标金额约 为 1.7 亿元。本项目的实施将对公司 2016 年、2017 年、2018 年的经营业绩产生积极的影响。 由于国家调控和政策的不断变化，给地产和园林行业带来了很大的波动，公司在报告期内，也受到 了一些影响，业绩同比去年有所下降，主要是因为 2013、2014 年的项目回款较低，公司调整战略方向， 并未继续与以前的大地产商进行大批量的合作，只承揽了一些风险较小的项目，同时公司处于转型期间， 拓展市政业务并有所收获，签署了上述两项市政及 PPP 项目业务，且市政业务回款期较长，导致公司业 务有所下滑。 2、资质和专利技术方面： 2015 年 9 月，公司的全资子公司北京天开园林绿化工程有限公司取得了由中华人民共和国住房和城 乡建设部颁发的“城市园林绿化企业壹级”资质证书。该“壹级”资质的取得有利于公司北方片区市政 工程业务的拓展、提高工程承揽能力和市场占有率，大大提升了公司的竞争力和整体实力，为公司实现 公司开拓市政业务的战略目标奠定基础。 公司在 2015 年又取得了四项专利权，目前公司共 13 项专利，新增专利为 3 种加热装置及手动抽水 泵：一种加热装置（专利号：ZL 2015 2 0498819.5）、一种加热装置（专利号：ZL 2015 2 0499463.7）、 一种加热装置（专利号：ZL 2015 2 0498223.5）、手动抽水泵（专利号：ZL 2015 2 0162134.3） 3、资本市场方面： 2015 年 3 月，公司变更交易方式，变协议交易为做市交易，并陆续引入了多家做市商为公司提供做 市服务，增加了公司股票的流动性；2015 年，公司在新三板市场完成了一次股票发行，成功融资 2.1 亿元，为公司经营及补充流动资金有着重大作用。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 金额 变动比 例 占营业收入 的比重 金额 变动比 例 占营业收入 的比重 营业收入 500,387,076.54 -27.43% 100.00% 689,522,686.20 2.55% 100.00% 营业成本 367,249,573.41 -24.81% 73.39% 488,408,879.20 2.46% 70.83% 毛利率 26.61% -8.78% 0.00% 29.17% - - 管理费用 70,996,849.74 -22.83% 14.19% 92,001,997.69 12.74% 13.34% 销售费用 305,167.23 -43.45% 0.06% 539,608.11 -81.60% 0.08% 财务费用 10,617,956.02 -38.43% 2.12% 17,245,265.92 80.07% 2.50% 营业利润 12,520,079.00 -78.26% 2.50% 57,595,059.61 -22.20% 8.35% 营业外收入 2,806,845.04 49.28% 0.56% 1,880,244.25 248.73% 0.27% 公告编号：2016-025 15 营业外支出 1,242,096.28 40.30% 0.25% 885,323.77 31.47% 0.13% 净利润 13,000,998.78 -75.92% 2.60% 53,981,427.72 -1.39% 7.83% 项目重大变动原因： 1、公司实现营业收入 50,038 万元，较上年同期减少 18,913 万元，减少比率 27.430%，减少原因:2015 年公司业务调整，在地产板块业务上，只针对优质客户开展业务，市政生态治理等新型业务取得营业收入 11,406 万元。 2、公司发生营业成本 36,724 万元，较上年同期减少 12,159 万，减少比率 24.81%，减少原因：随收 入的减少而减少。 3、公司发生营业税金及附加 1,687 万元，较上年同期减少 468 万元，减少比率 21.74%，减少原因： 随收入的减少而减少。 4、2015 年公司加强管理，使管理费用较上年同期减少 2,200 万元，减少比率 22.83%，变动原因：公 司在 2015 年精简管理人员职工薪酬同比降低 576 万元，压缩费用开支，管护费同比减少 592 万元、差旅 费同比减少 359 万元、中介咨询费同比减少 111 万元、业务招待费减少 118 万元、其他管理费用同比减少 341 万元。 5、公司发生销售费用 30 万元元，较上年同期减少 23 万元元，减少比率 43.45%，减少原因：主要是 材料消耗的减少。 6、公司发生财务费用 1,061 万元，较上年同期减少 662 万元，减少比率 38.43%，减少原因：由于本 年度进行了股权融资，贷款利息减少。 7、公司计提资产减值损失 2,182 万元，较上年同期增加 965 万元，增加比率 79.33%，增加原因：由 于期末应收款余额增加，使计提的坏账准备增加 325 万元，工程存货由于未及时办理结算同比增加计提存 货跌价准备 639 万。 8、营业外收入发生 280 万元，较上年同期增加 92 万元万元，增加比率 49.28%，增加原因：本年度 收到渝北区改制上市财政奖励资金 200 万元，将上年度收到补贴多 100 万元。 9、营业外支出发生 124 万元，较上年同期增加 35 万元万元，增加比率 40.3%，增加原因：本年度子 公司上海天开支出车祸赔款 33 万元。 10、净利润为 1,300 万元，净利润率为 2.6%，较上年同期减少 4,098 万元，减少比率为 75.92%，2014 年实现净利润 5,398 万元，剔除 2014 年收到 2013 年由于所得税率由 25%变为 15%返回所得税 542 万元后， 2014 年净利润为 4,855 元，本期净利润与上年同期降低 3,555 万元。实际净利润下降有两方面原因：一 方面是由于房地产不景气，地产园林招投标产值及毛利率均下降，其中收入减少 18,913 万元、毛利率绝 对值下降了 2.56%；另一方面是减值计提较收入增加了 2.6%，导致营业利润率绝对值下降 2.6%，使 2015 年的税后净利率由 14 年度的 7.8%下降为 2.6%。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 492,894,027.78 361,484,084.28 611,599,706.65 453,247,674.44 其他业务收入 7,493,048.76 5,765,489.13 77,922,979.55 35,161,204.76 合计 500,387,076.54 367,249,573.41 689,522,686.20 488,408,879.20 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入 比例 上期收入金额 占营业收入比 例 工程施工 479,726,923.47 95.87% 594,558,936.19 86.23% 园林设计 13,167,104.31 2.63% 17,040,770.46 2.47% 公告编号：2016-025 16 苗木及其他 7,493,048.76 1.50% 77,922,979.55 11.30% 合计 500,387,076.54 100.00% 689,522,686.20 100.00% 收入构成变动的原因 公司 15 年业务调整，在地产板块业务上，只针对优质客户开展业务，工程施工、设计收入下降 13179 万元，苗木及其他收入下降 5648 万元。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -230,592,572.55 119,095,465.84 投资活动产生的现金流量净额 -4,416,643.36 -90,574,589.82 筹资活动产生的现金流量净额 237,722,228.39 -27,957,170.49 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额-23,059 万元，较上年同期减少 34,968 万元；变动原因： 1)、销售商品、提供劳务收到的现金同比减少 29,783.20 万元，原因如下：2015 年营业收入 50,038 万元，其中广安项目收入 11,406 万元（此项目根据合同约定在施工期间没有回款）,剔除此项目收入后 2015 年收入 38,632 万元；2015 年回款 32,144 万元，回款率 83.21%。2014 年营业收入 68,952 万元，（2014 年几乎没有根据合同约定不回款项目）回款 61,928 万元，其中 7800 万元是回款后用于购买林权款，(按 原合同规定该项目款用于换取林权,但2014年1-6月宁安市人民政府给公司款后又用于支付购买林权款同 时增加了经营活动和投资活动现金流量)扣除此项影响 2014 年回款 54,127 万元，回款率 78.50%。综上所 述 2015 年同比回款绝对额降低 29,783 万元，但回款率比 2014 年上升 4.71%。 2)、购买商品、接受劳务支付的现金同比减少 17,935 万元，原因如下：2014 年支付比率（付购买商 品、接受劳务现金/营业成本）90.16%，2015 年支付比率 71.06%，支付比率下降 19.10%。如果按 2014 年 支付比率计算 2015 年应支付 33,111 万元，实际支付 26,098 万元，支付减少 7,012 万元。 3)、支付给职工及为职工支付的现金同比减少 671 万元，原因如下：2014 年发生职工薪酬 7,704 万 元，,215 年发生职工薪酬 5,869 万元，由于发生职工薪酬减少造成支付减少。 4)、支付的各项税费同比减少 1,901 万元，主要是 2015 年子公司亏损预交所得税减少及 2015 年由于 收款开票金额减少进而营业税、相关税金及附加支付减少。 5)、支付其他与经营活动有关的现金同比增加 28,167 万元，扣除收到其他与经营活动有关的现金增 加 2,503 万元，支付净增加 2,566 万元，具体原因如下：2015 年由于增发成功取得增发资金 21,000 万元， 主要归还了往来款。 2、2015 年投资活动产生的现金流量净额-4,416 万元，同比减少 8,615 万元，主要是 2014 年有购 入林权 7800 万元和其他长期资产购入，而 2015 年没有所致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 23,772 万元，同比增加 26,567 万元，主要是 2015 年增发净取得 资金 21,000 万元，借还款增加 6,173 万元，付利息筹资费用同比增加 135 万元。 。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占 比 是否存在关 联关系 1 广安市前锋区住房和城乡规划建设局 114,063,687.31 22.80% 否 2 重庆蓝实置业有限公司 24,743,562.53 4.94% 否 3 金隅丽港(天津)房地产开发有限公司 19,778,658.79 3.95% 否 4 领地房地产集团股份有限公司眉山分公 司 14,308,129.52 2.86% 否 公告编号：2016-025 17 5 青岛秀兰房地产开发有限公司 14,083,336.05 2.81% 否 合计 186,977,374.20 37.36% （5）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关 联关系 1 菏泽汇思人力资源服务有限公司 67,018,565.09 20.00% 否 2 重庆雅馨装饰工程有限公司 23,444,098.30 7.00% 否 3 四川鑫瑞福劳务有限公司 19,818,485.89 5.91% 否 4 彭州市新益建筑工程有限责任公司 13,051,394.34 3.89% 否 5 成都方禹石材有限公司 6,655,534.57 1.99% 否 合计 129,988,078.19 38.79% （6）研发支出 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 - - 2、资产负债结构分析 单位：元 本年期末 上年期末 项目 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 金额 变动 比例 占总资 产的比 重 占 总 资 产 比 重 的增减 货币资金 17,080,714.06 422.90 % 1.30% 3,266,748.34 20.85% 0.28% 1.01% 应收账款 220,024,990.73 1.82% 16.70% 216,102,414.66 99.04% 18.84% -2.14% 存货 756,742,494.57 15.32% 57.44% 656,227,720.15 3.85% 57.21% 0.23% 长 期 股 权 投资 ____________ _______ _ ____________ 固定资产 24,058,975.05 -14.30 % 1.83% 28,083,258.86 63.32% 2.45% -0.62% 在建工程 ____________ ______ __ ____________ 短期借款 122,730,000.00 46.11% 9.32% 84,000,000.00 20.00% 7.32% 1.99% 长期借款 ____________ _______ _ ____________ 资产总计 1,317,428,361.37 14.86% 100.0% 1,146,964,120.57 17.56% 100.00% 0.00% 资产负债项目重大变动原因： 1、货币资金增加主要是 2015 年向银行借款保证金余额为 10,710,000.00； 2、存货增加主要是广安项目已经施工 11406 万元未结算； 3、固定资产减少主要是计提折旧造成的； 4、短期借款 2015 年增加，是由于收款出现困难，向银行借款规模扩大，其中中信银行重庆分行新增借 款 2,000 万元、北京银行沙滩支行新增借款 1,500 万元。 公告编号：2016-025 18 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 公司共13家子公司，其中11家为全资子公司，1家控股子公司，1家为参股子公司。 1、北京天开园林绿化工程有限公司 成立日期：2004年6月11日 注册资本：6000万元 法定代表人：陈友祥 住所：北京市顺义区北石槽镇良善庄村委会东南50米 注册号：110113007041989 经营范围：城市园林绿化工程设计、施工；种植、销售花卉、苗木；销售机械电子设备；普通货 运。 截至本年报出具之日，北京天开园林绿化工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 6000.00 100.00% 合计 6000.00 100.00% 经营情况：营业收入 124,419,605.90，净利润负 5,584,119.67 元，主要是因为地产园林业务收入减 少及毛利率下降。 2、天津天开锦城景观工程有限公司 成立日期：2008年9月12日 注册资本：1000万元 法定代表人：陈友祥 住所：天津市西青区复康路西段北侧翠庭园1-1-306 注册号：120111000033016 经营范围：城市园林绿化工程施工、设计及养护；普通货运、货物专用运输（罐式）。（以上经营 范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。） 截至本年报出具之日，天津天开锦城景观工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% 公告编号：2016-025 19 经营情况：营业收入为 24,987,719.01 元，净利润为负 2,629,697.62 元。主要是因为地产园林业务 收入减少及毛利率下降。 3、上海天开园林绿化工程有限公司 成立日期：2012年02月01日 注册资本：1000万元 法定代表人：谭勇 住所：上海市徐汇区宜山路829号6幢553室 注册号：310104000510023 经营范围：风景园林建设工程专项设计、施工，苗木、花卉的销售。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】 截至本年报出具之日，上海天开园林绿化工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% 经营情况：营业收入为16,322,456.71元，净利润为负762,674.23元。主要是因为地产园林业务收入 减少及毛利率下降。 4、成都天开锦城园林景观工程有限公司 成立日期：2008年07月08日 注册资本：1000万元 法定代表人：陈友祥 住所：彭州市桂花镇金桂西街264号 注册号：510107000079943 经营范围：城市园林绿化工程设计、施工；花卉、苗木种植与销售【以上项目不含前置许可项目， 后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。 截至本年报出具之日，成都天开锦城园林景观工程有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 公告编号：2016-025 20 天开园林 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% 经营情况：营业收入为 66,763,301.34 元，净利润为负 1,252,277.76 元。主要是因为地产园林业务 收入减少及毛利率下降。 5、理想花园（北京）绿色科技有限公司 成立日期：2011年12月7日 注册资本：1000万元 法定代表人：谭勇 住所：北京市顺义区北石槽镇北武路1号院内甲16号 注册号：110113014486460 经营范围：生产、销售造林苗、城镇绿化苗（林木种子生产许可证和林木种子经营许可证有效期 至2015年01月13日）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年11月7日）。技术开发；园林绿化 服务；园林景观工程设计；专业承包；施工总承包；销售树木、花卉、园林机械、塑料制品、金属制 品、木制品、电子产品。 截至本年报出具之日，理想花园（北京）绿色科技有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 1000.00 100.00% 合计 1000.00 100.00% 经营情况：营业收入为2,672,782.36元，净利润为负2,389,210.64元。主要是因为家庭园艺收入减少。 6、宁安市江东苗木有限公司 成立日期：2013年08月13日 注册资本：50万元 法定代表人：张国东 住所：黑龙江省牡丹江市宁安市宁安镇镜泊西街林业局办公楼 注册号：231084100020908 经营范围：繁育针阔叶大苗（林木种子生产许可证有效期至2015年4月22日）；销售针阔叶绿化苗 公告编号：2016-025 21 （林木种子经营许可证有效期至2015年4月19日）。销售花卉。 截至本年报出具之日，宁安市江东苗木有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 50.00 100.00% 合计 50.00 100.00% 经营情况：营业收入为4,150,074.40元，净利润为49,590.56元。 7、成都天开锦城植物科技有限公司 成立日期：2011年5月10日 注册资本：2000万元 法定代表人：陈友祥 住所：成都市彭州市桂花镇丰乐社区 注册号：510181000041385 经营范围：苗木、林木、花卉的种植、研究、经营；珍稀濒危植物资源保护和开发；农业、林业 新技术和新品种开发【以上范围不含国家法律、行政法规、国务院决定限制或禁止的项目，后置许可 项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。 截至本年报出具之日，成都天开锦城科技科技有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 2000.00 100.00% 合计 2000.00 100.00% 经营情况：本公司主要为研发无收入，净利润为负315,983.66元。 8、北京天开工贸有限公司 成立日期：2013年07月12日 注册资本：100万元 法定代表人：张豪 住所：北京市顺义区北石槽镇良善庄村范良路6号 注册号：110113016076399 经营范围：石材加工制造（切割天然花岗石板）；专业承包；普通货运（道路运输经营许可证有效 公告编号：2016-025 22 期至2018年06月24日）。销售建筑用石、木制品。领取本执照后，应到区县住建委（房管局）取得行政 许可。 截至本年报出具之日，北京天开工贸有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 100.00 100% 合计 100.00 100% 经营情况：营业收入为369,790.79元，净利润为负2,624,461.54元。根据北京环保要求，石材加工 需转产，公司半停产状态，等待政府补助。 9、重庆天开锦城园林景观设计有限公司 成立日期：2008年07月07日 注册资本：300万元 法定代表人：陈友祥 住所：重庆市渝北区龙塔街道佳园路66号浩博星辰办公楼1幢5层 注册号：9150011267613421XB 经营范围：园林景观设计；园林绿化服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动） 截至本年报出具之日，重庆天开锦城园林景观设计有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 300.00 100% 合计 300.00 100% 经营情况：营业收入为6,954,119.79元，净利润为负1,163,452.77元。主要是因为设计收入减少。 10、苏州天申苗木有限公司 成立日期：2012年04月25日 注册资本：100万元 法定代表人：吴建华 住所地：江苏省太仓市璜泾镇杨漕村 公告编号：2016-025 23 注册号：320585000162396 经营范围：苗木、花卉的种植和销售。 截至本年报出具之日，重庆锦绣缘生态农业开发有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% 经营情况：营业收入为 338,425.00 元，净利润为负 1,250,643.71 元。主要是因为苗木销售收入减 少。 11、重庆锦绣缘生态农业开发有限公司 成立日期：2015年07月6日 注册资本：1000万元 法定代表人：谭勇 住所地：重庆市江北区五宝镇大树村村委会办公室1楼 注册号：5001050088116740 经营范围：生态农业项目综合开发；农业观光旅游项目开发；种植花卉、苗木、蔬菜；销售：农 副产品（国家有专项规定的除外）。 截至本年报出具之日，重庆锦绣缘生态农业开发有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 1,,000.00 100.00% 未营业。 12、青岛天开园林规划设计有限公司 成立日期：2013年05月15日 注册资本：100万元 法定代表人：谭勇 住所：青岛市市南区银川西路67号，69号E座220A 注册号：370202230139064 经营范围：一般经营项目:【园林规划设计、景观规划设计、城市规划设计、建筑设计、室内设计】 公告编号：2016-025 24 （凭资质经营）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 截至本年报出具之日，青岛天开园林规划设计有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 天开园林 51.00 51.00% 陈卫刚 49.00 49.00% 合计 100.00 100.00% 经营情况：营业收入为 6,212,984.52 元，净利润为 300,997.74 元 13、惠林（北京）网络科技有限公司 成立日期：2015年06月19日 注册资本：100万元 法定代表人：祖志峰 住所：北京市海淀区信息路甲28号D座05A-5101 注册号：9111010834830083X5 经营范围：技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；电脑动画设计；制作、代理、发布广告； 经济贸易咨询；企业策划；会议服务；承办展览展示活动；企业管理咨询；教育咨询；市场调查；销 售自行开发后的产品。 截至本年报出具之日，惠林（北京）网络科技有限公司的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 出资比例 祖志峰 49.00 49.00% 王玲 25.00 25.00% 重庆天开园林股份有限公司 15.00 15.00% 陈友祥 5.00 5.00% 白晓辉 3.00 3.00% 袁东书 3.00 3.00% 合计 100.00 100.00% 未营业。 （2）委托理财及衍生品投资情况 公告编号：2016-025 25 报告期内，无委托理财及衍生产品投资。 （三）外部环境的分析 一、宏观环境 近年来国家和政府一直对房地产行业进行宏观调控，房地产行业整体增速放缓，但中国城市化 进程没有停步，中国城市化率才刚刚超过 50%，与发达国际相比尚有很大差距，另外，中国经济 增长的三大引擎中，出口任然疲软，内需增长缓慢，唯有投资拉动仍然强劲，国家近年对房地产 行业进行了行之有效的调控和引导，出台了相关的法律法规和税收安排，相信经过调整后房地产 行业能更健康的发展。 二、行业发展 “十二五”期间，加大能源资源节约和生态环境保护的力度，增强可持续发展的能力，加快建 设资源节约型、环境友好型社会，提高生态文明水平，将是各级政府制定法规和政策的方向。此 外，各个省市都出台了相应的管理法规和实施措施，这些政策法规的出台和实施，必会推动我国 园林景观行业的进一步发展。 2015 年，在国家新常态项目的环境下，传统业态逐渐从地产园林向市政、生态修复及园艺转 变，同时响应国家政策，推行走出去、一带一路战略，发展境外业务，不断适应市场的需求；伴 随国家相关政策的出台将会有大量的 ppp 项目产生，2016 年将会是 ppp 项目的推广期，有大量的 社会资本进入公共基础设施建设、环保、生态、生态领域等，行业发展将迎来春天。 三、周期波动 园林绿化行业与城市的经济实力和经济发展周期性相关。当城市经济实力较强，城市处于经济发 展的上升（扩张）时期，政府对市政园林绿化投资较多。地产和景观园林投资是与城市的房地产 市场紧密联系。 四、市场竞争 目前我国园林企业数量总计已超过 16,000 家，园林行业内具有城市园林绿化一级资质的企业 有 700 家，行业整体集中度较低，竞争激烈。 我国园林绿化施工领域可大致分为三个梯队的竞争态势：第一梯队是 20 家左右有实力开展大 型项目跨区域经营的行业优势企业，一般具有城市园林绿化一级资质。除了在本地全面开发市场 外，企业还积极在全国其他地方展开项目竞争，如东方园林、棕榈园林、广州普邦园林及岭南园 林等；第二梯队是一些园林产业发达地区内区域性企业，一般具有二级以上资质，主要从事区域 工程项目，如无锡的东珠景观、重庆的金点园林等；第三梯队是其他众多具有二级及以下资质的 小型企业，主要在低级别城市从事绿化工程。 此外，在一些细分领域的处于领先的代表性企业也各有不同。如在市政园林方面，东方园林、 北方园林等企业业务聚焦；在地产景观方面处于领先地位的要数棕榈园林、广州普邦及天开园林 等；而铁汉生态、万信达在道路绿化、矿区修复等生态修复领域国内知名；在苗木基地方面，绿 大地、四季青及浙江的森禾种业、新蓝天及滕头园苗圃基地国内领先。 在设计领域，高端项目主要由一些外资品牌如 EDSA、易道及贝尔高林及一些国内大型知名设 计院所掌控；中型项目主要是国内一些拥有风景园林专项甲级设计资质的企业在争夺，主要包括 一些国有设计院、近年来快速发展的民营园林景观企业的附属设计品牌，代表性公司如北京东方 公告编号：2016-025 26 利禾景观设计有限公司、棕榈设计公司及天津绿化设计院、北方园林设计院等。此外，在全国各 地还有几百家区域性的从事小型景观项目设计的企业，如重庆的金点及英才园林设计公司。 （四）竞争优势分析 一、市场地位 目前，公司在整个园林市场处于细分的中高端园林市场中，在中高端细分市场属于第一梯队企 业，在行业内树立的非常高的口碑，以品质著称，公司未设立单独的销售部门，全靠各大地产商 推荐给各大项目，以公司目前的市场地位，对未来进军生态修复行业有着非常大的优势，对占领 更大的市场至关重要。 二、比较优势 1、品牌 公司经过 10 余年的发展，已经在业内形成了自身独特的品牌优势，品质是公司最大的品牌。 2、客户资源 由于园林工程投资较大，园林行业下游客户通常会选择单个或数个园林企业建立长期合作关 系，以降低新项目的合作风险。当下游客户开辟新市场时，通常也会将与之结成长期合作关系的 园林企业带入新市场。因此，与大型知名客户间的战略合作关系有利于园林企业扩大现有市场和 开辟新市场，而园林行业新入者需要较长的时间才有可能获得客户的认可。公司恰恰拥有这样重 要的资源，与万科、碧桂园、绿城、五矿、葛洲坝等大型地产商保持着良好的合作关系。 3、设计能力 当前，园林工程产品和服务在美化环境的基础功能上增加了追求文化品位、提升小环境生态效 益等要求，同时，部分客户还提出了节能、环保、低碳等附加需求。随着客户对园林产品及服务 的要求越来越高，设计水平作为园林产品及服务功能的重要因素之一，将影响园林企业在未来市 场竞争格局中的地位。公司拥有自己创立的三家设计公司，具有超前的设计理念，配置了高端的 设计人才，目前设计出很多优秀的作品，并已建设使用，受到了众多地产商和业主的好评。公司 在设计能力方面也占有很大的优势。 4、技术优势 经过多年的技术积累，公司已掌握光叶榉的大规模繁殖技术，建成了国内最大规模的光叶榉驯 化生产基地，已可直接在以北京为中心的华北市场进行大规模推广；公司已掌握多种南北方特有 植物的跨地域引种、栽植技术；公司已掌握大型乔木的全冠移植技术；公司拥有大型香樟箱式全 冠移植技术，居国内领先水平；公司拥有多项园林施工及材料专利，包括 6 项发明专利和 7 项实 用新型专利，并在大规模运用过程中。 2015 年，公司处于调整和转型期间，谨慎缩小地产园林业务，拓展市政方面业务，公司的上 述对比优势，正是转型必不可少的优势。 三、竞争优势 1、品牌、资质优势 公司定位为高端园林企业，随着多年的积累，公司拥有一批集设计、施工、养护为一体的专业 化队伍，稳定的施工班组数十个，在华北、华东、东北和西南地区建有总计上万余亩的苗木基地， 苗木全冠移植技术全行业领先，公司研发并申请专利 13 项，在资质上，公司已经取得了城市园林 绿化企业一级资质和园林景观规划设计乙级资质，通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证，并分别取得了道路运输经营许可证、 公告编号：2016-025 27 林木种子经营许可证、林木种子生产许可证等相关资质。 公司秉持以质量立身，以景效立命的思想，恪守“虽由人作，宛自天开”的造园理念，致力于 把天开园林打造成为“人居环境景观营造”的标杆式企业。致力于把天开园林打造成为“人居环 境景观营造”的标杆式企业。 2、产业链条完整，具备一体化运作优势 公司已形成了集景观设计、园林工程施工、园林绿化养护、苗木种植研发为一体的全产业链， 各项业务优势互补，协调发展，既提升了综合竞争力，也实现了企业优良的效益。 3、跨区域经营能力优势 报告期内，公司完成了战略发展的计划，并不断加强、完善区域化建设，优化人员结构，在华 北、华东、东北、西南地区积极拓展业务。现已稳步形成了四大区域和 13 子公司的战略布局，具 备了良好的跨区域经营能力，为公司后续发展和飞跃奠定了坚实的基础。 4、业务创新能力 公司始终走在经济和行业发展的前沿，不仅在传统的业务上精益求精，而且还力求创新。随着 世界和全球环境的变化，公司相应国家和政府的号召，与政府合作 PPP 项目，同时推进生态环境 的治理，在成都创办了成都珍稀野生植物驯化中心，已有了初步的研究成果，为公司搭建了科研 平台；与此同时，公司不断地创新和发展，发展海外业务，以“走出去”战略为出发点，图谋更 大的发展空间。 （五）持续经营评价 公司在创办至今 13 年，公司已创办了 13 家子公司，历练出一个精英的团队，与上游大型房地 产企业保持良好的合作关系，如万科、碧桂园、绿城等，客户分散性强，同时在行业内有着良好 的品牌形象和口碑，抗风险能力强，报告期末，实现产值 50,038 万元。销售商品、提供劳务收到 的现金 32,144 万元，扣除当期无回款的广安 PPP 项目收入 11,406 万元的影响，回款率 83.21%， 较 2014 年回款率 78.50%上升 4.71%。 公司所处园林行业，对提供人民生活质量和改善环境具有重要作用。 在全球环境的变化下， 国家和政府力推生态环境的治理。公司必须抓住外部环境的机遇，加快公司在整个园林行业的发 展。目前，公司拥有一批集设计、施工、养护为一体的专业化队伍，在华北、华东、东北和西南 地区建有总计上万余亩的苗木基地；公司拥有专利 13 项；公司已经取得了城市园林绿化企业一级 资质和园林景观规划设计乙级资质；通过了 ISO9001 质量管理体系认证、 ISO14001 环境管理体 系认证、OHSAS18001 职业健康安全管理体系认证；并分别取得了道路运输经营许可证、林木种子 经营许可证、林木种子生产许可证等相关资质；2014 年公司拥有了黑龙江宁安的林场资源，这都 为公司的可持续经营与发展奠定了坚实的基础。 2016 年，公司响应国家政策，调整战略布局，缩减传统业务，力推市政业务、拓展海外业务、 走生态治理之路，2016 年公司在将在各个方面有一个新的飞跃。 综上所述，公司具备持续经营能力。 （六）自愿披露 2015 年 12 月 3 日，广安市前锋区住房和城乡规划建设局(以下简称“甲方”)与重庆天开园林 股份有限公司（以下简称“乙方”）签订了《广安市前锋区芦溪河流域综合治理 PPP 项目协议》， 本项目的总投资为 6 亿元。本项目的实施对公司 2016 年、2017 年、2018 年的业绩、经营状况、 企业影响力方面有着重大影响。 2015 年 12 月 11 日，公司收到北京新机场建设指挥部出具的《中标通知书》，公司和甘肃机械建 设工程有限公司（联合体）为北京新机场飞行区附属工程（FXQ-FS-002 标段）施工项目的中标单 位。根据中标通知书载明，本项目预计中标金额约为人民币 2.3 亿元，其中，由公司施工部分所 公告编号：2016-025 28 涉及中标金额约为 1.7 亿元。本项目的实施将对公司 2016 年、2017 年、2018 年的经营业绩产生 积极的影响。 二、未来展望（自愿披露） （一）行业发展趋势 一、全产业链大势所趋 在园林行业发展的初期，我国园林行业以中小企业为主，大多数企业仅专注于园林行业中的一 个产业环节。园林行业中的园林景观设计、工程施工、绿化养护、苗木种植与销售之间具有较强 的联动性和互补性，设计方案是园林工程的依据，是园林绿化项目成功与否的关键；工程施工时 实现设计方案的手段，施工企业对设计方案的理解和把握会对园林绿化项目的最终效果产生重要 的影响；同时采用自由提供苗木能够避免外购苗木对设计和施工的限制，节约园林工程施工项目 的成本；绿化养护又能保持和提高服务质量。 二、新政策推动新发展 2014 年，国家财政部出台了关于加强地方性债务管理、国务院出台了关于创新重点领域投资 机制及关于推广运用政府和社会资本合作等相关政策。这些政策的出台，是国家为推进经济结构 战略性调整，加强薄弱环节建设，提供公共服务质量，促进经济持续健康发展、持续改善民生， 鼓励和引进社会资本进入基础设施和公共事业领域，特别在公共服务、资源环境、生态建设、基 础设施等重点领域进一步创新投资机制，充分发挥社会资本特别是民间资本的经济作用。 伴随国家相关政策的出台，预计将会有大量的 PPP 模式项目产生，2016 年将会是 PPP 模式项 目的重要推广期，有大量的社会资本进入公共基础设施建设、环保领域等。 三、更广阔的的发展空间 随着我国工业化和现代化进程加快，城镇化水平不断提高，市政园林的投资力度逐年加大，我 国城市绿化固定资产投资由 2005 年的 411.3 亿元增加至 2012 年的 17,98.7 亿元,年均符合增长率 达到 23.46%，保持较快的增长速度。同时，随着我国环境污染的加剧，园林行业已经从传统的道 路景观绿化、市政公园、城市广场、公共绿地、厂住区绿化逐渐延伸到了森林公园、流域治理、 生态湿地修复、矿山环境治理等领域。传统的市场容量和市场边界的拓展，使行业市场总量持续 大幅度增长，行业发展空间巨大。 （二）公司发展战略 由于园林传统行受到房地产政策影响和调控较大，公司计划谨慎发展传统业务地产园林至适 度规模，并计划开拓和发展以下新业务： 1、市政业务：大力发展市政业务，与政府合作开展 PPP 模式项目。 在政府的大力倡导基础设施、生态治理、环保等引入社会资本的正常下，公司将以传统业务 为依托，积动推动 PPP 模式，与政府寻求合作； 2、生态修复与治理：大力开扩生态修复，主要以湿地生态恢复及矿山生态修复为突破口。 发展生态治理，搭建科研平台，开发新业务；拓展以生态修复、湿地矿山修复为主的业务， 从国家环境保护的角度去拓展业务，将企业发展上升到新的高度。 3、海外业务：响应国家走出去、一带一路战略，发展海外业务，依托合作走出去，图谋更大 的发展空间。 拓展海外业务，积极响应“走出去”、“一带一路”战略，以此提升公司经营能力和市场竞争 力，并以此提高市场占有率，同时让企业走出国门，学习国外的新型技术和建筑理念。 公告编号：2016-025 29 （三）经营计划或目标 2016 年，在政府的大力倡导基础设施、生态治理、环保等引入社会资本的正常下，公司将以 传统业务为依托，积动推动 PPP 模式，与政府寻求合作；发展生态治理，搭建科研平台，开发新 业务；拓展海外业务，积极响应“走出去”、“一带一路”战略，以此提升公司营业额。 2、快速对接资本市场 2016 年公司将制定资本运作方案，为公司的持续发展获得稳定而长期的融资渠道，推动公司 更快的发展。2016 年公司将积极配合券商做市，多方接触各方的投资者，争取在再次完成定向增 发。 3、合伙人制度变革 2016 年，公司将推行项目合伙人制度，事业合伙人制度是一种企业与职业经理共同承担约定 责任、共同发展的制度。职业经理要向公司缴纳一定的保证金，在公司内控制度管控的情况下主 持经营管理工作；并且在经营期间接受公司的财务统一核算、工程质量等各项监督管理；职业经 理人在合伙期间内要完成约定的目标产值和财务指标，完成后可享受一定的绩效奖励和利润分成； 如职业经理在合伙期间未能完成公司约定的目标产值和财务指标，同时也要承担约定的经济责任。 （四）不确定性因素 报告期内，没有对公司产生重大影响的不确定因素。 三、风险因素 （一）持续到本年度的风险因素 1、经营管理风险 随着公司业务规模的不断扩大，公司需要对资源整合、市场开拓、质量管理、财务管理和内部 控制等多方面进行整合和优化，这对公司的管理水平和结构质量提出了更高的要求。在急速扩张的 过程中，如果公司的各项管理水平没有及时调整和完善，公司将面临经营管理的风险。 应对措施：报告期内，公司在财务管理方面，反应出现一些问题，公司成立专门整改小组，完 善公司财务管理制度，加强财务规范管理，在全公司范围内组织财务培训，由上至下的对存在的问 题进行清查和整改，让公司尽快改善并提升管理水平；在工程管理方面，公司聘用专业工程管理人 员，并设置专门的监督岗位，定期对工程项目进行检查与管理。 2、应收账款及存货中建造合同形成的已完工未结算资产发生坏账的风险 2015 年末，公司应收账款净额及存货中建造合同形成的已完工未结算资产为 22,002 万元和 59,418 万元，合计 81,420 万元，占公司期末总资产的 61.8%。这与公司从事园林工程施工业务密切 相关。此部分资产实际上反映了应向甲方收取已完工已结算或者未结算的全部工程款，此部分资产 较大的原因是公司按照与甲方或者发包方结算金额确认相应的应收账款，工程结算相对滞后，结算 与回款存在时间差。公司已按照既定的会计政策在期末对应收账款和存货中建造合同形成的已完工 未结算资产分别计提了相应的坏账准备和跌价准备。但是，随着此部分资产余额的增加，如果客户 出现了财务状况恶化或者无法按期付款的情况，将使公司财务状况产生不利影响。 应对措施：公司专门成立结算回款小组，把客户进行分类，按照不同情况分别采用不同的方法 处理，推荐结算进度，以保证客户按时还款，对于常年未付的项目，须进行必要的追诉措施，最大 程度的保护公司回款及财务现金流情况。 3、房地产行业调控风险 公司主要收入来源于地产园林的工程施工和景观设计的业务，但由于房地产行业在国民经济中 公告编号：2016-025 30 占重要地位，为保障房地产行业的健康发展，国家级政府出台了一系列的正常来调控和规范房地产 市场，时至今日，政策仍然在不断调整着，而园林行业又处于房地产行业的下游企业，每一个政策 的调整直接影响着园林行业的业务和经营。 应对措施：公司设置专门岗位,随时对国家及政府出台的各种政策及规范进行了解和学习,商讨 公司战略方向的调整,以便及时适应政策变化带来的风险和变化。从 2014 年下半,公司开始转入政府 PPP 项目和国家重点工程有关生态绿化的项目,2015 年已签下两个合同。 4、自然灾害风险 园林行业工程的施工、景观的制作具有户外的特点，同时所有的苗木和林业资源均在户外，当 发生不可预期的自然灾害（如地震、泥石流、滑坡、极端天气）均可对施工、景观、林木、苗木造 成影响，自然灾害可能会直接影响或者破坏项目成果，市公司施工成本增加，从而对公司的经营、 财务、造成不利影响。 应对措施：公司加强工程施工过程管理，严格按照施工流程和工序施工，对项目已完工部分和 苗木等做好全方位的成品保护，同时公司针对工程施工过程制定了完备的“施工流程手册”，定期 对施工人员进行培训，同时制定奖惩措施，并安排的监督部门定期检查。 （二）报告期内新增的风险因素 报告期内，公司所面临房地产行业调控的新增风险因素 公司主要收入来源于地产园林的工程施工和景观设计的业务,但由于房地产行业在国民经济中占 重要地位,为保障房地产行业的健康发展,国家及政府出台了一系列的政策来调控和规范房地产市 场,时至今日,政策仍然在不断调整着,而园林行业又处于房地产行业的下游,每一个政策的调整直接 影响着园林行业的业务和经营。 应对措施:公司设置专门岗位,随时对国家及政府出台的各种政策及规范进行了解和学习,商讨 公司战略方向的调整,以便及时适应政策变化带来的风险和变化。从 2014 年下半,公司开始转入政府 PPP 项目和国家重点工程有关生态绿化的项目,2015 年已签下两个合同。 四、对非标准审计意见审计报告的说明 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明： 不适用 公告编号：2016-025 31 第五节重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 （一） 是否存在日常性关联交易或偶发性关联交易事项 是 （二） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产事项 否 - 是否存在经股东大会审议过的对外投资事项 是 （三） 是否存在经股东大会审议过的企业合并事项 否 - 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 否 __________ 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 (四) 是否存在被调查处罚的事项 否 __________ 是否存在重大资产重组的事项 否 __________ 是否存在媒体普遍质疑的事项 否 __________ 是否存在自愿披露的重要事项 否 __________ 注：1、报告期内，公司没有重大诉讼，有一些金额较小的买卖合同、采购合同纠纷等，合 计金额不超过 100 万元。 2、报告期内收到中国证监会重庆证监局检查通知，在 2016 年 1 月份的现场检查中，发 现控股股东期间占用公司资金 375.46 万元，同时有关联交易未审议披露以及其他情况，详 见公司公告“关于收到中国证监会重庆证监局行政监管措施决定书〖2016〗7 号的公告”， 公告号为：2016-011。根据重庆证监会出具的“行政监管措施决定书”，公司已经组织整改， 并向重庆证监局提出整改计划。 二、重要事项详情 （一）股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况单位：万元 占用者 占用形式 （资金、资产、资 源） 期初余额 期末余额 是否无偿占用 是否履行必要 决策程序 陈有俊 资金 -3.40 1.31 是 否 陈友祥 资金 -369.17 -3,068.75 是 否 万桂新 资金 -273.69 3,050.28 是 否 合计 - -646.26 -17.16 - - 占用原因、归还及整改情况： 陈有俊为日常备用金往来；陈友祥、万桂新为偶发性往来，万桂新 2016 年 4 月已汇入公 司 3050 万元，截至 2016 年 05 月 31 日，陈友祥、万桂新占用额分别为-1,127.59 万元、 -127.72 万元。公司已按规定补充决策程序（详见本公司 2016-028 号公告），并完善公司 相关管理制度，同时向中国证券监督管理委员会重庆监督局提交了整改报告书。 （二）报告期内公司发生的日常性关联交易及偶发性关联交易情况 单位：元 公告编号：2016-025 32 日常性关联交易事项 具体事项类型 预计金额 发生金额 1 购买原材料、燃料、动力 0.00 0.00 2 销售产品、商品、提供或者接受劳务委托，委托或者受托 销售 50,000,000.00 37,687,071.14 3 投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 0.00 0.00 4 财务资助（挂牌公司接受的） 0.00 0.00 6 关联担保（股东为公司借款提供股权质押担保） 50,000,000.00 50,000,000.00 总计 100,000,000.00 87,687,071.14 注：上述关联担保具体情况： 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必 要决策程序 质押状 态 是否披 露 陈友祥、谭勇、张豪 为公司借款提供股权 质押担保 10,000,000.00 是 是 陈友祥、张豪、彭谦、 白晓辉 为公司借款提供股权 质押担保 7,000,000.00 是 是 陈友祥、谭勇、张豪 为公司借款提供股权 质押担保 10,000,000.00 是 是 陈友祥、谭勇、张豪 为公司借款提供股权 质押担保 13，000，000.00 是 是 陈友祥 为公司借款提供股权 质押担保 10,000,000.00 是 是 合计 50,000,000.00 注：超出预计金额的关联担保将作为偶发性关联交易进行补充审议披露。 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是 否 履 行 必 要 决 策 程序 是否披露 陈友祥、张豪 为公司贷款提供担保 19,730,000.00 否 是 陈友祥、张豪、谭勇、彭谦、 白晓辉 为公司贷款提供担保 3,000,000.00 否 是 陈友祥、张豪 为公司贷款提供担保 30,000,000.00 否 是 陈友祥、张豪、谭勇 为公司贷款提供担保 15,000,000.00 否 是 陈友祥、张豪 为公司贷款提供担保 456,918.06 否 否 陈友祥 为公司借款提供股权 质押担 5,000,000.00 否 是 陈友祥、张豪、谭勇 为公司贷款提供担保 15,000,000.00 否 是 总计 - 73,186,918.06 - 谭勇 为公司借款 7,063,233.44 否 否 公告编号：2016-025 33 陈有理 为公司借款 5,601,145.20 否 否 白晓辉 为公司借款 315,554.90 否 否 张国东 为公司借款 430,781.87 否 否 昆山中旭房地产发展有限公司 为公司借款 11,600,000.00 否 否 沈海波 为公司借款 290,528.01 否 否 胥彬 为公司借款 460,558.52 否 否 张冲 为公司借款 4,000,000.00 否 否 陈有俊 为公司借款 90,993.59 否 否 陈友祥 为公司借款 157,229,517.78 否 否 万桂新 为公司借款 22,655,904.57 否 否 合计 209,738,217.88 （三）对外投资事项 1、向北京天开园林绿化工程有限公司增资 4000 万元；经营范围：城市园林绿化工程设计、施工；种 植、销售花卉、苗木；销售机械电子设备；普通货运。；本次投资于 2015 年 4 月 14 日召开第一届董事会 第十六次会议审议通过，后经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年年度股东大会审议通过。本次投资属于长期 投资，货币方式增资，已于 2015 年 4 月 21 日在全国中小企业股份转让系统公告，公告号为：2015-029。 本次投资增强公司整体实力及抗风险能力，保证未来业绩和收益的持续增长，对公司发展具有积极的意义。 本次投资增强公司整体实力及抗风险能力，保证未来业绩和收益的持续增长，对公司发展具有积极的意义； 本次投资是公司对子公司的投资，不存在风险。 2、向成都天开锦城苗木科技有限公司增资 1500 万元；经营范围：苗木、林木、花卉的种植、研究、 经营；珍稀濒危植物资源保护和开发；农业、林业新技术和新品种开发【以上范围不含国家法律、行政法 规、国务院决定限制或禁止的项目，后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。本次投资于 2015 年 4 月 14 日召开第一届董事会第十六次会议审议通过，后经 2015 年 5 月 6 日召开的 2014 年年度股东大 会审议通过。本次投资属长期投资，货币方式增资，已于 2015 年 4 月 21 日日在全国中小企业股份转让系 统公告，公告号为：2015-030。本次投资从长远来看，是搭建公司科研平台，以科研促发展，增强公司整 体实力及抗风险能力，保证公司业绩和收益实现稳定持续的增长，对公司发展具有重大的意义；本次投资 是公司对子公司的投资，不存在风险。 3、向重庆锦绣缘生态农业开发有限公司投资 1000 万元；经营范围：苗木、林木、花卉的种植、研究、 经营；珍稀濒危植物资源保护和开发；农业、林业新技术和新品种开发【以上范围不含国家法律、行政法 规、国务院决定限制或禁止的项目，后置许可项目凭许可证、资质证或审批文件经营】。本次投资于 2015 年 6 月 16 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过，后经 2015 年 7 月 1 日召开的 2015 年第二次临时 股东大会审议通过。本次投资属长期投资，货币方式投资，已于 2015 年 6 月 17 日在全国中小企业股份转 让系统公告，公告号为：2015-042。本次对外投资对公司未来财务状况和经营成果影响，对公司的财务状 况和经营具有积极的意义；本次投资是设立全资子公司，不存在风险。 4、向惠林（北京）网络科技有限公司投资 15 万元；经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术 转让；网页设计、制作及安装，电脑平面设计；广告代理、制作、发布；商务咨询，企业营销策划，会议、 展览展示服务，投资管理，教育咨询，市场信息咨询与调查；销售自行研发产品。（以工商局核定为准）。 本次投资于 2015 年 6 月 16 日召开第一届董事会第二十次会议审议通过，后经 2015 年 7 月 1 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过。本次投资属长期投资，货币方式投资，已于 2015 年 6 月 17 日在全国中 小企业股份转让系统公告，公告号为：2015-043。本次对外投资是公司为了长远的发展，在拓展新的业务 方向上的一次重要投资活动；本次对外投资可能存在网络建设不能达到预期的目标，而造成投资回报率较 低的风险。 公告编号：2016-025 34 （四）被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 权利受限 类型 账面价值 占总资产的 比例 发生原因 银行存款 冻结 390,953.24 0.03% 公司因诉讼被冻结 银行存款 质押 10,710,000.00 0.81% 银行贷款存单质押 房屋及建筑物 抵押 1,213,722.68 0.09% 银行贷款抵押 房屋及建筑物 抵押 6,666,633.16 0.51% 银行贷款抵押 应收账款 质押 2,801,878.77 0.21% 银行贷款抵押 累计值 - 21,783,187.85 1.65% - 第六节股本变动及股东情况 一、普通股股本情况 （一）普通股股本结构 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例 数量 比例 无限售 无限售股份总数 39,792,167 53.06% 15,000,000 54,792,167 60.88% 条件股 其中：控股股东、实际控制人 8,985,936 11.98% 998,000 7,987,936 8.88% 份 董事、监事、高管 2,750,007 3.66% 1,000 2,749,007 3.05% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售 有限售股份总数 35,207,833 46.94% 0 35,207,833 39.12% 条件股 其中：控股股东、实际控制人 26,957,814 35.94% 0 26,957,814 29.95% 份 董事、监事、高管 8,250,019 11.00% 0 8,250,019 9.17% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 总股本 75,000,000 100% 15,000,000 90,000,000 100% 普通股股东人数 95 注：上述有些期初数据与2014年年报内容不一致，原因是由于2014年公司第一次制作年报， 缺乏相关经验，查询相关数据有误，后已经在 2015 年半年报中使用正确数据，本次期初数 据与 2015 年半年报一致。 （二）普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例 期末持有限 售股份数量 期末持有无限 售股份数量 1 陈友祥 31,950,000 0 31,950,000 35.50% 23,962,50 1 7,987,499 2 谭勇 10,650,000 0 10,650,000 11.83% 7,987,500 2,662,500 3 江苏汇金控股 集团有限公司 6,656,250 0 6,656,250 7.40% 0 6,656,250 公告编号：2016-025 35 4 重庆弘仁投资 中心（有限合 伙） 6,399,973 1,743,000 4,656,973 5.17% 0 4,656,973 5 嘉兴天元九鼎 投资中心（有 限合伙） 4,631,677 0 4,631,677 5.15% 0 4,631,677 6 九江乾宝九鼎 投资中心（有 限合伙） 3,330,001 0 3,330,001 3.70% 0 3,330,001 7 张豪 3,993,750 998,000 2,995,750 3.33% 2,995,313 437 8 重庆渝景开投 资中心（有限 合伙） 3,000,000 281,000 2,695,000 2.99% 0 2,695,000 9 苏州嘉赢九鼎 投资中心（有 限合伙） 1,833,324 0 1,833,324 2.04% 0 1,833,324 10 前海开源资产 管理（深圳） 有限公司 0 1,500,000 1,500,000 1.67% 0 1,500,000 合计 72,420,975 4,522,000 70,898,97 5 78.78% 34,945,31 4 35,953,661 前十名股东间相互关系说明：股东陈友祥、张豪是实际控制人，嘉兴天元九鼎投资中心（有限合 伙）、九江乾宝九鼎投资中心（有限合伙）、苏州嘉赢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州和众九鼎投资 中心（有限合伙）四个股东为外部投资者，重庆弘仁投资中心（有限合伙）、重新渝景开投资中心（有 限合伙）为内部持股平台、前海开源为股票发行的投资者，与其他股东之间无关联关系 ___________________________________________________________________ 注：上述有些期初数据与2014年年报内容不一致，原因是由于2014年公司第一次制作年报， 缺乏相关经验，查询相关数据有误，后已经在 2015 年半年报中使用正确数据，本次期初数 据与 2015 年半年报一致。 二、优先股股本基本情况 项目 期初股份 数量变动 期末股份 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 优先股总计 - - - 三、控股股东、实际控制人情况 （一）控股股东情况 公告编号：2016-025 36 截至报告期末，陈友祥持有公司 31,950,000 股份，占股份总数 35.5%，为公司第一大股东，担 任公司董事长、总经理，是公司控股股东。 陈友祥，男，1974 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川农业大学， 获得园林专业的本科学历，具有高级园林师职称。1996 年至 1999 年在成都金希园林工程部任经理职 务，1999 年至 2002 年在成都绿茵花园工程部担任项目经理，自 2003 年起创办了重庆天开园林股份 有限公司，现任公司董事长。 报告期内无变动。 （二）实际控制人情况 截至报告期末，陈友祥持有公司 31,950,000 股份，占股份总数 35.5%，为公司第一大股东，担 任公司董事长、总经理；张豪女士持有公司 2,995,750 股份，占股份总数的 3.3%，担任公司董事。 股东陈友祥与股东张豪为夫妻关系，二人未签署分割共同财产的相关协议，双方合计持有公司 34,955,750 股份，占股份总数 38.83%，是公司实际控制人。 陈友祥，男，1974 年 5 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于四川农业大学， 获得园林专业的本科学历，具有高级园林师职称。自 2003 年起创办了重庆天开园林股份有限公司， 现任公司董事长。 张豪，女，1971 年 11 月 13 日出生 ，汉族，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于西南财经大 学，获得会计专业专科学历。1996 年至 1999 年在成都金希园林工程部任经理职务，1999 年至 2002 年在成都绿茵花园工程部担任项目经理，自 2003 年至 2005 年在重庆天开园林股份有限公司任董事职 务。 四、股份代持情况 报告期内公司无代持的情况。 公告编号：2016-025 37 第七节融资及分配情况 一、挂牌以来普通股股票发行情况 发行 方案 公告 时间 新增 股票 挂牌 转让 日期 发 行 价 格 发行 数量 募集金 额 发行 对象 中董 监高 与核 心员 工人 数 发 行 对 象 中 做 市 商 家 数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 家数 募集资 金用途 （具体 用途） 募集资金 用途是否 变更 2015 年 4 月 16 日 2015 年 7 月 8 日 14 1500 万股 2.1 亿元 0 3 12 4 6 补 充 公 司 流 动 资金 否 募集资金的用途为补充公司流动资金，优化公司财务结构，提升公司盈利能力和市场竞争力，同时向 新增做市商提供做市库存股票，资金使用与公开披露募集资金用途一致，无变更情况，不存在持有交易性 金融资产和可供出售的金融资产、借与他人、委托理财等情形。 二、存续至本年度的优先股股票相关情况 公司无发行优先股情况。 1、基本情况单位：元或股 证券代码 证券简称 发行价格 发行数 量 募集金额 票面股 息率 转让起 始日 转让终 止日 - - - - - - - - 2、股东情况 证券代码 - 证券简称 - 股东人数 - 序号 股东名称 期初持股数量 期末持股数量 期末持股比例 - - - - - 3、利润分配情况单位：元 证券代 证券简称 本期股 分配金额 股息 累积额 是否参与 参与剩余分 公告编号：2016-025 38 码 息率 是否 累积 剩余利润 分配 配金额 - - - - - - - - 4、回购情况单位：元或股 证券代 码 证券简 称 回购选择权的 行使主体 回购期间 回购数量 回购比 例 回购资金总额 - - - - - - - 5、转换情况单位：元或股 证券代码 证券简称 转股条件 转股价格 转换选择权的 行使主体 转换形成的 普通股数量 - - - - - - 6、表决权恢复情况单位：元或股 证券代 码 证券简称 恢复表决权的优 先股数量 恢复表决权的 优先股比例 有效期间 - - - - - 三、债券融资情况单位：元 公司无债券发行情况。 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率 存续时间 是否 违约 - - - - - - - 合计 - - - - - - 注：债券类型为公司债券（大公募、小公募、非公开）、企业债券、银行间非金融企业融资工具、其他等 公开发行债券的披露特殊要求： - 四、间接融资情况单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率 存续时间 是否违 约 银行贷款 招商银行益州大道支行 5,000,000.00 6.31% 2015.7.30-2 016.7.20. 否 银行贷款 兴业银行股份有限公司重庆分行 3,800,000.00 4.85% 2015.7.23-2 016.7.22 否 银行贷款 兴业银行股份有限公司重庆分行 6,200,000.00 4.85% 2015.7.24-2 016.7.23. 否 公告编号：2016-025 39 银行贷款 中信银行股份有限公司重庆分行 10,000,000.00 6.06% 2015.8.11-2 016.8.10 否 银行贷款 中信银行股份有限公司重庆分行 10,000,000.00 6.31% 2015.1.16-2 016.1.15 否 银行贷款 兴业银行股份有限公司重庆分行 13,000,000.00 4.85% 2015.7.20-2 016.7.19 否 银行贷款 中信银行重庆分行 19,730,000.00 17.00% 2015.12.14- 2016.6.16 否 银行贷款 重庆市瀚华小额贷款有限公司 7,000,000.00 12.00% 2015.12.14- 2016.12.14 否 银行贷款 重庆市瀚华小额贷款有限公司 3,000,000.00 14.40% 2015.12.31- 2016.5.31 否 银行贷款 中国邮政储蓄银行股份有限公司 北京大兴区支行 30,000,000.00 6.31% 2015.3.20-2 016.3.19. 否 银行贷款 北京银行股份有限公司沙滩区支 行 15,000,000.00 6.31% 2015.4.28-2 016.4.27 否 银行贷款合计- 122,730,000.00 - - - 民间借款 泰州莱凯国际贸易有限公司 10,000,000.00 18% 2015.11.20- 2016.11.19 五、利润分配情况 公司本年度不进行利润分配 。 15 年分配预案： 单位：股 股利分配日期 每 10 股派现数（含 税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 - - - - 注： 2015 年不进行利润分配。 14 年已分配： 单位：股 股利分配日期 每 10 股派现数（含 税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 - - - - 注：2014 年未进行利润分配。 - 公告编号：2016-025 40 第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 在公司是 否领取薪 水 陈友祥 董事长、总经 理 男 41 大学本科 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 谭勇 董事、副总经 理 男 42 大学本科 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 张豪 董事 男 44 大学专科 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 否 张冲 董事 男 53 大学专科 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 否 连旭 董事 男 36 硕士研究 生 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 否 白晓辉 董事、董事会 秘书、财务总 监 男 45 硕士 2013年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 沈海波 监事 男 44 大学本科 2014年5月 7日-2016 年 5 月 6 日日 是 黄金 监事 男 34 大学专科 2014年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 胥彬 监事 男 43 中专 2014年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 张国东 副总经理 男 46 大学专科 2014年5月 7日-2016 年 5 月 6 日 是 董事会人数：6 人 ____ 监事会人数：3 人 ____ 高级管理人员人数：4 人 ____ 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 董事陈友祥和董事张豪是配偶关系，董事陈友祥与董事谭勇是一致行动人关系，其他董事、监事、高 级管理人员之间没有关联关系。 注：上述监事任期时间与去年年报不一致，是因为监事变更时，工作人员认知有误，理解为 新的任期，实质是在任期内改选监事，故监事任期应为第一届任期。 （二）持股情况 单位：股 姓名 职务 年初持普通股股数 数量变动 年末持普通股 股数 期末普通股 持股比例 期末持有股 票期权数量 公告编号：2016-025 41 陈友祥 董事长、总经理 31,950,000 0 31,950,000 35.50% ______ 谭勇 董事、副总经理 10,650,000 0 10,650,000 11.83% ______ 张豪 董事 3,993,750 0 2,995,750 3.33% ______ 白晓辉 董事、董事会秘 书、财务总监 350,026 1,000 349,026 0.38% ______ 合计 - 46,943,776 1,000 45,944,776 51.03% ______ 注：上述有些期初数据与2014年年报内容不一致，原因是由于2014年公司第一次制作年报， 没有相关经验，查询相关数据有误，后已经在 2015 年半年报中更正，本次期初数据与 2015 年半年报一致。 （三）变动情况 董事长是否发生变动 否 信息统计 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 否 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新 任、换届、离任） 期末职务 简要变动原因 俎志峰 副总经理 离任 无 个人原因辞去副总 经理职务 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 报告期内公司无新任董事、监事、高级管理人员。 二、员工情况 （一）在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 89 59 生产人员 193 129 销售人员 3 0 技术人员 226 167 财务人员 39 32 员工总计 550 387 注：可以分类为：行政管理人员、生产人员、销售人员、技术人员、财务人员等。 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 9 4 本科 149 91 专科 245 172 专科以下 147 120 员工总计 550 387 公告编号：2016-025 42 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 报告期内人员有变动情况，主要是由于 2015 年处于转型期，缩减一些地产业务，营业收入公司暂 时减低，闲置人员过多，会致使人员成本上升，故公司离职及裁员共计 163 人，其中行政管理人员 30 人、生产人员 64 人、技术人员 59 人、财务及销售 10 人。 在招聘方面，公司仍然在招聘一些有能力的行政管理及工程管理人员，2015 年培训课时数达到 100 多课时，参与人数达到 500 多人次；在严控编制的同时努力提高员工的综合素质水平；人才水平控制 从专科以上员工从年初的 72.7%上升到 76%； 公司根据不同的工作岗位单独制定了员工的薪酬及激励办法，对于在职的员工提供体检、组织活动、 年度旅游等福利。 （二）核心员工 单位：股 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 期末股票期权数量 核心员工 0 56 0 ________ 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 2015 年 8 月，公司进行员工持股计划，严格按照法律程序，召开职代会（公告号：2015-056、2015-063）、 董事会（公告号：2015-048、2015-059）、监事会（公告号：2015-055、2015-064）等选举出来的公司的核 心员工，上述核心员工包括各子公司及各岗位的员工，涉及工程技术、设计、财务、工程管理等重要岗位 核心员工，上述核心员工对公司的发展、建设有着重大的推动作用，公司主张“以人为本”，按照《公司章 程》及相关法律规定的程序选出上述核心员工。 注：上述数据与去年年报不一致，原因是公司刚刚三板挂牌，对相关的法律制度及程序不是 很清晰，去年年报披露的 2 个人，并未经过法定程序选出，故在 2015 年半年报时，核心员 工已修订为 0 人，本次数据正确无误。 公告编号：2016-025 43 第九节公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 否 董事会是否设置专业委员会 否 董事会是否设置独立董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 一、公司治理 （一）制度与评估 1、公司治理基本状况 公司能够按照《公司法》等相关规定，建立并完善了各项内部管理制度和控制制度。目前已形成了 包括公司股东大会、董事会、监事会、高级管理人员在内的公司治理结构，建立健全了股东大会、董 事会、监事会的各项规则与制度。公司根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、 《非上市公司监管指引第 3 号-章程必备条款》等相关规定，制定了《公司章程》、 《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理议事规则》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务 管理制度》、《年报信息披露重大差错追究制度》等规章制度，逐步完善了公司治理等制度。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司董事会对公司治理机制执行情况进行了评估，公司董事会认为，股份公司成立以后，公司能够 按照《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公司监管指引第 3 号-章程必备 条款》、《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》和《投资者关系管理办法》等制度，按时召开股东 大会、董事会、监事会。股份公司三会能够按照上述各项规章制度规范运作，决策程序、决策内容合 法有效，三会运行良好。此外《公司章程》中明确规定了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等， 给所有股东提供利全力保障，并对投资者关系管理，纠纷解决机制、财务管理和风险控制等内容作了 规定，逐步完善了公司治理机制。 截至报告期末，公司存在关联交易未经董事会、股东大会审议并披露、大股东期间占款的情况，公 司已安排及时履行内部决策程序追认上述关联交易，并及时公告投资者，同时，公司及公司董事、监 事、高级管理人员已开展对公司治理相关法律法规的学习。上述机构和人员依法运作，未出现违法、 违规现象，切实保障了投资者的信息知情权、资产收益权以及重大参与决策权等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司对重要人事变动、对外投资、融资等事项均严格按照相关治理制度的要求进行决 策。 报告期内，由于公司应对资本市场的经验不足，对偶发性关联交易等需要审议事项没有保持高度 的敏感性，对于重大事项的判断标准仍没有形成概念，部分偶发性关联交易未履行有关内部程序。我 司在第一届董事会第二十七次会议中补充决策程序，并确认关联交易事项，并及时公告投资者。同时， 公司及公司董事、监事、高级管理人员已开展对公司治理相关法律法规的学习，提高自律管理能力， 公告编号：2016-025 44 杜绝类似错误再次发生，确保公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均严格按照《公司章程》 及有关内控制度规定的程序和规则进行，切实履行应尽的职责和义务，使公司治理的实际状况符合相 关法规的要求。 4、公司章程的修改情况 报告期内，公司对章程进行如下修改： 1、2015 年 4 月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《重庆天开园林股份有限公司增加 经营范围及修改章程的议案》，修订公司章程第十五条为：司章程第十五条，在经营范围中增加“养护”新 的经营内容。 2、2015 年 4 月，公司召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《重庆天开园林股份有限公司增 加经营范围及修改章程的议案》，修订公司章程第五章，董事会行使职权，第（十三）项，修订为“审议批 准贷款或借款金额累计全年（连续累计 12 个月）不超过 5 亿元（含 5 亿元）或审批单笔贷款或其他借款金 额不超过 1 亿元（含亿元）。” （二）三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 10 第一届董事会第十六次会议审议通过了 《公司预计 2015 年关联交易》、《2014 年董事会工作报告》《2014 年度财务结算、 2015 年度财务预算报告》、《年报信息披 露重大差错责任追责制度》、《股票发行 方案》、《选举谭勇为副董事长、白晓辉 为副总裁》、《公司的全资子公司北京公 司、成都苗木公司增资》等议案；第一届 董事会第十八次会议审议通过了《股票发 行价格》等议案； 第一届董事会第二十次会议审议通过 了《公司设立农业投资公司》、《公司拟 设立网络公司》等议案； 第一届董事会第二十一次会议审议通 过了《股票发行方案（二）》、《核心员 工提名（一）》等议案； 第一届董事会第二十三次会议审议通 过了《股票发行方案（三）》、《核心员 工提名（二）； 第一届董事会第二十五次会议审议通 过了《股票发行方案（二）终止》、《股 票发行方案（三）终止》等议案。 股东会 6 2014 年年度股东大会审议通过了《公 司预计 2015 年关联交易》、《2014 年董 事会工作报告》 《2014 年度财务结算、2015 公告编号：2016-025 45 年度财务预算报告》、《股票发行方案》、 《公司的全资子公司北京公司、成都苗木 公司增资》、《修改公司章程》等议案； 2015 年第二次临时股东大会审议通 过了《公司设立农业投资公司》、《公司 拟设立网络公司》等议案； 2015 年第三次临时股东大会审议通 过了《股票发行方案（二）》、《核心员 工提名（一）》、《股票发行公司原公司 优先认购安排》、《修改公司章程》等议 案； 2015 年第四次临时股东大会审议通 过了《股票发行方案（三）》、《核心员 工提名（二）》、《修改公司章程》等议 案； 2015 年第五次临时股东大会审议通 过《股票发行方案（二）终止》、《股票 发行方案（三）终止》等议案。 监事会 3 第一届第监事会第四次会议审议通过 了《2014 年度监事会工作报告》、《2014 年度财务结算、2015 年度财务预算报告》、 《2014 年年度报告及摘要》； 第一届第五次监事会审议通过《核心 员工提名（一）》的议案； 第一届第六次监事会审议通过《核心 员工提名（二）》的议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 公司股东大会、董事会、监事会的召集、提审议案、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决 议符合法律、行政法规和公司章程的要求 （三）公司治理改进情况 报告期内，除关联交易未经董事会及股东大会审议并披露，以及大股东期间占款外，公司进一步 规范了公司的治理结构，严格按照各项规章制度治理公司及三会权利，积极推进公司治理及三会的运 作，时刻保持信息披露的准确性、及时性。报截止到报告期末，公司的各个运作机构及管理人员依法 运作，未出现违法、违规的现象，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理实际情况符合相关法律 的要求。报告期内，公司未发生来自控股股东及实际控制人以外的股东或其代表参与公司治理的情况， 以及公司管理层引入职业经理人等情况。 （四）投资者关系管理情况 公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《投资者关系管理制度》，对投资者关系及投资者管 理作出了明确而详细的规定，公司设立并公告了联系电话和电子邮箱，由公司信息披露负责人接听和 接收，以便于保持与投资者及潜在投资者之间的关系和沟通，在沟通过程中遵循《信息披露管理制度》 的规定，依据公告事项给予投资者以耐心的沟通与解答。 公告编号：2016-025 46 （五）董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 - 二、内部控制 （一）监事会就年度内监督事项的意见 监事会在本年度内监督活动中未发现公司存在重大风险，监事会对本年度内监事事项无异议。但 公司存在偶发性关联交易未审议披露、大股东期间占款的情况，具体意见如下： 报告期内，由于公司应对资本市场的经验不知，对偶发性关联交易等需要审议事项没有保持高度 的敏感性，对于重大事项的判断标准仍没有形成概念，部分偶发性关联交易未履行有关内部程序。公 司已安排及时履行内部决策程序追认上述关联交易，并及时公告投资者。同时，公司及公司董事、监 事、高级管理人员已开展对公司治理相关法律法规的学习，提高自律管理能力，杜绝类似错误再次发 生。 （二）公司保持独立性、自主经营能力的说明 报告期内，公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保 证独立性、不能保持自主经营的能力的情况。 （三）对重大内部管理制度的评价 1、会计核算体系、 报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算相关规定，结合公司特点，制定了会计核算 具体实施细则，按照要求进行独立核算，及时跟进财政部 2014 年发布的《企业会计准则第 2 号——长 期股权投资》等第八项会计准则变更了相关会计政策，确保公司会计核算体系对建设和相关工作的正 常开展，有效的保护了投资者的利益。 2、财务管理 报告期内，公司严格贯彻公司各项财务制度、管理办法、操作程序，及时修正会计准则。但公司 财务在管理上存在一些问题，如公司大股东、实际控制人存在资金占用情况、关联交易未履行决策程 序、控股股东直接代公司向供应商付款情况、财务不够独立等情况，公司已经深刻认识的自身的问题， 已开始组织整改，并规范财务管理制度。 3、风险控制 报告期内，公司始终强化风险意识，警钟长鸣，建立了相应的风险控制机制，加强对市场关注， 定期进行内部监督考核，有效对内部、外部进行风险管理。董事会经过评估认为，报告期内公司在会 计核算体系、财务管理和风险控制等重大内部管理制度未出现重大缺陷。 公司经第一届董事会第二十七次会议审议通过《防范控股股东及关联方占用资金的制度》。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 为进一步提高公司规范运作水平，加大年报信息披露责任人的问责力度，提高年报信息披露的质 量和透明度，增强年报信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，健全内部约束和追责制度，促 进公司刮泥层恪尽职守，结合公司实际情况，公司制定了《信息披露管理制度》、《年报信息披露重大 差错追究制度》，并严格按照制度要求履行信息披露义务。 报告期内，公司建立了年报差错追究制度，认真按制度办事，且公司未发生重大会计差错、重大 公告编号：2016-025 47 遗漏信息等情况，公司信息披露负责人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。 公告编号：2016-025 48 第十节财务报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中兴华审字[2016]第 BJ04-0251 号 审计机构名称 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 23 层 2308 室 审计报告日期 2016 年 6 月 14 日 注册会计师姓名 范起超、 朱守诚 会计师事务所是否变更 是 会计师事务所连续服务年限 1 审计报告正文： 详见下页 重庆天开园林股份有限公司 2015 年度财务报表附注 财务报表附注第 83 页 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 北京市顺义区北石槽镇良善庄村茶良路 2 号 重庆天开园林股份有限公司三层董事会办 公室