400108_2022_鹏起A3_2022年年度报告_2023-06-01.txt

鹏起A3鹏起B3 NEEQ:400108420108 鹏起科技发展股份有限公司 年度报告 2022 目录 第一节 重要提示、目录和释义 第二节 公司概况 10 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 12 第四节 重大事件 21 第五节 股份变动、融资和利润分配 45 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 49 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 52 第八节 财务会计报告 59 第九节 备查文件目录 167 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 董事邵开海、曹剑和监事徐敏丽对年度报告内容存在异议或无法保证年度报告中财务报告的真实、 准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应 对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异 √是口否 议或无法保证其真实、准确、完整 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是√否 董事会是否审议通过年度报告 √是口否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是√否 是否存在未按要求披露的事项 √是口否 是否被出具非标准审计意见 √是口否 1、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的详细情况 职务 董事会或监事 姓名 异议理由 会投票情况 邵开海 董事 弃权 根据《证券法》第八十二条等的相关规定和要求，本人作为 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）的董事，因实控 人违规占用巨额资金、违规担保问题没有解决，故对公司 2022年度报告的内容，不能保证真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 曹剑 董事 弃权 根据《证券法》第八十二条等的相关规定和要求，本人作为 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）的董事，因实控 人违规占用巨额资金、违规担保问题没有解决，故无法表述 意见，无法保证公司2022年度报告内容的真实、准确、完整。 徐敏丽 监事 弃权 根据《证券法》第八十二条等的相关规定和要求，本人作为 鹏起科技发展股份有限公司（简称“公司”）的监事，因实控 人违规占用巨额资金、违规担保问题没有解决，故对公司 2022年度报告的内容，不能保证真实、准确、完整，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、未出席董事会审议年度报告的董事姓名及未出席的理由 3 无 3、未按要求披露的事项及原因 本报告未披露前五名客户和前五名供应商名单，原因是：公司主要子公司洛阳鹏起为武器装备科研生 产单位，拥有《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》，洛阳鹏起重组上市时国家国防科技工业局 出具了《国防科工局关于洛阳鹏起实业有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科 工财审【2015】573号），根据《批复》要求，公司本报告不披露前五名客户和前五名供应商名单。 4、董事会就非标准审计意见的说明 法表示意见的审计报告，公司董事会针对该审计意见涉及的事项作出如下说明： 一、形成无法表示意见的基础 （1）鹏起科技公司2022年度净利润为-66,028.31万元，2022年12月31日的资产负债率为313.31%， 且期末已逾期未偿付的银行借款77.077.93万元，累计违规对外担保15.82亿元，因债务逾期及对外担保 诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经 营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断 鹏起科技公司运用持续经营假设编制2022年度财务报表是否适当。 （2）鹏起科技公司2022年度未将持股比例51.00%的成都宝通天宇电子科技有限公司（以下简称宝通天 字）纳入合并范围。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将宝通天宇纳入合并范围，也 无法对2022年年末对宝通天宇投资的核算科目及账面价值的准确性发表意见。 （3）鹏起科技公司截至2022年12月31日存货账面余额43,517.58万元，存货跌价准备余额为7,524.06 万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期末账面价值的准确性和存货跌价准 备计提的合理性发表意见。 （4）鹏起科技公司截至2022年12月31日应收账款账面余额为36,070.75万元，计提坏账准备17,327.78 万元，预付账款账面余额为21,316.22万元，计提坏账准备9.659.39万元，其他应收款账面余额为 110,678.80万元，计提坏账准备106,580.88万元，我们无法获取充分、适当的审计证据确定上述账面余 额的准确性及坏账准备计提的合理性。 （5）鹏起科技公司2022年对商誉计提减值61,942.52万元，截止2022年12月31日商誉账面价值为0.00 万元，我们无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性以及2022年度计提商誉减值准 备金额的准确性。 （6）鹏起科技公司由于账户被冻结、账户余额不足等原因，银行询证函回函比例较低，我们无法获取 充分、适当的审计证据核实银行存款账面价值的准确性，也无法保证是否存在因银行询证函未回函而未 发现的其他事项。 （7）鹏起科技公司截至2022年12月31日预计负债金额为181.791.08万元，我们无法获取充分、适当 的审计证据核实预计负债金额的准确性。 二、公司董事会意见 公司董事会尊重会计师事务所的独立判断，并且十分重视上述会计师事务所出具的无法表示意见的审计 报告中所涉及事项对公司可能产生的不良影响，将尽力采取相应有效的措施，尽力减轻相关无法表示意 见中涉及的事项对公司的影响，积极维护广大投资者的利益。 三、下一步消除相关事项及其影响的具体安排 公司对会计师事务所出具无法表示意见涉及的事项高度重视，为避免上述事项对公司产生不良影响并保 证公司持续经营能力，结合公司目前实际情况，公司已采取及将要采取的措施如下： 1、贯彻内控制度执行，确保公司运营规范 4 2023年度，公司将进一步采取周密的措施保证相关内控制度的严格执行，确保公司治理规范、内部控制 严格、大股东行为受控、管理科学、风险可控。 2、积极应诉，努力消除系列诉讼带来的负面影响 对于公司涉及的系列诉讼，一方面公司将积极应诉，尽力维护公司利益。另一方面公司管理层着力加强 同诉讼相关方的沟通，采取切实有效的措施解决诉讼纠纷，解决资产、账户被查封冻结给公司经营带来 的诸多困难，使公司生产经营活动恢复正常。 3、敦促实际控制人履行承诺，及时归还资金，缓解资金压力 公司将进一步采取不排除诉讼的手段，督促实际控制人尽快偿还占用资金，解决违规担保问题，对于因 违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，公司也将向实际控制人追偿。 4、核查失控子公司相关事项，维护公司及全体股东利益 对于失控子公司，公司将进一步核查相关责任人是否存在蓄谋恶意失控掏空上市公司的违法违规行为， 采取措施加强对子公司的管控，以尽可能维护公司及全体股东的利益。 5、尽快恢复公司及子公司的正常运营 公司采取切实可行的措施，尽量恢复公司及子公司的正常生产经营，保证公司尽快走上正常发展轨道。 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项简要描述 2021年7月15日，申请人资兴市成诚投资有限公司向湖南省资 兴市人民法院申请对被申请人郴州丰越环保科技有限公司进行 重整。2021年8月5日湖南省资兴市人民法院发出《民事裁定 中Y中（台申1801（1Z0））《 人丰越环保的重整申请，公司100%控股企业丰越环保进入破产 重整程序。 不能持续经营的风险 此外，公司还存在以下影响持续经营的事项： （1）净资产为负： （2）连续三个会计年度大额亏损： （3）存在大量债务无法按期偿还的情况： （4）拖欠员工工资： 公司正通过与债权人、政府、法院、大股东、意向重整方等相 关方的沟通，消除影响公司持续经营的因素。 公司A、B股股票已于2021年7月21日在上海证券交易所终止 上市，2021年12月收到了全国中小企业股份转让系统有限责任 公司下发的《关于同意鹏起科技发展股份有限公司股票在全国 股转公司管理的两网及退市公司板块挂牌的函》（股转系统函 股份不能顺利在全国中小企业股份转[2021]4030号），公司正在准备向中国证券登记结算有限责任公 让系统有限责任公司管理的两网和退 司北京分公司提交公司股份初始登记所需的材料。 市公司板块挂牌转让的风险 公司正在梳理核对公司相关证券的质押、司法冻结数据及资料， 并敦促相关股东办理确权事项，积极推进挂牌。关于公司股票 进入退市板块挂牌转让的具体时间目前尚无法准确预计。 为更好地保障股东利益，请尚未办理确权的投资者，尽快办理 股份确权与托管手续。 中国证券监督管理委员会行政处罚带公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于*ST 5 来的风险 鹏起的《调查通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和 关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编号：沪证 调查字2020-1-013号）.根据上述《调查通知书》，因公司及公 司实际控制人均涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和 国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司及公司实际控 制人张朋起先生立案调查。 2022年7月，公司收到中国证监会上海监管局下发的《行政处 罚决定书》（沪[2022]9号），认定公司存在信息披露违法行为， 对公司给予警告，并处以50万元罚款的处罚。 受到行政处罚后，公司可能面临相关风险，公司积极采取措施， 尽量减少进一步的风险和损失 截至本报告披露日，因公司实际控制人张朋起先生在未经董事 会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公 涉及大量违规担保和资金占用带来的 可对外违规担保，违规担保金额累计15.8亿元：实际控制人及 风险 其关联方占用公司资金合计金额7.47亿元。上述违规事项对公 司持续经营带来不利持续影响。 公司持续敦促实际控制人及其关联方采取切实措施消除前述违 规事项对公司的影响。 2019年起，公司对持股100%的郴州丰越环保科技有限公司、持 股51%的成都宝通天宇电子科技有限公司失去控制。丰越环保 于2019年度以327.72万元的价格出售了账面余额72,525.74万 关于子公司失控的风险 元的存货，未取得鹏起科技公司管理层批准，该存货处置未上 报母公司，关于丰超环保、宝通天字失控相关事项尚在核查中， 相关责任人是否存在涉嫌恶意掏空上市公的违法犯罪行为尚存 在不确定性。 公司拟采取切实可行的措施加强对子公司的管理和控制。 公司全资子公司洛阳鹏起目前股权被冻结，对军工订单持续性 股权冻结持续影响经营 和稳定性的影响比较大。公司正积极与起诉方努力协商，积极 应诉，督促借款主体尽快履行还款义务，解除股权冻结，消除 对经营的负面影响， 公司目前经营的部分业务属于技术密集型和人才密集型行业， 核心技术团队的稳定是其保持行业内竞争地位的关键。相关行 核心技术人员流失风险 业内对技术人员争夺激烈，不排除公司核心技术人员流失的可 能性。 公司努力恢复正常生产经营，尽量减少核心技术人员的流失。 自2018年10月以来，公司因违规担保、金融借款合同纠纷等 涉及多起诉讼，公司及全资子公司洛阳鹏起实业有限公司部分 银行账户和资产被冻结查封，导致公司及子公司融资困难，流 动资金圆乏，日常运营受到极大影响。同时公司涉及的诉讼目 关于公司涉及大量诉讼的风险 前部分已经判决并进入执行阶段，公司资产存在被强制执行的 风险。大量诉讼对公司经营可能造成不利影响，对公司损益影 响存在巨大的不确定性。 公司继续应对诉讼，尽量减少诉讼对公司带来的损失。 公司曾出现私刻公司印章的情形 公司原董事长、法定代表人刘玉女士，在未履行公司内部审批 6 程序的情况下，于2020年5月25日私自刻制公司多枚印 章，包括公司的公章、财务章、合同章及法定代表人名章，且 刘玉女士拒绝归还私自刻制的印章，2020年7月22日，公司 向北京市朝阳区法院起诉原董事长、法定代表人刘玉私刻公司 公章，要求其退回私刻的公章，法院已裁定公司胜诉，要求刘 玉将印章退还公司，目前，刘玉已将印章退还公司，公司尚不 知晓刘玉及他人是否存在利用上述私自刻制印章做出有害公司 利益的行为，公司保留对其采取其他措施追究其法律责任的权 利。 本期重大风险是否发生重大变化： 无 释义 释义项目 释义 *ST鹏起、退市鹏起、鹏起科技、公司 指 鹏起科技发展股份有限公司 鼎立股份 指 上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司（公司原名） 洛阳鹏起、鹏起实业 指 洛阳鹏起实业有限公司 丰越环保 指 郴州丰越环保科技有限公司 宝通天宇 指 成都宝通天宇电子科技有限公司 鹏起置业（淮安）、鹏起置业 指 鹏起置业（淮安）有限公司 申子和 指 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙） 前海朋杰 指 深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙） 鹏起集团 指 鹏起科技控股集团有限公司 鹏起万里 指 鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限合伙） 洛阳申祥 指 洛阳申祥电子科技有限公司 洛阳乾中、乾中科技 指 洛阳乾中新材料科技有限公司 本贤贸易 指 洛阳本贤贸易有限公司 洛阳形鼎 指 洛阳彤鼎精密机械有限公司 洛联商贸 指 淮安市洛联商贸有限公司 鹏起贸易 指 上海鹏起贸易有限公司 融乾实业 指 上海融乾实业有限公司 盛德投资 指 淮安盛德投资有限公司 白马湖 指 淮安鼎立白马湖置业有限公司 鼎立盈丰 指 广西鼎立盈丰稀土再生材料科技有限公司 上海胶带公司 指 上海胶带橡胶有限公司 广金资本 指 广州金控资本管理有限公司 立根小额再贷 指 广州立根小额再贷款股份有限公司 广金小贷 指 广州金控小额贷款有限公司 鼎立控股集团 指 鼎立控股集团股份有限公司 新余佑吉 指 新余佑吉投资管理中心（有限合伙） 德润租赁 指 安徽德润融资租赁股份有限公司 郑州国投 指 郑州国投产业发展基金（有限合伙） 万方集团 指 万方投资控股集团有限公司 民生银行上海分行 指 中国民生银行股份有限公司上海分行 交通银行洛阳分行 指 交通银行股份有限公司洛阳分行 上海一中院 指 上海市第一中级人民法院 天河法院 指 广州市天河区人民法院 广州中院 指 广州市中级人民法院 越秀法院 指 广州市越秀区人民法院 洛阳中院 指 河南省洛阳市中级人民法院 河南省高院 指 河南省高级人民法院 老城区法院 指 洛阳市老城区人民法院 8 北京高院 指 北京市高级人民法院 广西梧州中院 指 广西壮族自治区梧州市中级人民法院 合肥中院 指 合肥市中级人民法院 太平洋证券 指 太平洋证券股份有限公司 渝程管理 指 郸县渝程企业管理服务中心（有限合伙） 小贷公司 指 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 上交所 指 上海证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 挂牌公司 指 两网公司或退市公司 西南证券 指 西南证券股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期 指 会计期间为2022年1月1日至2022年12月31日 第二节 公司概况 基本信息 公司中文全称 鹏起科技发展股份有限公司 英文名称及缩写 PENGQITECHNOLOGY DEVELOPMENTCO.,LTD PENGQI CO.,LTD 证券简称 鹏起A3、鹏起B3 证券代码 400108 420108 法定代表人 候林 联系方式 董事会秘书 候林 联系地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号 电话 0379-69965877 传真 0379-69965877 电子邮箱 pqkj600614@ 公司网址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号 办公地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号 邮政编码 471023 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统有限责任公司代为管理的退市板块 成立时间 1993年1月18日 进入退市板块时间 未挂牌 分类情况 每周交易三次 行业（管理型行业分类） 制造业-铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业-航空、航 天器及设备制造-航空、航天相关设备制造 主要业务 投资、金属材料、房地产开发等 主要产品与服务项目 钛及钛合金、铝合金、铝镁合金、金属复合材料、铸件产品、高 分子材料、陶瓷材料、金属产品的技术研发、设计、销售和技术 服务：光机电产品、电子产品及装备的研究、设计、开发和销售： 机械设备及配件的销售：固体废弃物处理：环境治理服务：房地 产开发：产业投资等 普通股股票交易方式 不适用 普通股总股本（股） 1,752,773,758 优先股总股本（股） 10 控股股东 无控股股东 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为（张朋起），一致行动人为（宋雪云、申子和、前 海朋杰、鹏起集团、洛阳申祥） 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是 否变更 统一社会信用代码 913100006072277461 否 注册地址 河南省洛阳市洛龙区宇文恺街67号 否 注册资本 1,752,773,758否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 西南证券股份有限公司 主办券商办公地址 重庆市江北区金沙门路32号西南证券总部大楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 西南证券股份有限公司 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 還文君 杜丽 （姓名3） （姓名4） 1年 4年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层 六、 自愿披露 口适用 √不适用 七、 报告期后更新情况 口适用√不适用 11 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 主要会计数据和财务指标 （一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 7,805,357.28 11,063,869.46 -29.45% 毛利率% -8.36% -29.96% 一 归属于两网公司或退市公司股东的净 -658,287,410.01 -1,543,890,329.52 -57.36% 利润 归属于两网公司或退市公司股东的扣 -559,171,607.84 -382,471,264.06 46.20% 除非经常性损益后的净利润 加权平均净资产收益率%（依据归属于 30.46% 172.61% 两网公司或退市公司股东的净利润计 算） 加权平均净资产收益率%（依据归属于 25.80% 两网公司或退市公司股东的扣除非经 42.76% 常性损益后的净利润计算） 基本每股收益 0.38 0. 88 -57.16% （二） 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 1,170,852,848.64 1,850,053,070.43 -36.71% 负债总计 3,668,407,124.82 3,687,408,108.75 -0.52% 归属于两网公司或退市公司股东的净 -2,497,554,276.18 -1,827,658,830.11 资产 36.65% 归属于两网公司或退市公司股东的每 -1.42 -1.04 股净资产 37.01% 资产负债率%（母公司） 195.14% 201.83% 资产负债率%（合并） 313.31% 199.31% 流动比率 33.74% 44.50% 利息保障倍数 -8.14 -19.56 （三） 营运情况 单位：元 ZT 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 -1,437, 952.72 -55,748.94 2479.34% 应收账款周转率 4.16% 0.03 存货周转率 2.34% 0.03 （四） 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -36.71% -25.34% 营业收入增长率% -29.45% -86.28% 净利润增长率% -57.32% 877.85% （五） 股本情况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 计入权益的优先股数量 0 0 计入负债的优先股数量 0 0 （六） 境内外会计准则下会计数据差异 口适用√不适用 (七） 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 138,358,330.25 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 795,645.97 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,705,904.19 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,095,555.84 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50,098,680.59 其他符合非经营性损益定义的损益项目 9,450,158.19 非经常性损益合计 99,115,802.17 所得税影响数 少数股东权益影响额（税后） 12,000.00 非经常性损益净额 99,103,802.17 13 （八) 补充财务指标 口适用√不适用 （九） 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 口会计政策变更口会计差错更正口其他原因请填写具体原因√不适用 2、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 口适用√不适用 （十） 合并报表范围的变化情况 口适用√不适用 14 二、 主要经营情况回顾 （一) 业务概要 商业模式 鹏起科技为投资型控股公司，主要业务在子公司开展。2019年8月，公司对两大重要子公司（丰越环保 和宝通天字）失去控制，报告期内，公司对两家重要子公司仍然失去控制，公司未失去控制的核心子 公司为洛阳鹏起实业有限公司。洛阳鹏起的主要业务、经营模式及行业情况如下： 洛阳鹏起主营业务为钛合金、铝合金精密铸造、精密机械加工、激光焊接及系统产品的总装等业务，专 业进行大型精密复杂钛合金高端结构件研发与生产。其产品主要应用于航空、航天、舰船、兵器、电子、 海洋、石油化工、体育、医疗等领域 洛阳鹏起的经营模式为研发、生产、销售型模式。 研发模式：洛阳鹏起研发中心根据公司经营生产需求、客户市场调查、行业进展等多种原因综合分析， 进行初步科研项目立项，经公司相关领导讨论确立年度研究开发项目及项目负责人，实施研发过程监督 检查，项目结束后由项目负责人撰写结题报告并经内部项目验收后经总工批准方可结题。研发中心针对 不同客户的产品需求，安排专人负责工艺和对接，保证产品质量的稳定，从而满足客户需求。 生产模式：洛阳鹏起根据客户的需求，与客户签订合同，以订单拉动式的方式组织生产。洛阳鹏起生产 部根据订单统筹组织生产，编制生产作业计划，各生产部门编制生产作业子计划，推动生产按计划进行， 保质保量完成生产任务，满足客户需求。 销售模式：洛阳鹏起根据公司的产品类型，寻找相应的目标客户，主要销售模式是一对一的大客户模式： 定价模式则为主要按行业规则定价，特殊客户采用不同的单独定价模式：公司的盈利模式则区分高端产 品和规模化产品，高端产品采用相对利润较高的模式，规模化产品采用规模效益的模式。 行业情况： 洛阳鹏起拥有国内第一家集钛合金精密铸造、精密机械加工和激光焊接为一体的全流程的钛合金高端结 构件产品线，钛合金产品线有国内钛合金熔模精密铸造国军标标准的起标人领衔的钛合金团队，洛阳鹏 起依靠其强大的研发实力，在国内航空、航天、船舶、电子等高端领域占据一定的市场份额。随着我国 航空航天领域的高速发展，国内航空航天钛材需求量也保持着高速增长，同时由于钛材具有的优越性能， 未出现新的替代材料之前，钛材的市场需求量不会产生大的逆转。 报告期内，由于公司及子公司洛阳鹏起主要资产和银行账户被查封冻结，洛阳鹏起部分生产经营以代加 工. 报告期内公司的商业模式未发生变化 行业信息 是否自愿披露 口是√否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 口是√否 主营业务是否发生变化 口是√否 主要产品或服务是否发生变化 口是√否 客户类型是否发生变化 是√否 关键资源是否发生变化 口是√否 销售渠道是否发生变化 口是√否 15 收入来源是否发生变化 口是√否 商业模式是否发生变化 口是√否 （二） 财务分析 资产负债结构分析 单位：元 本期期末 上年期末 项目 金额 占总资产的 金额 占总资产的 变动比例% 比重% 比重% 货币资金 1,230,389.53 0.11% 4,079,611.19 0.22% -69.84% 应收票据 2,064,426.00 0.18% 2,350,730.55 0.13% -12.18% 应收账款 187,429,724.08 16.01% 220,310,485.57 11.91% -14.92% 存货 359,935,266.41 30.74% 361,523,382.77 19.54% -0.44% 投资性房地产 0.00 0.00% 4,785,101.36 0.26% -100.00% 长期股权投资 156,705,941.68 13.38% 147, 151, 148.50 7.95% 6.49% 固定资产 153,090,493.69 13.08% 188,487,687.06 10.19% -18.78% 在建工程 33,425,786.23 2.85% 33,425,786.23 1.81% 0.00% 无形资产 55,357,393.32 4.73% 60,752,259.79 3.28% -8.88% 商誉 0.00 0.00% 619,425,173.44 33.48% -100.00% 短期借款 491,595,170.74 13.40% 523,798,734.27 28.31% -6.15% 长期借款 0.00 0.00% 0.00% 预付款项 116,568,280.87 9.96% 114,680,101.07 6.20% 1.65% 其他应收款 45,579,227.52 3.89% 32,240,411.27 1.74% 41.37% 其他流动资产 3,708,259.39 0.32% 4,549,682.21 0.25% -18.49% 其他权益工具 51,626,500.00 4.41% 51,626,500.00 2.79% 0.00% 投资 使用权资产 0.00 0.00% 413,463.26 0.02% -100.00% 长期待摊费用 1,601,600.00 0.14% 1,721,986.24 0.09% -6.99% 其他非流动资 2,529,559.92 0.22% 2,529,559.92 0.14% 0.00% 应付账款 139,605,506.72 3.81% 110,750,869.30 5.99% 26.05% 合同负债 57,038,768.03 1.55% 30,745,200.63 1.66% 85.52% 应付职工薪酬 63,614,948.11 1.73% 50,771,840.76 2.74% 25.30% 应交税费 102,617,174.39 2.80% 94,567,551.18 5.11% 8.51% 其他应付款 642,319,983.13 17.51% 567,856,541.07 30.69% 13.11% 一年内到期的 279,184,165.14 7.61% 279,472,545.44 15.11% -0.10% 非流动负债 其他流动负 2,215,501.54 0.06% 4,332,579.74 0.23% -48.46% 债 租赁负债 0.00 0.00% 45,878.24 0.00% -100.00% 预计负债 1,817,910,782.27 49.56%1,951,384,394.22 105.48% -6.84% 16 递延收益 68,774,107.50 1.87% 69,569,753.47 3.76% -1.14% 递延所得税负 3,531,017.25 0.10% 4,112,220.43 0.22% -14.13% 债 资产负债项目重大变动原因： 投资性房地产减少是处置投资性房地产所致：商誉减少是现金流或经营利润持续恶化所致，其他应收款增 加是其他应付款卖房款抵工程款出现负数，负数重分类所致：使用权资产减少的原因是原租赁结束，本 年无新增租赁发生：合同负债增加为预收房款所致，租赁负债减少是原租赁结束，本年无新增租赁发生。 2、营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 本期 上年同期 项目 金额 占营业收入 金额 占营业收入 变动比例% 的比重% 的比重% 营业收入 7,805,357.28 11,063,869.46 -29.45% 营业成本 8,457,865.46 108.36% 14,378,212.35 129.96% -41.18% 毛利率 -8.36% -29.96% 销售费用 1,695,939.43 21.73% 1,764,547.15 15.95% -3.89% 管理费用 41,870,951.56 536.44% 53,367,338.30 482.36% -21.54% 研发费用 2,015,759.70 25.83% 2,939,191.92 26.57% -31.42% 财务费用 72,551,747.02 929.51% 76,204,132.45 688.77% -4.79% 信用减值损 -25,280,383.99 -323.89% -249,040,238.95 -2250.93% -89.85% 失 资产减值损 619,425,173.44 -7935.90% 0% 0.00% 失 其他收益 795,645.97 10.19% 1,340,436.66 12.12% -40.64% 投资收益 11,154,793.18 142.91% -18,360,057.52 -165.95% -160.76% 公允价值变 0.00% 0 0.00% 动收益 0% 资产处置收 138,358,330.25 1772.61% 8,527,257.78 77.07% 1522.54% 益 汇兑收益 0.00% 0 0% 0.00% 营业利润 -614,861,197.23 -7877.43% -396,406,074.67 -3,582.89% 55.11% 营业外收入 1,407,610.76 18.03% 0 0% 0.00% 营业外支出 47,410,735.51 607.41% 1,151,102,404.99 10,404.16% -95.88% 净利润 -660,283,118.80 -8459.36% -1,546,927,276.48 -13,981.79% -57.32% 项目重大变动原因： 营业成本减少主要系本年生产销售较上年同期减少导致结转成本减少所致：研发费用减少主要系因资金 17 紧张研发费用支出减少所致：信用减值损失增加主要系本年应收账款账面减少，其对应的信用减值准备 转回增加，但信用减值整体依然为负数。其他收益减少主要系收到的政府补助减少所致：投资收益减少 主要系权益法核算单位本年亏损所致：资产处置收益增加主要系本年因抵押房产被拍卖处置产生损益所 致： （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 5,113,030.16 5,259,207.48 -2.78% 其他业务收入 2,692,327.12 5,804,661.98 -53.62% 主营业务成本 8,186,192.62 11,269,182.33 -27.36% 其他业务成本 271,672.84 3,109,030.02 89.60% 按产品分类分析： 口适用√不适用 按区域分类分析： 口适用√不适用 收入构成变动的原因： 收入构成变动主要系因资金紧张本年部分业务停工导致主营生产减少。 (3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关 系 1 单位1 2,438,318.60 31.24%否 2 单位2 861,375.21 11.04%否 3 单位3 790,476.19 10.13%否 4 单位4 660,377.36 8.46%否 5 单位5 411,497.33 5.27%否 合计 5,162,044.69 66. 13% （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关 系 I 单位1 2,611,980.80 17.62%否 2 单位2 1,862,800.00 12.56%否 3 单位3 1,323,328.10 8.93%否 4 单位4 652,539.60 4.40% 否 5 单位5 412,960.00 2.79% 否 合计 6,863,608.50 46.29% 18 3、现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 -1,437,952.72 55,748.94 2479.34% 投资活动产生的现金流量净额 -14,982.29 181,243.00 -108.27% 筹资活动产生的现金流量净额 -989.17 -3,130,530.47 -99.97% 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额增加主要系业务量减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少：投资活动 产生的现金流量金额减少主要系购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金所致：筹资活动产 生的现金流量金额增加主要系本年偿还借款金额较小，现金流出金额较小 （三） 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 √适用口不适用 单位：元 公 主 司 司 要 名 类 业 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 称 型 务 洛阳控 钛合 707,738, 788. 78 537,717,789.284,288,784.16 143,708,887.67 鹏起 金精 子 密铸 公 造、 司 精密 270,000,000.00 机械 加工 业务 鹏起控 房地 526,480,835.53 253,633,100.87 1,180,952.38 -3,350,592.51 置业 股 产开 （淮 子 发与 125,214,823.00 安） 公 销售 司 小贷 参 发放 126,729,737.33 118,058,554.75 13,791,085.99 8,523,175.02 公司 股 贷款 公 及相 司 关的 100,000,000.00 咨询 活动 鹏起参 实业673,000,000.00 326,887,659.77 304,893,873.92 18,905,970.55 19 万里股投 公 资、 司 投资 管理 主要参股公司业务分析 √适用口不适用 公司名称 与公司从事业务的关联性 持有目的 小贷公司 无 财务投资获取收益 鹏起万里 无 财务投资获取收益 公司控制的结构化主体情况 口适用√不适用 2、合并财务报表的合并范围内是否包含私募基金管理人 口是√否 三、 持续经营评价 公司存在以下影响持续经营能力的事项： （一）净资产为负： （二）连续三个会计年度大额亏损： （三）存在大量债务无法按期偿还的情况： （四）拖欠员工工资。 上述事项产生的主要原因：公司2018年下半年以来，涉及大量诉讼，导致公司及主要子公司资产和银 行账户被查封冻结，严重影响生产经营。 公司及主要子公司如果顺利完成破产重整，上述影响持续经营的事项有望消除。 20 第四节 重大事件 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 √是口否 四.二（一） 是否存在提供担保事项 √是口否 四二（二） 是否对外提供借款 是√否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资 √是否 四二（三） 源的情况 是否存在日常性关联交易事项 是√否 是否存在其他重大关联交易事项 □是√否 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事 口是√否 项以及报告期内发生的企业合并事项 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 口是√否 是否存在股份回购事项 口是√否 是否存在已披露的承诺事项 √是口否 四二.（四） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 √是口否 四二五） 是否存在被调查处罚的事项 √是口否 四二（六） 是否存在失信情况 √是口否 四二（七） 是否存在破产重整事项 √是口否 四二（八） 是否存在自愿披露的其他事项 口是√否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） （—) 重大诉讼、仲裁事项 1、报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产10%及以上 √是口否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产比 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 例% 诉讼或仲裁 335326.75万 335326.75万 不适用 2、以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 √适用口不适用 单位：元 原告 被告 是否结 涉及 案由 是否形成案件进展或 临时公告 /申请人 /被中请人 案 金额 预计负债 执行情况 披露时间 21 郑州国投 鹏起科技、 违规担保 是 本金 是 财产保全执 2020年10 产业发展 洛阳鹏起等 50,000万 行，尚未执 月14日 基金（有限 元 行完毕 合伙） 广州金控 鹏起科技等 违规担保 是 本金7,000是 财产保全执 2021年1 资本管理 万元 行尚未执行 月12日 有限公司 完毕 广州金控 鹏起科技等 违规担保 是 本金4500是 财产保全执 2021年1 小额贷款 万元 行，尚未执行 月12日 有限公司 完毕 广州立根 鹏起科技等 违规担保 是 本金 是 财产保全执 2022年6 小额再贷 20000万 行，尚未执行 月1日 款股份有 元 完毕 限公司 中国民生 洛阳起等 金融借款合 借款本金 否 财产保全执 2019年7 银行股份 网纠纷 10,000万 行，部分执行 月9日 有限公司 元 上海分行 中国民生 鹏起科技等 金融借款合 是 借款本金 否 财产保全执 2019年7 银行股份 同纠纷 9638.44万 行，部分执行 月9日 有限公司 元 上海分行 交通银行 起科技、 金融借款合是 借款本金 否 财产保全执 2020年4 股份有限 洛阳鹏起 同纠纷 3292.45万 行，尚未执行 月30日 公司洛阳 元 完毕 分行 沈宁 鹏起科技等 民间借贷纠是 借款本金 是 财产保全执 2018年12 纷 5.000万元 行，尚未执行 月6日 完毕 江阴华中 证券回购合是 股票回购 是 财产保全执 2019年3 投资管理 同纠纷 价款 行，尚未执行 月15日 有限公司 39,890万 完毕 元 桂林银行 广西鼎立稀 金融借款合 是 4804.46万 是 财产保全执 2019年6 股份有限 土新材料科 同纠纷 元 行，尚未执 月22日 公司梧州 技有限公 行完毕 分行 司、鹏起科 技 鼎立控股 鹏起科技 股权转让纠是 股权转让 否 财产保全执 2020年2 集团破产 纷 款1096.5 行，尚未执 月5日 管理人 万元 行完毕 嘉诚中泰 鹏起科技 借款合同纠 是 借款本金 否 财产保全执 2019年5 文化艺术 纷 2,500万元 行，尚未执 月25日 投资管理 行完毕 22 有限公司 新余佑吉 鹏起科技、 3起借款合是 借款本金 是 已经申请执 2020年5 投资管理 洛阳鹏起等 同纠纷案件 11,000万 行，尚未执 月6日 中心（有限 元 行完毕 合伙） 王海巧 洛阳鹏起 民间借贷纠是 借款本金 是 已经申请执 2020年1 纷 4000万元 行，尚未执 月8日 行完毕 安徽德润 鹏起科技、 融资租赁合 是 2813.85万 已经申请执 2021年3 融资租赁 洛阳鹏起 同纠纷 元（租金） 行，尚未执 月12日 股份有限 行完毕 公司 安徽德润 鹏起科技、 2起融资租 是 共3392.6 否 已经申请执 2021年3 融资租赁 洛阳鹏起 赁合同纠纷 万元（租 行，尚未执 月12日 股份有限 金） 行完毕 公司 上海浦东 鹏起科技、 金融借款合 是 借款本金 否 已经申请执 2020年9 发展银行 洛阳鹏起 同纠纷 3000万元 行，尚未执 月2日 股份有限 行完毕 公司洛阳 分行 中国工商 鹏起科技、 金融借款合是 借款本金 否 已经申请执 2020年9 银行股份 洛阳鹏起 同纠纷 22466.01 行，尚未执 月16日 有限公司 万元 行完毕 洛阳分行 中原银行 鹏起科技、 金融借款合是 借款本金 否 已经申请执 2020年10 股份有限 洛阳鹏起等 同纠纷 8750万元 行，尚未执 月14日 公司洛阳 行完毕 分行 洛阳华泽 洛阳鹏起 借款合同纠是 借款本金 是 已经申请执 2020年12 小额贷款 纷 3000万元 行，尚未执 月15日 有限公司 行完毕 郑州银行 鹏起科技、 金融借款合是 借款2016 1 否 已经申请执 2020年11 股份有限 洛阳鹏起 同纠纷 万元 行，尚未执 月7日 公司洛阳 行完毕 中州东路 支行 平顶山银 鹏起科技、 金融借款合 是 借款本金 已经申请执 2021年3 行股份有 洛阳鹏起 同纠纷 4800万元 行，尚未执 月12日 限公司洛 行完毕 阳分行 交通银行 鹏起科技、 金融借款合 借款本金： 是 已经申请执 2021年2 股份有限 丰越环保 同纠纷 18764万 行，尚未执 月2日 公司郴州 元 行完毕 23 分行 恒丰银行 鹏起科技、 金融借款合是 2,000万元是 已经申请执 2021年3 股份有限 丰越环保 同纠纷 （借款本 行，尚未执 月9日 公司 金） 行完毕 恒丰银行 鹏起科技、 3起金融借 是 合计 财产保全执 2021年4 股份有限 丰越环保 款合同纠纷 16999.90 行尚未执行 月14日 公司 万元（借款 完毕 本金） 中国建设 鹏起科技、 金融借款合 是 39835.9万是 财产保全执 2021年3 银行股份 丰越环保 同纠纷 元（借款本 行，尚未执行 月13日 有限公司 金） 完毕 资兴支行 华融湘江 鹏起科技、 金融借款合 是 16000万 是 财产保全执 2021年4 银行股份 丰越环保 同纠纷 元（借款本 行，尚未执行 月21日 有限公司 金） 完毕 郴州分行 中国光大 鹏起科技、 金融借款合是 5157.41万是 已经申请执 2021年4 银行股份 丰越环保 同纠纷 元（借款本 行，尚未执 月21日 有限公司 金） 行完毕 郴州分行 工商银行 丰越环保 金融借款合是 3107.67万是 财产保全执 2021年8 资兴支行 同纠纷 本金 行，尚未执行 月31日 完毕 中国光大 洛阳鹏起、 金融借款合是 4999万元 否 财产保全执 2021年8 银行股份 鹏起科技 同纠纷 本金 行，尚未执行 月31日 有限公司 完毕 洛阳分行 总计 329824.19 万元（本 金） 3、未以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 原告 被告 案由 是否结 涉及 是否形成 /申请人 /被申请人 案 金额 预计负债 案件进展或执行情况 上海宝中 鹏起科技 法律服务合 是 律师费 否 已经申请执行，尚未执 理律师事 同纠纷 914.39万 行完毕 务所 元 天津银行 鹏起科技、 金融借款合 否 本金 杏 尚未执行 上海分行 洛阳鹏起等 网纠纷 4588.17 万元 总计 5502.56 万元 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响： 24 重大诉讼事项导致公司及主要子公司资产和银行账户被查封冻结，公司拥有的上海市王桥路1037号、 龙口路29弄7号等多处房产以及子公司洛阳鹏起部分资金已经被司法执行，严重影响公司的正常生产 经营，如果生产设备被执行，将使公司完全失去持续经营能力 （二） 公司发生的提供担保事项 两网公司或退市公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕 的担保累计金额超过两网公司或退市公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的10%。 √是口否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况 √适用口不适用 单位：元 是 是 担保期间 否 否 是 因 因 否 违 违 规 规 规 行 担 责 已 已 实际履行担 必 被 保 序被担 任 担保金额 保责任的金 担保余额 要 采 采 是 号保人 额 类 的 取 取 否 起 终 型 决 行 自 完 始 止 策 政 律 程 监 监 整 序 管 管 改 措 措 施 施 1 洛阳 250,000.000.00 224,660,111.15 2016 2021 连 已 不 不 不 鹏起 年8 年5 带 事 涉 沙 涉 月 月 前 及 及 及 30 20 及 日 日 时 行 洛阳 2,000,000.00 2,000,000.00 2020 2021 连 已 不 不 不 鹏起 年3 年3 带 事 涉 沙 银 月2 月1 前 及 及 及 日 日 及 时 履 行 洛阳 48,000,000.00 47,999,900.00 2019 2020 连 不 不 不 鹏起 年9 带 沙 涉 沙 25 月 月 前 及 及 及 11 10日 及时履行 日 4 洛阳 30,000,000.00 30,000,000.00 2020 2021 连 已事 不涉 不涉 不涉 鹏起 年4 年4 带 月28 月27 前及时行 及 及 及 日 日 5 洛阳 87,500,000.00 87,500,000.00 2020 2020 连 已 涉及 不 不涉 鹏起 年3 年6 带 事 月 月27 及 27 及时 日 日 履行 洛阳 40,000,000.00 31,518,356.43 2018 2018 连 已 不 不涉 鹏起 年3 年9 带 事 月 月 及 及 20 19 及时 日 日 履行 洛阳 100,000,000.00 18,686,760.05 81,313,239.95 2017 2022 连 已事前及时履行 不涉 不涉 不涉 鹏起 年6 年4 带 （注 月 月2 及 及 及 1) 30 日 日 洛阳 70,000,000.00 53,798,700.00 2017 2020 连 不 不涉 不涉及 鹏起 年 年 带 事 涉 （注 10 10 前 及 及 2) 月 月 及时 16 16 日 日 履 行 9 洛阳 50,000,000.00 49,990,000.00 2020 2021 连 已 不 不 不涉及 鹏起 年4 年4 带 事前 涉 涉 月3 月2 及 及 日 日 及 26 时 履 行 10洛阳 20,160,000.00 19,960,000.00 2019 2021 连 已 不 不 鹏起 年1 年1 带 涉 涉 月 月 前 及 及 及 18 15 及 日 日 时 履 行 11 洛阳 30,000,000.00 30,000,000.00 2019 2020 连 已 不 不 不 鹏起 年 年1 带 涉 涉 沙 11 月 前 及 及 及 月 19 及 19 日 时 日 履 行 合 计 727,660,000.00 18,686,760.05658,740,307.53 1、对洛阳鹏起该笔10000万元担保已执行鹏起科技拥有的上海市王桥路1037号的房产：2、对洛阳鹏 起的该笔7000万元担保法院已执行鹏起科技部分房租收入。因目前尚无法确定履行该2笔担保利息和 本金的金额，故暂未调整担保本金余额。 公司对合并报表范围外主体提供担保情况 √适用口不适用 单位：元 被担 担保期间 保人 是 是 是否 否 否 为两 是 因 因 网公 否 违 违 违 司或 履 规 规 规 实际 退市 行 己 已 担 履行 责 公司 必 被 被 保 序号 被担 担保金额 担保 担保余额 任 控股 采 是 保人 责任 类 要 采 股 的 取 取 否 的金 起 终 型 完 额 始 止 东、 决 行 自 实际 策 政 律 成 控制 程 监 监 整 人及 序 管 管 改 其控 措 措 制的 施 施 企业 1 丰越 34,950,000.00 31,076,682.0120192020连否 已不不不 27 环保 年 带 事 涉 涉 涉 11 良 及 及 月 月 及时履行 29 14 日 日 7 丰越 39,950,000.00 39,950,000.00 2019 2020 连 否 已事前及时履行 不 不 不涉及 环保 年 年 带 涉 12 12 及 及 月 月6 10 日 日 丰越 39,950,000.00 39,950,000.00 2019 2020 连 否 已事前及时行 不涉及 不涉 不涉 环保 年 年 带 12 12 及 及 月 月 20 16 日 日 丰越 39,950,000.00 39,950,000.00 2020 2021 连 否 不 不 不涉 环保 年2 年1 带 涉 涉 月3 月 及 及 及 日 31 及时履行 日 丰越 40,000,000.00 40,000,000.00 2020 2021 连 否 不 不沙 不涉及 环保 年3 年3 带 事前 涉 月2 月2 及 及 日 日 及时 履行 丰越 39,000,000.00 39,000,000.00 20202021 连 否 已事前及时履行已事前 不 不涉 不涉 环保 年5 年5 带 涉 月7 月7 及 日 日 丰越 34,000,000.00 34,000,000.00 2020 2021 连 否 不 不 不涉 环保 年5 年5 带 涉 月 月 及 及 28 21 21 时履行已事前及时履行 及 日 日 丰越 24,000,000.00 24,000,000.00 2020 2021 连 否 不涉及 不涉及 不涉及 环保 年6 年6 带 月 月 11 11 日 日 丰越 55,000,000.00 55,000,000.00 2019 2020 连 否 已事前及时履行 不涉 不涉 不涉 环保 年 年 带 12 12 及 及 及 月 11 日 日 10 丰越 70,000,000.00 70,000,000.00 2019 2020 连 否 已事前及时履行 不涉 不涉及 不涉 环保 年 年 带 12 12 及 及 月 月 17 17 日 日 11 丰越 83,000,000.00 79,324,326.24 2020 2021 连 已事前及时履行 不涉 不涉 不涉 环保 年1 年1 带 月 月 及 及 及 15 15 日 日 12 丰越 12,000,000.00 12,000,000.00 2020 2021 连 否 不涉 不涉 不涉 环保 年3 年3 带 事前及时行 月 月 及 及 及 20 20 日 日 13 丰越 31,950,000.00 31,950,000.00 2020 2021 连 否 已事前及时 不涉 不涉及 不涉 环保 年3 年3 带 月 月25 及 及 25 日 日 29 行已事前及时履行 股 14 丰越 40,500,000.00 40,500,000.00 2020 2021 连 否 不 不 不涉及 环保 年6 年6 带 涉 月 月 及 17 17 日 日 15 丰越 37,800,000.00 37,800,000.00 2020 连 已事前及时履行 2021 否 不 不涉 不涉 环保 年6 年6 带 涉 月 月 及 及 及 21 21 日 日 16 丰越 18,900,000.00 18,900,000.00 2020 2021 连 否 已事前及时履行 不 不 不涉 环保 年7 年7 带 沙及 沙及 月9 月9 及 日 日 17 丰越 21,000,000.00 21,000,000.00 2020 2021 连 否 已事前 不 不涉 不涉 环保 年7 年7 带 月 月 及 及 及 14 14 及时行 日 日 18 丰越 26,000,000.00 26,000,000.00 2020 2021 连 否 已 不 不涉 不涉 环保 年9 年9 带 事 月4 月4 及 及 日 及 时 履行 丰越 5,800,000.00 5,799,800.00 2019 2021 连 否 已事前及时 不 不涉 不涉 环保 年9 年9 带 涉 月 月 及 及 12 12 日 日 行 30 20 丰越 10,000,000.00 9,999,999.00 2020 2021 连 否 已 不 不 不 环保 年4 年3 带 事前及时行已事前及时履行 涉 涉 月7 月 及 及 日 31 日 21 丰越 10,000,000.00 9,999,999.00 2020 2021 连 否 不 不沙 不沙 环保 年4 年4 带 月8 月6 及 及 及 日 日 22 丰越 10,000,000.00 9,999,999.00 2020 2021 连 否 已事前及时履行已事前及时履行已事前 不 不 不 环保 年4 年4 带 涉及 涉 涉 月9 月8 及 及 日 日 23 丰越 18,000,000.00 15,445,160.25 2019 2020 连 否 不涉 不涉 不涉及 环保 年 年7 带 月 及 及 月 18 28 日 日 24 丰越 18,400,000.00 18,400,000.00 2019 2020 连 否 不涉 不涉 不涉 环保 年 年7 带 月 及 及 及 月 18 及时 11 日 日 履行 丰越 25,000,000.00 24,999,999.00 2020 2021 连 否 已事前及时履行 不涉 不涉 不涉及 环保 年1 年1 带 月 月8 及 及 10 日 日 26 丰越 20,240,000.00 20,239,999.00 2020 2021 连 否 不 不 不 环保 年1 年1 带 沙 沙 涉 31 月 月 及时行已事前及时履行 及 12 及 及 13 日 日 27 丰越 27,000,000.00 26,999,999.00 2020 连 否 不涉 不涉 不涉及 环保 年1 年1 带 月 月 及 及 19 16 日 日 28 丰越 25,000,000.00 25,000,000.00 2019 2021 连 否 已事前及时履行已事前及时履行 不涉及 不涉及 不涉及 环保 年6 年7 带 月6 月 日 10 日 29 丰越 26,000,000.00 26,000,000.00 2019 2021 连 否 不涉 不沙及 不涉及 环保 年 年7 带 12 月 及 月 10 18 日 日 30 丰越 29,000,000.00 29,000,000.00 2019 2021 连 否 已事前及时履行 不涉及 不涉及 不涉及 环保 年 年7 带 12 月 月 10 19 日 日 31 丰越 5,000,000.00 5,000,000.00 2019 连 否 已事前及时履行 不涉 不涉 不涉及 环保 年7 年 带 月 12 及 及 26 月1 日 日 32 丰越 5,000,000.00 5,000,000.00 2019 2020 连 已事前及 不涉及 不涉及 不涉及 环保 年7 年2 月 月1 26 日 32 日 时 行 33 丰越 39,999,010.48 39,999,010.48 2019 2020 连 否 已事前及时行已事前及时履行 不 不 不 环保 年7 年7 带 涉 涉 月 月 及 及 26 26 日 日 34 丰越 60,000,000.00 60,000,000.00 2019 2020 连 否 不 不 不涉 环保 年7 年7 带 月 月 及 及 及 31 31 日 日 35 丰越 80,000,000.00 80,000,000.00 2019 2020 连 否 已事前及时履行 不 不涉 不涉 环保 年8 年8 带 涉及 月1 月1 及 及 日 日 36 丰越 21,900,000.00 21,419,654.59 2020 2020 连 否 已事前 不 不涉 不涉 环保 年6 年 带 涉 月 12 及 及 及 12 月 及时履行已事前及时履行 日 11 日 丰越 26,000,000.00 26,000,000.00 2019 2020 连 否 不涉 不涉及 不涉及不涉及 环保 年 年 带 12 12 及 月 月 13 12 日 日 38 丰越 4,000,000.00 4,000,000.00 2019 2020 违 否 已事前及时 不 不涉 不涉 环保 年 年 带 涉 12 12 及 及 及 月 月 24 23 日 日 履 33 行 39 上海 40,000,000.00 40,000,000.00 2017 2018 连 否 不 不 胶带 年 年 带 事前 涉 涉 10 10 及 及 及 月 月 及时 17 16 日 日 行 40 稀土 46,164,600.00 46,164,600.00 2016 2019 连 否 不 不 不 新材 年7 年7 带 事 涉 涉 涉 料 月 月 前 及 及 及 26 25 及时履 日 日 41 洛阳 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2019 连 是 尚 是 否 否 乾成 年5 年5 带 未 光电 月 月 履 技术 21 20 行 有限 日 日 公司 42 洛阳 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2018 连 是 尚 是 否 否 乾成 年5 年 带 光电 月 11 技术 21 月 行 有限 日 20 公司 日 43 洛阳 10,000,000.00 10,000,000.00 2018 2019 连 是 尚 是 否 否 乾成 年7 年1 带 未 光电 月4 月3 履 技术 日 日 行 有限 公司 44 张朋 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2018 连 是 尚 是 否 否 起 年4 年6 带 未 月3 月2 履 日 日 行 45 四十 200,000,000.00 200,000,000.00 2017 2018 连 否 尚 是 否 名自 年2 年8 带 未 然人 月 月 履 12 14 行 日 日 46 十四 70,000,000.00 70,000,000.00 2017 2018 连 否 尚 是 否 否 名自 年2 年8 带 未 34 然人 月 履 12 14 行 日 日 47 九名 45,000,000.00 45,000,000.00 2017 2018 连 否 尚 是 否 否 自然 年2 年8 带 未 人 月 履 12 14 行 日 日 48 张别 398,900,000.00 398,900,000.00 连 是 尚 是 否 否 起及 带 未 其一 履 致行 行 动人 49 上海 500,000,000.00 500,000,000.00 2017 连 否 否 （注） 胶带 年 带 未 公 10 司、 行 鼎兴 17 开翼 日 50 宋雪 40,000,000.00 40,000,000.00 2018 2018连 云 年3 年4 带 未 月 月 履 27 26 行 日 日 51 张朋 3,640,000.00 3,640,000.00 2018 2018连是 尚 是 否否 起 年6 年9 带 未 月 月 履 22 21 行 日 日 合计 2,657,993,610.48 2,647,409.227.57 注：对上海胶带公司、鼎兴开翼该笔50000万担保其已执行公司拥有的龙口路29弄7号房产，执行裁 定书抵债金额134，078，250.00元，因目前尚无法确定履行该笔担保利息和本金的金额，故暂未调整担 保本金余额 合并报表范围内子公司对两网公司或退市公司合并报表范围外主体提供担保情况 √适用口不适用 单位：元 实 被担是 是否 是否 际 担保期间 责 保人 否 因违 因违 违规 序 被担 履 任 是否 履 规已 规已 担保 号 保人 担保金额 行 担保余额 类 为两 行 被采 被采 是否 担 起 终 网公 型 必 取行 取自 完成 保 始 止 司或 要 政监 律监 整改 责 退市 的 管措 管措 35 任 公司 决 的 控股 策 金 股 程 额 东、 序 实际 控制 人及 其控 制的 企业 洛阳乾 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2019 连 是 否 成光电 年5 年5 带 未 技术有 月 月 履 限公司 21 20 行 日 日 洛阳乾 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2018 是 尚 是 否 否 成光电 年5 年 带 未 技术有 月 11 履 限公司 21 月 行 日 20 日 洛阳乾 10,000,000.00 10,000,000.00 2018 2019 是 尚 否 否 成光电 年7 年1 带 未 技术有 月4 月3 履 限公司 日 日 行 张朋起 50,000,000.00 50,000,000.00 2018 2018 连是 尚 杏 否 年4 年6 带 未 月3 月2 履 日 日 行 上海胶 500,000,000.00 500,000,000.00 2017 连 尚 是 否 否 带公 年 带 未 司、鼎 10 履 兴开翼 月 行 17 日 无担保 81,480,000.00 81,480,000.00 2017 2018连 尚 是 否 否 合同， 年6 年6 带 未 有洛阳 月 月 履 鹏起支 20 20 行 票 日 日 宋雪云 40,000,000.00 40,000,000.00 2018 2018 连 是 尚 否 否 （注） 年3 年4 带 未 月 月 27 26 行 36 日 日 8 宋雪云 30,000,000.00 30,000,000.00 2018 2019连 是 尚 是 否 否 年 年6 带 未 11 月 履 月 23 行 23 日 日 9 宋雪云 17,000,000.00 17,000,000.00 2018 尚 是 否 否 年1 带 未 月8 履 日 行 10 宋雪云 3,000,000.00 3,000,000.00 2018 连是 尚 是 否 年1 带 未 月8 履 日 行 11 宋雪云 2,500,000.00 2,500,000.00 2015 连是 尚 否 否 年8 带 未 月 履 27 行 日 12 淮安胶 10,000,000.00 10,000,000.00 2019 连 尚 是 否 带 年4 带 未 月1 履 日 行 13 淮安胶 5,000,000.00 5,000,000.00 2019 连 尚 是 否 否 带 年6 带 未 月1 履 日 行 14 淮安胶 5,000,000.00 5,000,000.00 2019 连 尚 是 否 否 带 年6 带 未 月1 履 日 行 15 淮安胶 10,000,000.00 10,000,000.00 2019连 尚 是 否 否 年9 带 月1 履 日 行 合 计 863,980,000.00 863,980,000.00 注：对宋雪云该笔4000万担保洛阳鹏起已实际履行部分担保责任，因目前尚无法确定履行该笔担保利 息和本金的金额，故暂未调整担保本金余额。 担保合同履行情况 √适用口不适用 公司针对合并报表范围内子公司洛阳鹏起的担保，目前被担保的借款均已到期，洛阳鹏起净资产已为 37 负值且资金紧张无法偿还逾期借款，涉诉案件已判决鹏起科技承担连带清偿责任，截至2022年06月 30日通过法院已执行母公司部分资产及收入：对合并报表范围外丰越环保的担保，目前被担保的借款 已到期且丰越环保已进入破产重整程序，依据对其丰越环保的担保合同及涉诉案件判决，公司需承担 连带清偿责任：对合并报表范围外其他主体的担保，依据涉诉案件判决情况承担清偿或赔偿责任。担 保的涉诉情况详见第四节二、（一）重大诉讼、仲裁事项，公司资产有随时被执行的法律风险。 公司提供担保分类汇总 单位：元 项目汇总 担保金额 担保余额 报告期内两网公司或退市公司提供担保（包括对表内子公司提 供担保） 3,549,633,610.48 3,470,129,535.10 公司及表内子公司为两网公司或退市公司股东、实际控制人及 其关联方提供担保 701,204,600.00 701,204,600.00 公司直接或间接为资产负债率超过70%（不含本数）的被担保 人提供担保 2,421,949,010.48 2,342,444,935.10 公司担保总额超过净资产50%（不含本数）部分的金额 不适用 不适用 公司为报告期内出表公司提供担保 应当重点说明的担保情况 √适用口不适用 担保金额填列均为本金金额。 为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方或者资产负债率超过70%主体提供担保被担保人基本情况如下： 序号 被担保人 基本情况 担保发生原因 是否违 规担保 公司股东 2016年11月处置公司持有的广西鼎立稀土新材料科技有限 否 料 控制的企 公司100%股权，为保障稀土新材料资金结构及生产经营的稳 业 定，公司同意在银行贷款到期之日前继续为该笔银行贷款提 供担保 2 洛阳乾成 实际控制 公司实际控制人张用起先生，在未经公司董事会和股东大会 光电技术 人控制的 审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规 有限公司 企业 担保 3 张朋起及 实际控制 公司实际控制人张朋起先生，在未经公司董事会和股东大会 其一致行 人 审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规 动人 担保 宋雷云 公司实际控制人张朋起先生，在未经公司董事会和股东大会 是 人配偶 审议的情况下个人决定签署相关担保文件造成公司对外违规 担保 5 洛阳鹏起 公司全资 根据公司生产经营及投资活动计划的资金需要，经公司董事 香 子公司，资 会、股东大会审议通过对其提供担保 产负债率 超过70% 6 丰越环保 公司全资 根据公司生产经营及投资活动计划的资金需要，经公司董事否 38 失控子公 会、股东大会审议通过对其提供担保 司，资产负 债率超过 70% 上海胶带 资产负债 经2016年11公司剥离上海胶带橡胶有限公司，对该公司借 率超过 款4000万元担保在银行贷款到期之日一年内，公司同意继续 70% 为该等银行贷款提供担保，担保期限不超过一年，公司第九 届董事会第十一次会议审议通过并提交2017年4月11日召 开的公司2016年年度股东大会审议且通过了对该公司4000 万元借款进行了延期担保确认 违规担保原因、整改情况及对公司的影响 √适用口不适用 2018年度，公司实际控制人张朋起先生，在未经公司董事会和股东大会审议的情况下个人决定签署相关 担保文件造成公司对外违规担保合计约15.8亿元，担保对象为张朋起相关的企业和个人。关于上述违 规担保事项，张朋起先生于2020年12月14日在《鹏起科技发展股份有限公司关于吉林证监局<关于开 展自查和解决资金占用、违规担保问题的通知>涉及公司违规事项的自查报告》中承诺，在公司2020年 年度报告披露前，通过拿出体外权属明晰的资产或股权，与债权人协商解除上市公司的担保责任：对于 因违规担保诉讼已经执行所导致公司承担的损失，张朋起先生承诺在公司2020年年度报告披露前用现 金或资产偿还。截止目前，实际控制人未能履行承诺解决违规担保等问题，公司管理层将不排除采取法 律诉讼等的手段努力追回损失，维护公司及广大股东的权益。 预计担保及报告期内执行情况 √不适用 （三） 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用情况： 单位：元 是 是 否 否 是 因 因 违 违 是 否 规 规 否 占 本 本 已 已 归 占用 用 期初余额 期 期 期末余额 单日最高占用 行 被 被 还 主体 性 新 减 余额 采 占 质 增 少 议 取 取 用 程 行 自 资 序 政 律 金 监 监 管 管 6E 措 措 施 施 张册 资 746,789,600.00 746,789,600.00746,789,600.00 是 否 否 起 金 未 占 履 用 行 合计 746,789,600.0 746,789,600.00746,789,600.00 发生原因、整改情况及对公司的影响： 2019年10月18日公司披露的《关于对张朋起采取责令改正措施的决定》整改报告中，公司实际控 制人张朋起先生承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的价值资产，或资产加现金或纯现金等方式， 归还占用资金，并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息，截止到本报告披露日，张朋起 先生尚未履行上述承诺，计划找合作方来代偿占用资金。 （四） 承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项 承诺开始日承诺结束 承诺履行情 承诺主体 期 日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 况 承诺开始日 承诺结束 承诺主体 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺服行情 期 日期 况 实际控制人 2017年6月 权益变动 同业竞争 2017年6月7日正在履行中 或控股股东 6日 承诺 《鹏起科技详式 权益变动报告 书》 实际控制人 2017年6月 权益变动 关联交易 2017年6月7日 正在履行中 或控股股东 6日 《鹏起科技详式 权益变动报告 书》 实际控制人 2019年10 2020年4 整改 资金占用2019年10月18未履行 或控股股东 月18日 月30日 承诺 日（关于对张朋 起采取责令改正 措施的决定》整 改报告 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 40 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导不涉及 不涉及 致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法 否 不涉及 履行或履行承诺不利于维护两网公司或退市公司权益的，承诺人是否未 充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺是 否 （一）实际控制人超期未履行承诺的情形 公司实际控制人、董事长张朋起先生于2019年9月17日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以 下简称“上海证监局”）《关于对张朋起采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]134号”）。2019 年10月16日张朋起先生出具《<关于对张朋起采取责令改正措施的决定>整改报告》，《整改报告》承 诺： （1）积极协调沟通政府、银行、客户、债权人等，帮助*ST鹏起解决现有困难，维护员工稳定，恢复生 产，保障各子公司的持续经营能力，并积极提高各子公司的赢利能力：同时随着上市公司经营逐步稳定， 预期股价将回升到理性水平，进一步积极筹措资金逐步归还占用资金： （2）积极寻找权属明断的价值资产，专业机构正在进行尽调预评估中，做好信息披露工作，报送监管 部门审核，并经上市公司内部审批流程，注入上市公司，逐步归还占用，争取在2019年底有实质性的 进展，亦不排除资产加现金或全额现金的还款方式。 （3）积极寻找新的战略合作方，争取达成共识，一子解决上市公司违规担保及资金占用问题，同时 解决公司持续经营，后续稳定发展问题。 （4）按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付资金利息。 整改完成时间：2020年4月30日前还清全部占用资金并支付资金利息。 未履行承诺的原因： 2019年12月2日，公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士与万方投资控股集团有限公 司签署《债权债务重组协议》，万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代公 司实际控制人张朋起向鹏起科技偿还占用资金及利息约7.9亿元（以归还日最终确认数为准）。自万方 控股集团开始代张朋起偿还资金之日起，张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技股票的49%表决权 （占鹏起科技总股本的7.86%）全权委托给万方控股集团行使，万方控股集团与张朋起等成为一致行动 公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人宋雪云女士于2020年6月8日致函万方集团，由于万方集 团未在2020年4月30前代公司实际控制人偿还资金占用，已构成实质性违约，单方解除与万方集团签 署的《债权债务重组协议》，并保留追究万方集团违约责任的权利。 下一步工作计划： 张朋起先生承诺，继续寻求合作，尽快解决资金占用问题。 （二）公司超期未履行承诺的情形 鹏起科技于2019年9月17日收到中国证券监督管理委员会上海监管局《关于对鹏起科技发展股份有限 公司采取责令改正措施的决定》（沪证监决[2019]135号，以下简称“《决定书》”）。2019年10月 17日，公司召开十届三次董事会通过了《公司关于上海证监局<行政监管措施决定书>涉及公司违规事项 的整改报告》 《整改报告》承诺： “采取有效措施努力消除实际控制人损害公司利益行为对公司的影响 截至2018年12月31日，公司对外违规担保金额累计15.75亿元，实际控制人及其关联方占用公司资金 合计金额74.678.96万元，严重损害公司和中小股东利益。公司采取以下措施消除实际控制人违规事项 的影响： 41 1、解决资金占用问题的措施 （1）公司敦促实控人制定明确的还款计划，实际控制人已经承诺2020年4月30日前拿出权属明晰的 价值资产，或资产加现金或纯现金等方式，归还占用资金，并按央行确定的银行同期贷款利率向公司支付 资金利息。 （2）公司积极督促实际控制人按照其承诺的归还占用资金并支付资金利息。如果实际控制人不能按前 述承诺归还占用资金并支付利息，公司将采取法律手段追回实际控制人所占用资金井追究其对公司造成 的损失。 整改责任人：董事长 整改完成时间：2020年4月30日。 2、解除违规担保问题的措施 （1）敦促实际控制人和有关各方积极协商，力争取得各方的理解和支持，争取最短时间内逐步解决违 规担保事项。 （2）积极采取法律手段诉讼，根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例，尽早通过司法解除 上市公司的违规担保。 截至目前，公司及公司下属子公司洛阳鹏起实业有限公司与王海巧涉及违规担保事项的诉讼已经河南省 洛阳市中级人民法院开庭审理，一审判决公司无需承担担保责任，但洛阳鹏起实业有限公司需承担担保 责任，洛阳鹏起已经提起上诉。公司与江阴华中投资管理有限公司、新余佑吉投资管理中心（有限合伙） 等涉及违规担保事项的诉讼已分别在北京市高级人民法院、上海市第一中级人民法院等法院开庭审理， 等待法院判决结果。 （3）如法院终审判令公司承担担保责任，给公司造成实质损失的，公司将立即采取法律手段追回实际 控制人违规担保对公司造成的损失。 整改责任人：董事长 整改完成时间：公司已经积极沟通和应诉，直至所有诉讼结案。 截至2020年4月30日，实际控制人未按承诺归还占用资金。 未履行承诺的原因： 实际控制人未按期履行承诺。 下一步工作计划： 公司董事会和管理层将持续督促实际控制人采取切实可行的措施，归还占用资金，解决违规担保问题。 （五） 被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况 单位：元 资产名称 资产类别 权利受限类 占总资产的比 型 账面价值 例% 发生原因 银行存款 货币资金 其他（保证、 699,184.96 0.06保证金、涉诉 冻结） 房产 固定资产 其他（保证、 77,120,453.94 6.59抵押融资、涉诉 冻结） 机器设备 固定资产 其他（保证、 69,486,590.88 5.93抵押融资、涉诉 冻结） 车辆 固定资产 其他（保证、 644,810.30 0.06涉诉 冻结） 土地使用权 无形资产 其他（保证、 33,242,138.88 2.84抵押融资、涉诉 42 冻结） 股权 长期股权投其他（保证、 156,455,941.68 13.36涉诉 资 冻结） 股权 其他权益工 其他（保证、 51,626,500.00 4.41质押融资、涉诉 具投资 冻结） 应收账款 流动资产 其他（保证、 31,071,538.24 2.65保理业务质押 冻结） 总计 420,347,158.88 35.90 资产权利受限事项对公司的影响： 因公司存在到期未偿付的银行借款等债务，受限资产存在被执行的法律风险，已有两处房产被执行，将 对公司的持续经营能力产生影响。 （六） 调查处罚事项 1、鹏起科技发展股份有限公司于2020年5月8日收到中国证券监督管理委员会关于鹏起科技的《调查 通知书》（编号：沪证调查字2020-1-012号）和关于公司实际控制人张朋起先生的《调查通知书》（编 号：沪证调查字2020-1-013号），根据上述《调查通知书》，因公司及公司实际控制人均涉嫌信息披露 违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司立案调查。 报告期内进展如下： 2022年7月，中国证券监督管理委员会上海监管局下发《行政处罚决定书》（沪（2022）9号），认定 公司存在信息披露违法行为，对公司给子警告，并处以50万元罚款，该案调查终结。 2、2021年3月2日，鹏起科技收到公司实际控制人张朋起先生家属提供的浙江省丽水市人民检察 院《逮捕通知书》，获悉张朋起先生因涉嫌内幕交易犯罪，经丽水市人民检察院决定，于2021年2月 26日被依法逮捕， 报告期内进展如下： 截至本报告披露日，张朋起先生尚在羁押中。 （七） 失信情况 自2018年10月以来，公司及公司实际控制人陆续发生多起诉讼，诚信状况均受到严重影响，截至本报 告披露日，公司及公司实际控制人尚有多起未了诉讼，公司涉及未履行法院生效判决、所负数额较大的 债务到期未清偿的情况。 1、公司诚信状况说明 截止目前，鹏起科技累计涉及61起案件被列为失信被执行人。公司全资子公司洛阳鹏起累计涉及25件 案件被列为失信被执行人，洛阳形鼎精密机械有限公司累计涉及5件案件被列为失信被执行人，二级子 公司洛阳乾中累计涉及9件案件被列为失信被执行人 2、公司实际控制人诚信状况说明 截止目前，实际控制人张朋起先生累计涉及62起案件被列为失信被执行人，累计涉及211起案件被列 入限制消费对象。 3、公司高级管理人员诚信状况说明 截止目前，公司法定代表人、董事长侯林先生累计涉及59起案件被列入限制消费对象：公司总经理宋 雪云女士累计涉及62起案件被列为失信被执行人，累计涉及146起案件被列入限制消费对象。 43 八 破产重整事项 1、子公司郴州丰越环保科技有限公司破产重整相关事项 2021年7月15日，申请人资兴市成诚投资有限公司向湖南省资兴市人民法院申请对被申请人榔州丰越 环保科技有限公司进行重整。 2021年8月5日，湖南省资兴市人民法院发出《民事裁定书》（（2021）湘1081破申4号），裁定 受理申请人对被申请人丰越环保的重整申请，公司100%控股企业丰越环保进入破产重整程序。 2021年8月23日，湖南省资兴市人民法院发出《决定书》（（2021）湘1081破2号），指定湖南骄 阳律师事务所担任彬州丰越环保科技有限公司管理人。 2、子公司洛阳鹏起实业有限公司破产重整相关事项 2021年7月23日，洛阳鹏起实业有限公司向洛阳市老城区人民法院提出申请，请求将（2021）豫0302 执恢161号执行案件移送至申请人住所地中级人民法院即河南省洛阳市中级人民法院进行破产审查，并 及时中止该执行案件的执行。 2021年7月26日洛阳市老城区人民法院发出《决定书》，决定将洛阳鹏起移送洛阳市中级人民法院进 行破产审查，2021年10月18日，洛阳市中级人民法院发出《民事裁定书》（（2021）豫03破申25号）， 该院认为洛阳鹏起的破产申请不符合企业破产法规定的受理条件，裁定不子受理，洛阳鹏起不服洛阳中 院裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。2021年12月23日，河南省高级人民法院发出《民事裁定书》 （（2021）豫破终29号），该院认为洛阳鹏起上诉请求不能成立，裁定驳回上诉，维持原裁定。 2022年1月12日，洛阳鹏起以其不能清偿到期债务，严重缺乏清偿能力，已经资不抵债，但是具有较 高的重整价值为由向洛阳中院申请对其进行重整。2022年1月13日，洛阳中院发出《民事裁定书（（2022） 豫03破申2号），该院认为洛阳鹏起的前述诉求实质上构成重复起诉，裁定不予受理洛阳鹏起的重整 申请。 3、鹏起科技破产重整相关事项 2021年12月27日，鹏起科技第十届董事会第二十七次会议审议通过（关于向人民法院提出破产重整申 请的议案》、2022年1月13日，鹏起科技2022年第1次临时股东大会审议通过前述议案。 2022年1月，债权人上海芮德澳齐律师事务所以鹏起科技不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由， 向洛阳中院申请对鹏起科技进行重整。 2022年8月，债权人上海芮德齐律师事务所向洛阳中院撤回对鹏起科技进行重整的申请。 44 第五节 股份变动、融资和利润分配 普通股股本情况 （) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售股份总数 1,752.773,758 100% 1,752,773,758 100% 无限售 其中：控股股东、实际控 245,634,322 14.01% 245,634,322 14.01% 条件股 制人 份 董事、监事、高管 30,9000.0018% 30,900 0.0018% 核心员工 有限售股份总数 有限售 其中：控股股东、实际控 条件股 制人 份 董事、监事、高管 核心员工 总股本 1,752,773,758 1,752,773,758 普通股股东人数 37,127 股本结构变动情况： 口适用√不适用 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 期 末 持 持 期末 有 期末持有 期末持有 期末持有 序 股东名称 期初持股 股 期末持股 持 限 无限售股 的质押股 的司法冻 号 数 交 股比 售 份数量 份数量 结股份数 动 例% 量 份 数 量 鼎立控股集团 200,276,02 0 200,276,02 11.43 0 200,276,02 200,274,00 200,276,02 股份有限公司 0 0 % 0 0 0 45 张朋起 132,802,18 0 132,802,18 7.58% 0 132,802,18 132,793,01 132,802,18 4 4 5 4 厦门国际信托 74,068,168 0 74,068,168 4.23% 0 74,068,168 有限公司一天 勤十号单一资 金信托 深圳市前海朋 50,629,792 0 50,629,792 2.89% 0 50,629,792 50,000,000 杰投资合伙企 50,629,792 业（有限合伙） 5 曹亮发 40,692,216 0 40,692,216 2.32% 040,692,216 40,692,216 北京申子和股 31,212,344 0 31,212,344 1.78% 0 31,212,344 31,210,000 31,212,344 权投资合伙企 业（有限合伙） 鹏起科技控股 30,987,658 0 30,987,658 1.77% 0 30,987,658 30,987,658 集团有限公司 BOCI 30,293,991 0 30,293,991 1.73% 0 30,293,991 SECURITIES LIMITED 9 BANK J SAFRA 25,550,150 0 25,550,150 1.46% 0 25,550,150 SARASIN LTD, HONG KONG BRANCH 1 THE 13,956,400 0 13,956,400 0.80% 013,956,400 HONGKONG AND SHANGHAI BANKING CORPORATION LIMITED-CLIEN TACCOUNT 合计 630,468,92 630,468,92 35.99 0 630,468,92 454,969,23 445,907,99 3 3 % 3 1 8 普通股前十名股东间相互关系说明：深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权 投资合伙企业（有限合伙）、张朋起、鹏起科技控股集团有限公司为一致行动人。公司未知其他上 述股东之间是否存在关联关系或一致行动。 二、 优先股股本基本情况 口适用√不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 口是√否 （一）控股股东情况 不存在控股股东 （二）实际控制人情况 张朋起及其一致行动人宋雪云、深圳市前海朋杰投资合伙企业（有限合伙）、北京申子和股权投资合伙 企业（有限合伙）、鹏起科技控股集团有限公司、洛阳申祥电子科技有限公司为公司实际控制人。 张 夫妻 宋雪云 10% 95% 7.58% 32% 68% 80% 深圳市前海朋 鹏起科技控股集 北京申子和股 杰投资合伙企 团有限公司 权投资合伙企 业（有限合伙） 业（有限合伙） 2.89% 1.77% 100% 洛阳申祥电 子科技有限 公司 %95'0 0.00% 1.78% 14.58% 鹏起科技发展股份有限公司 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 （一）报告期内的普通股股票发行情况 口适用√不适用 47 （二）存续至报告期的募集资金使用情况 口适用√不适用 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 口适用 √不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 口适用√不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 口适用 √不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 口适用 √不适用 九、 权益分派情况 （一） 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 口适用√不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况： 口适用√不适用 （二） 权益分派预案 口适用√不适用 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 董事、监事、高级管理人员情况 （-) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 候林 董事长、董事 男 1968年2月 2019年8月26日 董事会换届选举日 会秘书（暂代） 莫秋梅 董事 女 1959年1月 2019年8月26日 董事会换届选举日 曹剑 董事 女 1980年7月 2016年5月28日 董事会换届选举日 邵开海 董事 男 1960年6月 2019年8月26日 董事会换届选举日 张若愚 董事 女 1998年3月 2020年7月31日 董事会换届选举日 贾连军 监事会主席、职 男 1979年3月 2021年8月11日 监事会换届选举日 工监事 徐敏丽 监事 女 1976年5月 2019年8月26日 监事会换届选举日 麻建新 监事 男 1971年8月 2021年9月29日 监事会换届选举日 宋雪云 总经理、财务负 女 1973年1月 2019年7月6日 董事会换届选举日 责人 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 1 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 公司董事张若愚女士为公司实际控制人张朋起先生的女儿，公司总经理宋雪云女士为公司实际控制人张 朋起先生配偶 （二） 变动情况 口适用√不适用 关键岗位变动情况 口适用√不适用 （三） 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 口适用 √不适用 （四） 董事、高级管理人员的股权激励情况 口适用√不适用 49 （五） 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在《公司法》第一百四十六 否 条规定的情形 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁 香 入措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易 否 所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪 律处分，期限尚未届满 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间 否 担任公司监事的情形 董事、高级管理人员是否投资与两网公司或退市公司经营同类 否 业务的其他企业 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/ 否 聘任合同以外的合同或进行交易 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超 否 过期间董事会会议总次数二分之一的情形 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负 否 责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 （六） 独立董事任职履职情况 口适用√不适用 二、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 13 3 16 生产人员 78 13 65 销售人员 13 1 12 技术人员 6 7 财务人员 8 2 6 行政人员 1 32 员工总计 151 4 17 138 按教育程度分类 期初人数 期末人数 干 1 1 干 4 3 50 本科 18 17 专科 40 35 专科以下 88 82 员工总计 151 138 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 公司将员工收入与工作绩效有机衔接，按照以下原则定位与优化薪酬结构： 1、薪酬差别化原则：建立基于岗位价值、人力资源价值、工作业绩的价值分配体系： 2、绩效考核原则：在薪酬体系中设置浮动收入、奖金与绩效挂钩，浮动收入与日常工作完成情况挂钩， 奖金与公司整个业绩情况挂钩： 3、激励性原则：提升公司在行业和地区内的薪酬竞争力，并向优秀员工提供更具竞争优势的薪酬水平， 更好地吸引、保留和激励绩优人才，提升组织的核心竞争力： 4、成本优化原则：在充分考虑公司经营业绩、利润水平和人力成本实际支出的前提下，减少员岗， 努力提升人均产出，以使员工能够分享更多公司发展和盈利所带来的经营成果。 公司及下属子公司均会针对不同阶段的员工，进行相应的岗前培训、操作培训、职业卫生培训、危险化 学品安全管理培训、保密培训、其他相关专业培训等，以适应不同阶段的员工去更好的胜任工作、不断 提升各方面素养与能力，同时切实保护员工身心健康的安全。 （二） 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 口适用√不适用 三、 报告期后更新情况 口适用√不适用 51 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 口是√否 投资机构是否派驻董事 口是√否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是√否 管理层是否引入职业经理人 口是√否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 口是√否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 √是口否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司尚未在全国中小企业股份转让系统两网及退市板块挂牌。公司依据《公司法》、《证券法》 并参照全国中小企业股份转让系统相关规范性文件的要求，规范完善法人治理。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司建立了较为完善的内部控制管理制度体系。《公司章程》中对投资者关系管理、纠纷解决机制、利 润分配原则、关联股东和董事回避制度与财务会计管理等内容做了明确规定。公司的治理机制能够给所 有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司建立有重大事项报告制度，重大的决策均依据《公司章程》及有关的内部控制制度进行，经过公 司“三会一层”讨论、审议通过。在公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项上， 均规范操作，杜绝出现违法、违规情况。报告期内，公司重大决策运作情况良好，能够最大限度的促进 公司的规范运作。 4、公司章程的修改情况 公司是否已对照《两网公司及退市公司信息披露办法》等业务规则完善公司章程： √否 报告期内没有进行章程修订 （二） 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 52 召开次数 2 4 2、股东大会的召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后6个月内举行 否 2021年年度股东大会通知是否未提前20日发出 否 2022年公司临时股东大会通知是否未均提前15日发出 独立董事、监事会、单独或合计持股10%以上的股东是否向董事会提 议过召开临时股东大会 股东大会是否实施过征集投票权 否 3、三会召集、召开、表决的特殊情况 √适用口不适用 股东大会延期或取消情况： 口适用√不适用 股东大会增加或取消议案情况： 口适用√不适用 股东大会议案被否决或存在效力争议情况： 口适用√不适用 董事会议案被投反对或弃权票情况： √适用口不适用 2022年两网公司或退市公司召开的董事会0个议案被投反对票，15个议案被投弃权票，涉及董事会4 次，涉及独立董事0人次，具体情况如下： 会议 召开 议案名称 议案审 反对或 反对或弃权原因 信息披露 届次 时间 议情况 弃权董 情况 事 第十 2022 1、 《2021年度总经理工作报 同意3 邵开海 邵开海董事弃权的理 第十届董 届董 年4 告》 票：反 和曹剑 由：因实控人违规占 事会第二 事会 月26 2、 《2021年度董事会工作报 对0票 两位董 用巨额资金、违规担 十八次会 第二 日 告》 ：弃权 事弃权 保问题没有解决，丰 议决议公 十八 3、 《2021年度财务决算报告 2票 越环保和成都宝通天 告（公告 次会 字未合并在内，故无 编号：20 议 《关于公司2021年度利润 法表述意见。曹剑董 22-005) 分配预案》 事弃权的理由：由于 5、 《关于公司2021年度募集 无法获取足够的资料 资金存放与使用情况的专项报 ，本人无法保证所审 告》 议议案内容的真实、 6、 《关于公司未弥补亏损达 准确、完整。 实收股本总额三分之一的议案 53 7、《关于公司2021年计提资 产减值准备及预计负债的议案 8. 《关于公司占用资金清偿 和违规担保解除情况的专项报 告》 9、 《公司2021年年度报告及 报告摘要》 10、《公司2022年第一季度报 告 11、 《董事会关于会计师事务 所出具无法表示意见审计报告 的专项说明》 第十 2022 《关于提议召开2021年年度股 同意4 邵开海 邵开海董事弃权原因 第十届董 届董 年6 东大会的议案》 票：反 董事弃 是，公司正在申请破 事会第二 事会 月1 对0票 权 产重整阶段。 十九次会 第二 日 ：弃权 议决议公 十九 1票 告（公告 次会 编号：20 议 22-013) 第十 2022 1、《公司2022年半年度报告 同意3 曹剑和 曹剑董事弃权的理由 届董 第十届董 年8 票：反 邵开海 由于无法获取足够 事会 事会第三 月25 2、《2022年半年度募集资金 对0票 两位董 的资料，本人无法保 十次会议 第三 日 存放与使用情况专项报告》 ：弃权 事弃权 证所审议的议案内容 决议公告 十次 2票 的真实、准确、完整 （公告编 会议 ：邵开海董事弃权的 号：2022 理由：因实控人违规 017) 大额资金担保和违规 巨额资金占用问题， 丰越环保和宝通天字 二家子公司失控问题 都没有解决，故不能 发表意见。 第十 2022 《公司2022年三季度报告》 同意3 曹剑和 曹剑董事弃权的理由 未披露 届董 年10 票：反 邵开海 由于实控人违规大 事会 月27 盗0 两位董 额资金担保和违规资 第三 日 ：弃权 事弃权 金占用问题没有解决 十 2票 ，以及无法获取足够 次会 的资料，本人无法保 议 证所审议的议案内容 的真实、准确、完整 ：邵开海董事弃权的 理由：因实控人违规 占用巨额资金和违规 54 巨额担保问题，丰越 环保和宝通天字二家 子公司失控问题没有 解决，故不能发表意 见。 监事会议案被投反对或弃权票情况： √适用口不适用 2022年两网公司或退市公司召开的监事会0个议案被投反对票，13个议案被投弃权票，涉及监事会3 次，具体情况如下： 会议 召开 议案名称 议案审反对或 反对或弃权原因 信息披露 届次 时间 议情况 弃权监 情况 第十 2022 1、 《2021年度监事会工作报 同意2 徐敏图 因实控人违规占用巨 第十届监 届监 年4 告） 票：反 监事弃 额资金、违规担保问 事会第十 事会 月26 2、 《2021年度财务决算报告 对0票 权 题没有解决，丰越环 六次会议 第十 日 》 ：弃权 保和成都宝通天宇未 决议公告 六次 3、 《关于公司2021年度利润 1票 合并在内，故无法表 （公告编 会议 分配预案） 述意见。 号：2022 4、《关于公司2021年度募集 006) 资金存放与使用情况的专项报 告》 5、 《关于公司未弥补亏损达 实收股本总额三分之一的议案 ) 6、 《关于公司2021年计提资 产减值准备及预计负债的议案 7、 《关于公司占用资金清偿 和违规担保解除情况的专项报 告 8、《公司2021年年度报告及 报告摘要》 9、 《公司2022年第一季度报 告》 10、 《监事会关于<董事会关 于会计师事务所出具无法表示 意见审计报告的专项说明>的 意见） 第十 2022 《公司2022年半年度报告 同意2 徐敏丽 因实控人违规大额资 第十届监 届监 年8 》 票：反 监事弃 金担保和违规巨额资 事会第十 事会 月25 2、 《2022年半年度募集资金 对0票 权 金占用问题，丰越环 七次会议 第十 日 存放与使用情况专项报告） 弃权 保和宝通天宇二家子 决议公告 55 七次 1票。 公司失控问题都没有 （公告编 会议 解决，故不能发表意 号：2022 见。 -018) 第十 2022 《公司2022年三季度报告》 同意2 徐敏丽 因实控人违规占用巨 未披露 届监 年10 票：反 监事弃 额资金和违规巨额担 事会 月27 对0票 权 保问题，丰越环保和 +集 日 ：弃权 宝通天字二家子公司 八次 1票 失控问题没有解决， 会议 故不能发表意见。 4、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司的股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表 决和决议均符合相关的法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，且均严格依法履行各自的权利义务。 未出现不符合法律、法规的情况。 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等的有关法律、法规的规定，并结合公司实际情况，不断完 善公司法人治理结构，公司董事、公司经理层等高级管理人员按照董事会授权忠实履行职务，较好地维 护了公司利益和广大股东的合法权益。公司按照要求做好投资者关系管理工作，加强信息披露工作，充 分保障投资者的合法权益，推动公司的持续发展。监事会在本年度内的监督活动中未发现公司存在重大 风险事项，监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司经营保持了独立性和自主性，不存在与实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面不能保 证独立性、不能保持自主经营能力的情形。 1、业务独立性 公司独立开展业务，不依赖于股东或其他任何关联方。目前，公司拥有独立完整的研发、采购、生 产和销售体系，具有独立面向市场自主经营的能力，并独立于实际控制人及其控制的其他企业。 公司实际控制人签署了避免同业竞争的承诺，承诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的业务。 目前，公司与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者影响公司独立性的的关联交易，因 此，公司的业务独立。 2、资产独立性 公司拥有独立固定的生产经营场所，拥有独立完整的研发、设计、采购、生产和销售配套设施及资 产。对相关的设备、厂房、土地、以及商标、非专利技术等资产均拥有合法的所有权或使用权，公司资 产完整且独立。 3、人员独立性 公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规定选举 产生和聘任，公司股东大会与董事会可自主决定有关人员的选举和聘用。公司高级管理人员没有在实际 56 控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在实际控制人及其控制的其他企 业领薪。公司的财务人员没有在实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 4、财务独立性 本公司设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的会计核算体系，制定了 独立的财务管理制度及各项内部控制制度，独立进行会计核算和财务决策。公司拥有独立银行账户，依 法独立纳税。公司财务人员均未在股东单位及股东单位控制的其他企业中兼职、本公司内部控制完整、 有效。 5、机构独立性 公司根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了 《公司章程》，并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会 为监督机构、经理层为执行机构的法人治理结构。 （三） 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 两网公司或退市公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的否 情形 两网公司或退市公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账否 目的登记工作 在报告期内，公司依据会计准则，结合公司的实际情况，制定、完善公司的内部管理制度，保证公 司的内部控制符合现代企业规范管理、规范治理的要求。董事会严格依照公司的内部管理制度进行管理 和运行。 1、关于会计核算体系 公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2、关于财务管理体系 公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、严格管 理，继续完善公司财务管理体系。 3、关于风险控制体系 公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提 下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度维续完善风险控制体系。 报告期内公司财务管理规范、有序，财务报表的编制和审议程序基本符合法律、法规、公司章程和 公司内部控制制度的各项规定，内容和格式符合相关监管规定，所包含的信息能真实反映公司的经营成 果和财务状况，未发现参与报表编制和审核人员有违反保密规定的行为。 （四）年度报告差错责任追究制度相关情况 公司制订了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对包括年报在内的信息披露事项的审批程序、编 报内容、信息披露相关人员的责任与义务、错误及琉漏的处罚等方面做出了详尽的规定。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大信息遗漏等情况。公司信息披露责任人及公司管理层 严格遵守了上述制度，执行情况良好。 三、投资者保护 （一）公司股东大会实行累积投票制 口适用√不适用 （二）网络投票安排的情况 口适用√不适用 第八节 财务会计报告 一、审计报告 是否审计 是 审计意见 无法表示意见 √无 口强调事项段 审计报告中的特别段落 口其他事项段 口持续经营重大不确定性段落 口其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2023）第215056号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街2号A座24层 审计报告日期 2023年5月31日 签字注册会计师姓名及连续签 文君 杜丽 （姓名3） （姓名4） 字年限 1年 4年 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 4年 会计师事务所审计报酬 65万元 审计报告 中兴财光华审会字（2023）第215056号 鹏起科技发展股份有限公司全体股东： 一、无法表示意见 我们接受委托，审计鹏起科技发展股份有限公司（以下简称鹏起科技公司）财务报表，包 括2022年12月31日的合并及公司资产负债表，2022年度的合并及公司利润表、合并 及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们不对后附的鹏起科技公司合并及公司财务报表发表审计意见。由于“形成无法表示意见 的基础部分所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对合并及公司 财务报表发表审计意见的基础。 二、形成无法表示意见的基础 为313.31%，且期末已逾期未偿付的银行借款77.077.93万元，累计违规对外担保15.82亿 元，因债务逾期及对外担保诉讼事项导致鹏起科技公司包括基本户在内的多个银行账户被 冻结，所持子公司股权被冻结，对生产经营产生重大影响。我们无法取得与评估持续经营 能力相关的充分、适当的审计证据，因此我们无法判断鹏起科技公司运用持续经营假设编 制2022年度财务报表是否适当。 （2）鹏起科技公司2022年度未将持股比例51.00%的成都宝通天字电子科技有限公司（以 下简称宝通天字）纳入合并范围。我们无法获取充分、适当的审计证据以判断是否应当将 宝通天宇纳入合并范围，也无法对2022年年末对宝通天字投资的核算科目及账面价值的准 确性发表意见。 （3）鹏起科技公司截至2022年12月31日存货账面余额43.517.58万元，存货跌价准备 余额为7.524.06万元。我们无法获取充分、适当的审计证据以对鹏起科技公司存货期末账 59 面价值的准确性和存货跌价准备计提的合理性发表意见。 （4）鹏起科技公司截至2022年12月31日应收账款账面余额为36.070.75万元，计提坏 账准备17.327.78万元，预付账款账面余额为21.316.22万元，计提坏账准备9.659.39万元， 其他应收款账面余额为110.678.80万元，计提坏账准备106.580.88万元，我们无法获取充 分、适当的审计证据确定上述账面余额的准确性及坏账准备计提的合理性。 （5）鹏起科技公司2022年对商誉计提减值61.942.52万元，截止2022年12月31日商 誉账面价值为0.00万元，我们无法获取充分、适当的审计证据核实商誉账面价值的准确性 以及2022年度计提商誉减值准备金额的准确性。 （6）鹏起科技公司由于账户被冻结、账户余额不足等原因，银行询证函回函比例较低，我 们无法获取充分、适当的审计证据核实银行存款账面价值的准确性，也无法保证是否存在 因银行询证函未回函而未发现的其他事项。 （7）鹏起科技公司截至2022年12月31日预计负债金额为181.791.08万元，我们无法 获取充分、适当的审计证据核实预计负债金额的准确性。 三、管理层和治理层对财务报表的责任 鹏起科技公司管理层（以下简称管理层）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使 其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估鹏起科技公司的持续经营能力，披露与持续经营相关 的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算鹏起科技公司、终止运营 或别无其他现实的选择。 治理层负责监督鹏起科技公司的财务报告过程。 四、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的责任是按照中国注册会计师审计准则的规定，对鹏起科技公司的合并及公司财务报 表执行审计工作，以出具审计报告。但由于“形成无法表示意见的基础部分所述的事项，我 们无法获取充分、适当的审计证据以作为发表审计意见的基础。按照中国注册会计师职业 道德守则，我们独立于鹏起科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：退文君 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：杜丽 中国·北京 2023年5月31日 二、财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2022年12月31日 2021年12月31日 流动资产： 货币资金 1,230,389.53 结算备付金 4,079,611.19 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 2,064,426.00 2,350,730.55 应收账款 187,429,724.08 220,310,485.57 应收款项融资 预付款项 116,568,280.87 114,680,101.07 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 45,579,227.52 32,240,411.27 其中：应收利息 应收股利 4,600,000.00 3,000,000.00 买入返售金融资产 存货 359,935,266.41 361,523,382.77 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 3,708,259.39 4,549,682.21 流动资产合计 716,515,573.80 739,734,404.63 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 156,705,941.68 147,151,148.50 其他权益工具投资 51,626,500.00 51,626,500.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 4,785,101.36 固定资产 153,090,493.69 188,487,687.06 在建工程 33,425,786.23 33,425,786.23 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 413,463.26 无形资产 55,357,393.32 60,752,259.79 开发支出 商誉 619,425,173.44 长期待摊费用 1,601,600.00 1,721,986.24 递延所得税资产 其他非流动资产 2,529,559.92 2,529,559.92 非流动资产合计 454,337,274.84 1,110,318,665.80 61 资产总计 1,170,852,848.64 1,850,053,70.43 流动负债： 短期借款 491,595,170.74 523,798,734.27 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 139,605,506.72 110,750,869.30 预收款项 合同负债 57,038,768.03 30,745,200.63 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 63,614,948.11 50,771,840.76 应交税费 102,617,174.39 94,567,551.18 其他应付款 642,319,983.13 567,856,541.07 其中：应付利息 283,739,904.67 211,087,722.19 应付股利 6,425,677.30 6,425,677.30 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 279,184,165.14 279,472,545.44 其他流动负债 2,215,501.54 4,332,579.74 流动负债合计 1,778,191,217.80 1,662,295,862.39 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 45,878.24 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负 1,817,910,782.27 1,951,384,394.22 递延收益 68,774,107.50 69,569,753.47 通延所得税负债 3,531,017.25 4,112,220.43 其他非流动负债 非流动负债合计 1,890,215,907.02 2,025,112,246.36 负债合计 3,668,407,124.82 3,687,408,108.75 所有者权益（或股东权益）： 股本 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 62 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,558,677,651.92 2,558,677,651.92 减：库存股 其他综合收益 -337,578,606.15 -337,578,606.15 专项储备 15,522,218.25 15,438,337.31 盈余公积 32,770,164.07 32,770,164.07 一般风险准备 未分配利润 -6,508,027,545.27 5, 849, 740,135. 26 归属于母公司所有者权益（或股东 -2,485,862,359.18 -1,827,658,830.11 权益）合计 少数股东权益 所有者权益（或股东权益）合计 11,691,917.00 9,696,208.21 -2,497,554,276.18 负债和所有者权益（或股东权益） -1,837,355,038.32 1,170,852,848.64 1,850,053,070.43 总计 法定代表人：侯林 主管会计工作负责人：宋雪云 会计机构负责人：宋雪云 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2022年12月31日 2021年12月31日 流动资产： 货币资金 交易性金融资产 14,915.59 14,903.00 衍生金融资产 应收票据 应收账款 755,465.18 755,465.18 应收款项融资 预付款项 其他应收款 46,979,589.85 44,621,483.67 其中：应收利息 应收股利 4,600,000.00 买入返售金融资产 3,000,000.0C 存货 合同资产 持有待售资产 年内到期的非流动资产 其他流动资产 641,699.13 流动资产合计 641,699.13 48,391,669.75 46,033,550.98 非流动资产： E9 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 695,149,236.72 1,376,594,443.54 其他权益工具投资 51,626,500.00 51,626,500.00 其他非流动金融资产 投资性房地产 4,785,101.36 固定资产 710,574.68 在建工程 14,800,918.09 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 413,463.26 无形资产 5,100.00 1,139,710.28 开发支出 商誉 长期待摊费用 1,601,600.00 1,656,200.00 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 749,093,011.40 1,451,016,336.53 资产总计 797,484,681.15 1,497,049,887.51 流动负债： 短期借款 130,220,258.33 142,266,088.89 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 10,274,443.67 10,274,443.67 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 25,790,048.55 19,943,897.60 应交税费 17,852,255.73 其他应付款 10,724,083.26 678,175,214.36 646,728,292.70 其中：应付利息 91,767,875.53 应付股利 70,216,459.39 6,425,677.30 合同负债 6,425,677.30 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 288,380.30 流动负债合计 862,312,220.64 830,225,186.42 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 54 租赁负债 45,878.24 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 2,042,367,931.53 2,191,256,220.49 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 2,042,367,931.53 2,191,302,098.73 负债合计 2,904,680,152.17 3,021,527,285.15 所有者权益（或股东权益）： 股本 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,600,125,777.30 2,600,125,777.30 减：库存股 其他综合收益 -671,629,117.15 671,629,117.15 专项储备 盈余公积 32,770,164.07 32, 770, 164. 07 一般风险准备 未分配利润 -5,821,236,053.24 -5,238,517,979.86 所有者权益（或股东权益）合计 -2,107,195,471.02 -1,524,477,397.64 负债和所有者权益（或股东权益） 797,484,681.15 1,497,049,887.51 总计 （三） 合井利润表 单位：元 项目 附注 2022年 2021年 、营业总收入 7,805,357.28 11,063,869.46 其中：营业收入 7,805,357.28 11,063,869.46 利息收入 已保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 128,269,766.48 149,937,342.10 其中：营业成本 8,457,865.46 14,378,212.35 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 1,677,503.31 1,283,919.93 销售费用 1,695,939.43 管理费用 1,764,547.15 41,870,951.56 53,367,338.30 研发费用 2,015,759.70 2,939,191.92 财务费用 72,551,747.02 76,204,132.45 其中：利息费用 72,312,098.62 75,253,100.29 利息收入 9,255.30 24,537.34 加：其他收益 795,645.97 投资收益（损失以“-”号填列） 1,340,436.66 11,154,793.18 -18,360,057.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 （损失以-号填列） 11,154,793.18 -18,360,057.52 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“-号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净散口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-”号填列） -25,280,383.99 249,040,238.95 资产减值损失（损失以“-”号填列） -619,425,173.44 资产处置收益（损失以“-”号填列） 138,358,330.25 8,527,257.78 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 614,861,197.23 -396,406,074.67 加：营业外收入 1,407,610.76 0 减：营业外支出 47,410,735.51 1,151,102,404.99 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 660,864,321.98 -1,547,508,479.66 减：所得税费用 581,203.18 五、净利润（净亏损以“一”号填列） 581,203.18 660,283,118.80 -1,546,927,276.48 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -660,283,118.80 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） -1,546,927,276.48 （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -1,995,708.79 -3,036,946.96 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以 -658,287,410.01 “号填列） -1,543,890,329.52 六、其他综合收益的税后净额 -324,073,277.97 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的 -324,073,277.97 税后净额 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 -339,322,989.00 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 66 2.将重分类进损益的其他综合收益 15,249,711.03 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 15,249,711.03 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的 金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后 净额 七、综合收益总额 660,283,118.80 -1,871,000,554.45 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 -658,287,410.01 -1,867,963,607.49 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -1,995,708.79 -3,036,946.96 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） -0.38 -0.88 （二）稀释每股收益（元/股） -0.38 -0.88 法定代表人：侯林 主管会计工作负责人：宋雪云 会计机构负责人：宋雪云 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2022年 2021年 、营业收入 1,602,902.14 5,188,777.03 减：营业成本 183,901.41 735,605.64 税金及附加 60,766.12 302,372.80 销售费用 管理费用 8,727,936.91 17,805,145.04 研发费用 财务费用 21,211,793.05 17,255,739.37 其中：利息费用 21,211,332.28 17,249,875.02 利息收入 12.61 275.15 加：其他收益 投资收益（损失以“-号填列） 11,154,793.18 -18,360,057.52 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 11,154,793.18 -18,360,057.52 （损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止 确认收益（损失以“”号填列） 汇兑收益（损失以“-号填列） 净散口套期收益（损失以“-号填列） 公允价值变动收益（损失以“-号填列） 信用减值损失（损失以“”号填列） -3,223,533.13 223,139,124.50 67 资产减值损失（损失以“-”号填列） 691,000,000.00 资产处置收益（损失以“-号填列） 138,358,330.25 8,361,569.91 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -573,291,905.05 -264,047,697.93 加：营业外收入 786,713.89 减：营业外支出 10,212,882.22 1,480,395,871.37 三、利润总额（亏损总额以“-号填列） -582,718,073.38 -1,744,443,569.30 减：所得税费用 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -582,718,073.38 -1,744,443,569.30 ）（一） -582,718,073.38 -1,744,443,569.30 列） （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填 五、其他综合收益的税后净额 -658,123,788.97 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 673,373,500.00 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 673,373,500.00 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 15,249,711.03 1.权益法下可转损益的其他综合收益 15,249,711.03 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 582,718,073.38 -2,402,567,358.27 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2022年 2021年 、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 9,287,622.05 32,903,950.67 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 69,202.99 228,947.55 收到其他与经营活动有关的现金 17,777,578.99 9,441,601.25 经营活动现金流入小计 27,134,404.03 42,574,499.47 购买商品、接受劳务支付的现金 9,758,099.40 19,660,105.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 7,779,459.76 8,666,642.01 支付的各项税费 1,861,727.38 1,133,294.21 支付其他与经营活动有关的现金 9,173,070.21 13,170,206.75 经营活动现金流出小计 28,572,356.75 42,630,248.41 经营活动产生的现金流量净额 -1,437,952.72 -55,748.94 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 610,000.00 取得投资收益收到的现金 666.71 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 181,243.00 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 610,666.71 181,243.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 15,649.00 的现金 投资支付的现金 610,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 625,649.00 投资活动产生的现金流量净额 -14,982.29 三、筹资活动产生的现金流量： 181,243.00 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 69 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 989.17 1,130,530.47 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 筹资活动现金流出小计 989.17 3,130,530.47 筹资活动产生的现金流量净额 -989.17 -3,130,530.47 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,453,924.18 -3,005,036.41 加：期初现金及现金等价物余额 1,985,128.75 4,990,165.16 六、期末现金及现金等价物余额 531,204.57 1,985,128.75 法定代表人：候林 主管会计工作负责人：宋雪云 会计机构负责人：宋雪云 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 2022年 2021年 、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 12.59 272,135.14 经营活动现金流入小计 12.59 272,135.14 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 14,490.53 2,198,016.38 经营活动现金流出小计 14,490.53 2,198,016.38 经营活动产生的现金流量净额 -14,477.94 二、投资活动产生的现金流量： -1,925,881.24 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 70 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -14,477.94 -1,925,881.24 加：期初现金及现金等价物余额 14,880.74 1,940,761.98 六、期末现金及现金等价物余额 402.80 14,880.74 71 单位：元 所有者权益合计 -1,837,355,038.32 少数股东权 -5,849,740,135.26 未分配利润 32,770,164.07 15,438,337.31 妇属于母公司所有者权益 其他综合收益 -337,578,606.15 2,558,677,651.92 合并股东权益变动表 其他权 水续 优 先 1,752,773,758.00 股本 (+) 项目 年期末 会计政筑变更献 -1,837,355,038.32 -660,199,237.86 660,283,118.80 -5,849,740,135.26 32,770,164.07 15,438,337,31 -337,578,606.15 2,558, 677,651.92 1, 752, 773, 758, 00 办 米 东的 其他 持有 -2,497,554,276.18 所有者权益合 32,098,703.48 少数股东 , 305,849, 805.746,659,261.25 -11,691,917.00 权益 505 未分配利 13,505,328.1813,891,524.6632,770,1607 606809 600909 2021年 白属于母公司所有者权益 其他综合收益 9L -337.578,606.15 2,558, 677,651.92 资本 其他权益工 其他 务 、上年期1.752773,758.00 1,752,773.758.00 股本 6.其他 专项储 1.本期 2.本期 项目 其他 余额 -1,871,000,554.45 8602E -1.899.453.741 96'985'9001- -1,543,890,329.52-3,036,946.96 ,305, 849, 805, 74 ZSSEORENSI 32,770, 164.07 13,891,524,66 1,546,812.65 -13, 505, 328. 18 -324,073,277.97 -324, 073,277.97 R 2,558,677,651.92 加：会计政 同一控 号事业 其他 减变动金额 ） 号（一） 收益总额 （） 者投入和减 1.股东投入 2.其他权益 工具持有者 余额 初余额 少资本 的普通股 投入资车 ( 3.股份支付 计入所有者 权益的金 利润 取盈余 所有者 增资本 其他 （或股本） 余公 （或股 积转 BEO 单位：元 所有者权益合计 -1,837,355, -5,849,740, 135,26-9,696,208.21 未分配利润 盈余公积 32,770,161.07 会计机构负责人：宋雪云 15,438,337,31 1, 546, 812. 65 1,546, 812. 65 2022年 其他综合收益 R 资本公积 主管会计工作负责人：宋雪云 2, 558, 677, 651.92 其他权益工 他 母公司股东权益变动表 1, 752, 773, 758, 00 法定代表人：侯林 合收益结转 （至） 2.本期使用 （六）其他 四、本年期 日 6.其他 信备 末余额 (V) -1,524,477,397.64 582, 718, 073, 38 -582,718,073.38 -5,238, 517,979.86 -5,238,517,979.86 582, 718, 073, 38 -582,718, 073.38 32,770,164.07 32, 770, 164. 07 -671,629,117.15 671, 629, 117, 15 2,600,125,777.30 2,600,125,777.3 福 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 一、上年期末余额 加：会计政策变更 台） ）综合收益总额 （二）所有者投入和 1.股东投入的普通股 2.其他权益工具持有 3.股份支付计入所有 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东） 前期差错更正 （三）利润分配 1.提取盈余公积 者投入资本 者权益的金额 4 （ 的分配 4.其他 5,821,236,053.24-2,107,195,471.02 所有者权益合计 878,089,960.63 -3,494,074,410.56 - 风险 32,770,164.07 盈余公积 671,629,117.15 其他综合收益 -13,505,328.18 2,600,125,777.30 2,500,125,777.30 资本公积 其他权益工 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 （四）所有者权益内 1.资本公积转增资 3.盈余公积弥补亏 4.设定受益计划变 动结转留存收益 5.其他综合收益结 四、本年期末余额 、上年期末余额 （） 本（或股本） （五）专项储备 2.本期使用 （） 目 转留存收益 6.其他 878,089,960.63 -2,402,567,358.27 -2,402,567,358.27 -3,494,074,410.56 -1,744,443,569.30 -1,744,443,569.30 32,770,164.07 -13,505,328.18 2,600,125,777.30 1,752,773,758.00 本期增减变动金额 合一目） 二）所有者投入和减少 2.其他权益工具持有者 3.股份支付计入所有者 1.股东投入的普通股 2.提取一般风险准备 3.对所有者（或股东） （四）所有者权益内部结 1.资本公积转增资本（或 （一）综合收益总额 加：会计政策变更 本年期初余额 图除（三） 1.提取盈余公积 其他 投入资本 权益的全额 4.其他 资本 的分配 4.其他 股本） -1,524,477,397.64 -5,238,517,979.86 -13,505,328.18 2,600,125,777.30 1,752,773,758.00 2.盈余公积转增资本（或 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额 5.其他综合收益结转留 四、本年期末余额 （五）专项储备 2.本期使用 （六）其他 股本） 存收益 6.其他 财务报表附注 公司基本情况 有限公司。前身系上海胶带总厂，一九九二年四月经上海市经济委员会沪经企 [1992]298号文批准改制为上海胶带股份有限公司（中外合资股份有限公司）.同时 发行A股及B股股票，分别于一九九二年八月和一九九二年七月在上海证券交易 所上市，本公司原属行业为橡胶制品类，业务性质和主要经营活动为开发生产销 售胶带、橡胶制品、胶鞋及化工产品、化工原料及餐馆、百货零售、设备制造， 主要产品为工矿用运输带、传动带、三角带、汽车V带等。2001年度，公司实施 资产重组后，主营橡胶业及医药行业。 2003年6月13日经上海市工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司 更名为上海三九科技发展股份有限公司，同时经营范围变更为“在国家鼓励和允 许的范围内进行投资（投资项目另行报批）：新药科技开发、技术服务及技术转让， 生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品的研发及其服务项目的信息咨询； 研制、开发、生产、销售计算机软件及配套系统，提供软件制作，软件售后服务 及相关技术咨询服务，提供网络信息技术服务（不涉及增值电信）：房地产咨询及 中介，仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和租赁：化工产品、化工原料、 橡胶、胶带制品的开发、生产和设备制造，销售公司自产产品：餐饮管理（涉及 许可经营的凭许可证经营）。 2005年度，公司实施资产重组后，主营房地产开发、医药及橡胶业。 2006年6月26日经上海工商行政管理局核准换发新的营业执照，本公司更 名为上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司，同时经营范围变更为在国家鼓励和 允许的范围内进行投资（投资项目另行报批），研制、开发、生产销售计算机软件 及配套系统，提供软件制作，软件售后服务及相关技术的咨询服务，提供网络信 息技术服务（不涉及增值电信）。以下业务限分支机构经营：新药的科技开发、技术 服务及技术转让，生物制药、保健品、化妆品及医疗器械等产品研发及其服务项 目的信息咨询：房地产咨询及中介、仓储、物业开发及管理，自有房屋的出售和 租赁：化工产品及化工原料（不含危险化学品），橡胶、胶带制品的开发、生产和 设备制造，销售公司自产产品：餐饮管理（涉及许可经营的凭许可证经营）。 2006年8月23日，本公司2006年第二次临时股东大会审议通过了关于定向 增发26.795.699股股份的议案，2007年4月29日，经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2007]81号文核准，本公司向鼎立建设集团股份有限公司发行26.795.699 股购买鼎立建设集团股份有限公司持有的鼎立置业（淮安）有限公司90%股权、遂 川通泰置业有限公司100%股权以及东阳鼎立房地产开发有限公司100%股权。发 行后公司的股本变更为141.929.077.00元。 根据2007年8月10日公司第六届第三次董事会会议决议，以2007年6月 30日公司总股本141，929.077股为基数，向全体股东每10股转增7股，共计转增 84 股份99.350.354股，按每股面值1元计算，共使用资本公积99.350.354.00元。本 次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为241.279.431股。 根据2007年7月16日第六届第二次董事会及2007年第三次临时股东大会决 议，公司向包括鼎立建设集团股份有限公司在内不超过10名特定对象非公开发 行股票，发行数量不超过6.000万股，募集资金主要用途为控股子公司鼎立置业（淮 安）有限公司开发建设香榭丽花苑2至5期、城东花园和徐杨小区商住楼项目。 2008年7月16日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准上海鼎立科技发展（集 团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可（2008）928号文），核准公 司非公开发行新股不超过10.200万股。本公司于2008年8月15日向鼎立建设集 团股份有限公司、东阳市正通贸易有限公司、新疆中晟达投资有限公司、浙江真 金实业有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司、中泰信托投资有限责任公司、深 圳市凯辉科技有限公司、上海中复投资管理有限公司、杭州晓兴纺织品有限公司 以及深圳市龙票资产管理有限公司发行92486.802股人民普通股（A股）。发行后， 公司总股本变更为333.766.233股。 召开的2008年度股东大会决议，以截止2008年12月31日总股本333.766.233股 为基数，以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东定向转增股本，每10股 转增7股，共计转增股份233.636.363股，共增加股本233.636.363.00元，减少资 本公积金233.636.363.00元。本次公积金转增股本实施后，公司总股本变更为 567.402,596.00元。 根据2014年5月12日召开的第八届第七次董事会及2014年6月4日召开的 2013年度股东大会决议，并于2014年10月9日经中国证券监督管理委员会证监 许可（2014）1040号文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹亮 发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准向曹亮发等发行股 份购买郴州丰越环保科技有限公司100%股权并募集配套资金。2014年10月20 日，向曹亮发等发行共计151.185.770股股份购买资产。根据大华会计师事务所（特 资报告，截止2014年10月14日，本公司股本变更为人民币718.588.366.00元。 根据2014年5月12日召开的第八届第七次董事会及2014年6月4日召开的 2013年度股东大会决议，并于2014年10月9日经中国证券监督管理委员会证监 许可（2014）1040号文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向曹 亮发等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准非公开发行不超 过58.177.800股新募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2015年1月20 日止，本公司共募集货币资金人民币529.988，400.00元，根据大华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的大华验字[2015]000033号验资报告，本公司股本变更为 人民币766.078.366.00元。 根据本公司2015年9月9日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《2015 年半年度资本公积金转增股本的议案》。该资本公积金转增股本方案为：以2015 58 年12月31日总股本766.078.366股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 10股。转增后总股本将增至1,532，156.732股。 根据本公司2015年5月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2015 年6月2日召开的第八届董事会第二十次会议决议、2015年6月24日召开的2014 年度股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2466号文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，获准向张朋起等发行股份购 买洛阳鹏起实业有限公司100%股权并募集配套资金。截至2015年11月13日止， 本公司向张朋起等发行共计200.593.472.00股股份购买资产，根据北京永拓会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的京永验字（2015）第21124号验资报告验证确认。 经此发行后，股本变更为人民币1,732,750.204元。 根据本公司2015年5月23日召开的第八届董事会第十九次会议决议、2015 年6月2日召开的第八届董事会第二十次会议决议.2015年6月24日召开的2014 年度股东大会决议，并于2015年11月3日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2466号文《关于核准上海鼎立科技发展（集团）股份有限公司向张朋起等 发行股份购买资产并募集配套资金的批复》的核准，同意本公司非公开发行不超 过20.023.554股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截止2015年12月9 日，本公司的股份总数变更为1,752,773.758.00股，每股面值人民币1.00元。股本 总额为人民币1,752.773.758.00元。 营业执照号：913100006072277461。本公司法定代表人变更为张朋起。 根据本公司2016年12月29日召开的第九届第九次董事会会议决议、2017 年1月13日召开的2017年第一次临时股东大会决议，并经上海市工商行政管理 局核准换发了新的营业执照，于2017年1月16日，本公司更名为鹏起科技发展 股份有限公司。 依据2020年1月13日召开的第十届董事会第十次会议决议，选举刘玉女士 会第九次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议，2020年2月28日公司经 白山市市场监督管理局核准换发了新的营业执照，公司的法定代表人变更为刘 玉，公司住所变更为吉林省白山市江源区江源大街30号。 依据2020年6月9日公司召开的十届十四次董事会决议，选举候林先生担 任公司董事长。公司法定代表人职责由新任董事长候林先生履行。 召开2021年第1次临时股东大会，2021年11月16日公司经洛阳市市场监督管 理局核准换发了新的营业执照，公司住所变更为河南省洛阳市洛龙区字文凯街 67号。 公司主要经营范围：在国家鼓励和允许的范围内进行投资（投资项目另行报 批）：钛及钛合金、铝合金、铝镁合金、金属复合材料、铸件产品、高分子材料、 98 陶瓷材料、金属产品的技术研究、设计、销售和技术服务：光机电产品、电子产 品及装备的研究、设计、开发和销售：机械设备及配件的销售：环保科技咨询、 环境治理服务：计算机软件及配套系统的研制、开发、生产销售：提供软件制作， 软件售后服务及相关技术咨询服务：信息网络的开发，研究和技术服务（不涉及 增值电信）：从事货物和技术的进出口业务：自有房屋的出售和租赁。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 本财务报告已经公司董事会于2023年5月31日批准报出。 本公司2022年度纳入合并范围的子公司共11户，详见本附注七“在其他主 体中的权益”。本公司本年度合并范围较上年度增加0户，减少0户，详见本附 注六“合并范围的变更” 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照 财政部于2006年2月15日及以后颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项 具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以 下合称企业会计准则），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部 分金融工具和采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产外，本财务报表均 以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的 金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者敦低计价。资产如果发生 减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 2、持续经营 公司自本报告期末至少12个月内具各持续经营能力，无影响持续经营能力 的重大事项。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2022年 12月31日的合并及公司财务状况以及2022年度的合并及公司经营成果和现金流 量。 2、会计期间 本公司的会计期问分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的 报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。 3.营业周期 87 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动 性划分标准。 4、记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易 或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并 非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得 对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。 合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合井方的账面价值计量。合并方取 得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额， 调整资本公积（股本溢价）：资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收 益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一 控制下的企业合并。非同一控制下的金业合并，在购买日取得对其他参与合并企 业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购 买方实际取得对被购买方控制权的日期。 方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公充价 值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用 于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按 其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12个月内出现对购买日已存在 情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发 生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成 本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本 的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的，其差额计入当期损益。 88 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资 产确认条件而未子确认的，在购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息 表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来 的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不 足冲减的，差额部分确认为当期损益：除上述情况以外，确认与企业合并相关的 递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企 业会计准则解释第5号的通知》（财会（2012）19号）和《企业会计准则第33号 —合并财务报表》第五十一条关于一揽子交易“的判断标准（参见本附注三、6 （2）），判断该多次交易是否属于”一揽子交易”。属于一揽子交易“的，参考本部 分前面各段描述及本附注三、14长期股权投资“进行会计处理：不属于一揽子交 易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购 买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本：购买日之前持有的被购 买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益 采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按 照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动 中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在 购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收 益：购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理 （即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产 导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被 投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用 对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司， 是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化， 本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将 其纳入合并范围：从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公 司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流 量表中：当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企 68 业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并 利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控 制下企业合并增加的子公司及吸收合并下的被合并方，其自合并当期期初至合并 日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并 且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致 的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于 非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对 其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少 数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以 少数股东损益“项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子 公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩 余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价 与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开 始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原 有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处 置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量 设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。 其后，对该部分剩余股权按照《企业会计准则第2号一长期股权投资》或《企 业会计准则第22号一金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量，详见本 附注三、14长期股权投资“或本附注三、10金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对 子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情 况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：①这些交易是同 时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的：②这些交易整体才能达成一项完整的 商业结果：③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生：④一项交易单独 看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对 其中的每一项交易视情况分别按照不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的 长期股权投资”（详见本附注三、14、（2）④）和因处置部分股权投资或其他原 因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置 对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作 为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理：但是，在丧失控制权之前 每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务 报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 05 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根 据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企 业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安 排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、14（2）②权益 法核算的长期股权投资中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的 负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债：确认出售本公 司享有的共同经营产出份额所产生的收入：按本公司份额确认共同经营因出售产 出所产生的收入：确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经 营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下 同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出售给第三方之前，本公司仅确 认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合 《企业会计准则第8号—资产减值》等规定的资产减值损失的，对于由本公司 向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失：对于本公司自共同 经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公 司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为 已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即期汇率（通常指中国人 民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发 生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账 本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购 建符合借款费用资本化条件的资产面借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资 本化期间内子以资本化。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外 币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益：处置境外经 营时，转入处置当期损益。 91 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算的 记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定 日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为 公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资 产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算：股东权益类项目除“未分配 利润项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项 目，采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未 分配利润：年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示：折算后资产类 项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确 认为其他综合收益。处置境外经营井丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项 目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营 的比例转入处置当期损益。 外币现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影 响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他 原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该 境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当 期损益。 在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失 对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于 少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分 股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入 处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的 合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：①对于以公允价值计量 且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损 益：②对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：①取 得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购：② 初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近 期实际存在短期获利模式：③属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工 具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 （1）债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类 和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流 量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接分类为以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产：能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融 资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产。 ①以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金 流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在 特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支 付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公 司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产 生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。 ②以公允价值计量且其变动计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的 业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合 同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对 本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以 公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动 计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息 收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价 值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 ③以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余 成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值 计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 （2）权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以 公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层 指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量 且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结 转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他 权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得 或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债及其他金融负债。 6 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和 指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一 时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债：①该项指定能够消除或显著减少会计错配：②根据正式书面文件载明的 风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债 组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指 定一经作出，不得撤销。 指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风 险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益：其他公允价值变动，计 入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失 从其他综合收益转出，计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款。对于此类金融负债，采 用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 财务担保合同，是指当特定债务人到期不能按照最初或修改后的债务工具条 款偿付债务时，要求发行方向蒙受损失的合同持有人赔付特定金额的合同。贷款 承诺，是指按照预先规定的条款和条件提供信用的确定性承诺。不属于以公允价 值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以及以低于市场利率 贷款的贷款承诺，本公司作为发行方的，在初始确认后按照以下二者敦高进行计 量：①损失准备金额；②初始确认金额扣除依据《企业会计准则第14号一一收 入》确定的累计摊销额后的余额。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： ①收取该金融资产现金流量的合同权利终止： ②该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方： ③该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上 几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负 债（或该部分金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。 预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均 值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量 与预期收取的所有现金流量之问的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列 可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额：货币时间价值：在资产负债表日无 6 须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经 济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预 期信用损失： ①对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现 金流量之间差额的现值： ②对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取 的现金流量之间差额的现值： ③对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情 况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本 公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一 致： ④对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损失向 其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他 方收取的金额之间差额的现值： ③对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的 金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金 流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合 理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著 增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的， 处于第一阶段，按照该金融工具未来12个月内的预期信用损失计量损失准备； 信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，按照 该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备：自初始确认后已经发生信 用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失 准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利 息收入：处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收 入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始 确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照 金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，减值损失或利得计入当 期损益的同时调整其他综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整 个存续期的预期信用损失计量损失准备。 S6 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息 时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合 基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，通过违约风险散口和整个存续期预期信用损失率， 计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合1商业承兑汇票 应收票据组合2银行承兑汇票 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况 以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对 照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收账款组合账龄组合：以应收款项的账龄为信用风险特征划分为若干账龄 组合。 应收账款组合内部往来组合：将纳入合并范围内的母子公司之间应收款项单 独作为一个应收款项组合。 B.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的 信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合， 在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合账龄组合：以其他应收款的账龄为信用风险特征划分为若干 账龄组合。 其他应收款组合内部往来组合：将纳入合并范围内的母子公司之间其他应收 款项单独作为一个组合。 对于应收租赁款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来 经济状况的预测，通过违约风险散口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信 用损失。除应收租赁款之外的划分为组合的其他应收款和长期应收款，通过违约 风险散口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。 （6）衍生工具及嵌入衍生工具 本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以 衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。本 公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同 构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司 不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融 工具准则关于金融资产分类的相关规定。 96 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条 件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行 处理： ①嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关： ②与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义： ③该混合合同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该 种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负 债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外， 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 （8）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售 一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活 跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当 前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参 与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽 可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可 行时，使用不可观察输入值。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、在产品、产成品、库存商品、发出商品、周转材料、 辅助材料、低值易耗品、开发成本、开发产品等。 存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、 在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法。 开发产品的实际成本包括土地出让金、基础配套设施支出、建筑安装工程支 出、开发项目完工之前所发生的借款费用及开发过程中的其他相关费用。开发产 品发出时，采用个别计价法确定其实际成本。 （2）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常 按照单个类别、合并存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影 响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （3）存货可变现净值的确认方法 L6 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估 计的销售费用以及相关税费后的金额。 12、合同资产和合同负债 本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同 资产或合同负债。合同资产是本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利， 且该权利取决于时问流逝之外的其他因素。合同负债是本公司已收或应收客户对 价面应向客户转让商品的义务。 合同资产按照预期信用损失法计提减值准备。无论是否包含重大融资成分， 本公司在资产负债表日均按照整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准 备，如果该预期信用损失大于当前合同资产减值准备的账面金额，将其差额确认 为减值损失，反之则确认为减值利得。实际发生减值损失，认定相关合同资产无 法收回，经批准予以核销。 资产负债表日，对于不同合同下的合同资产、合同负债，分别列示。对于同 一合同下的合同资产、合同负债，以净额列示，净额为借方余额的，根据其流动 性分别列示为合同资产或其他非流动资产，已计提减值准备的，减去合同资产减 值准备的期末余额后列示：净额为贷方余额的，根据其流动性列示为合同负债或 其他非流动负债。 13、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持 续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的， 划分为持有待售类别：（1）某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产 或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售：（2）本公司已经就出售计划作出决 议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力 机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售 将在一年内完成的规定条件，且短期（通常为3个月）内很可能满足持有待售 类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产 和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减 记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当 期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减 值损失金额，先抵减处置组中商誉的账面价值，再根据处置组中适用《企业会计 准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的各项非 流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额 增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值 损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减 96 值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当子以恢复，并在划分为持 有待售类别后适用《企业会计准则第42号一持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计 入当期损益。已抵减的商誉账面价值，以及适用《企业会计准则第42号一持有 待售的非流动资产、处置组和终止经营》计量规定的非流动资产在划分为持有待 售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待 售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将 其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以 下两者款低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持 有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额：（2）可收 回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司将尚未确认的利得或损 失计入当期损益。 14、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制 或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大 影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政 策详见附注三、10金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排 的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指 本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者 与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所 有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以 及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整 留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权 益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投 资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发 行股份面值总额之间的差额，调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收 益。通过多次交易分步取得同一控制下被合井方的股权，最终形成同一控制下企 业合并的，应分别是否属于一揽子交易*进行处理：属于一揽子交易“的，将各项 交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于一揽子交易“的，在合并 日按照应享有被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的 份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与达到合并 66 前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值 之和的差额，调整资本公积：资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本 作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括包括购买方付出的资产、发生 或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购 买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于一揽子交 易“进行处理：属于一揽子交易“的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行 会计处理。不属于”一揽子交易“的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加 上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原 持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以 及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量， 该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价 款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币 性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的 公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支 出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同 控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照《企业会计准则第22号一金融 工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权 投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位 实施控制的长期股权投资。 ①成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调 整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告 但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放 的现金股利或利润确认。 ②权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本：初始 投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计 入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他 综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的 账面价值：按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应 100 减少长期股权投资的账面价值：对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润 分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公 积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可 辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资 单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会 计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收 益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构 成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵 销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损 失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投 出的资产构成业务的，投资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出 业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业 务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资 产构成业务的，取得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司 自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按《企业会计准则第20号一 企业合并》的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其 他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对 被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入 当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未 确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的 长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊 销的金额计入当期损益。 ③收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持 股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间 的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 ④处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长 期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入 股东权益：母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权 的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得 价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的， 在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单 位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其 101 他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例 结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其 在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则 核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的 基础进行会计处理，并按比例结转当期损益：因采用权益法核算面确认的被投资 单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按 比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务 报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的， 改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处 置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工 具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账 面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，在丧失 对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进 行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转 入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他 所有者权益按比例结转：处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会 计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的， 处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大 影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权 益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直 接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综 合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用 权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述 交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权 的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的 长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再 一并转入丧失控制权的当期损益。 15、：投资性房地产 投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本 权、已出租的建筑物。 102 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关 的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量， 则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资 产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 16. 固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使 用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够 可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计 提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减 值准备的情况下，按固定资产类别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类 固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 年限平均法 20~50 10.00 1.80-4.50 机器设备 年限平均法 10.00 10.00 006 电子设备 年限平均法 5.00 10.00 18.00 运输设备 年限平均法 5.00 10.00 18.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累 计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行 复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命：预计净 残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）大修理费用 本公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确当证据表明符合固 定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当 期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 17、 在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项必要 工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费 用等。 103 在建工程以立项项目分类核算 在建工程结转为固定资产的标准和时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。包括建筑费用、机器设备原价、其他为使在建工程达到 预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前为该项 目专门借款所发生的借款费用及占用的一般借款发生的借款费用。本公司在工程 安装或建设完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定资产。所建造的已达 到预定可使用状态、但尚未办理坡工决算的固定资产，自达到预定可使用状态之 日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入国定资产， 并按本公司固定资产折旧政策计提固定资产的折旧，待办理坡工决算后，再按实 际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额在建工程在达到预定可 使用状态时转入固定资产。 18、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发 生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费 用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销 售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化：构建或者生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借 款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得 的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化：一般借款根 据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款 的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期问内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化：外币一般借款的 汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指蓄要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达 到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断 时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重 新开始。 19、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，井于取得无形资产时分析判断其使 用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有 关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销：无法可靠确 定预期实现方式的，采用直线法摊销：使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法 进行复核，与以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 104 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项 无形资产的账面价值全部转入当期损益。 20、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形 资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性：具有完成该无形资产并使用或 出售的意图：无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产 的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明 其有用性：有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产：归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地 计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成 项目立项后，进入开发阶段。 划分研究阶段和开发阶段的具体标准 本公司将为进一步开发活动进行的资料及相关方面的准备活动作为研究阶 段，无形资产研究阶段的支出在发生时计入当期损益。 在本公司已完成研究阶段的工作后再进行的开发活动作为开发阶段。 开发阶段支出资本化的具体条件 开发阶段的支出同时满足下列条件时，才能确认为无形资产： A.完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； B.具有完成该无形资产并使用或出售的意图： C.无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品 存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用 性： D.有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并 有能力使用或出售该无形资产； E.归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 21、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。 对不能使以后会计期问受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损 益。 22、长期资产减值 （1）长期股权投资减值测试方法及会计处理方法 105 本公司在资产负债表日对长期股权投资进行逐项检查，根据被投资单位经营 政策、法律环境、市场需求、行业及盈利能力等的各种变化判断长期股权投资是 否存在减值迹象。当长期股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额低 于长期股权投资账面价值的差额作为长期股权投资减值准备予以计提。资产减值 损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （2）投资性房地产减值测试方法及会计处理方法 资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额敦低计价，可收回金额低于 成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的 价值又得以恢复，前期已计提的减值准备不得转回。 （3）固定资产的减值测试方法及会计处理方法 本公司在资产负债表日对各项固定资产进行判断，当存在减值迹象，估计可 收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资 产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经 确认，在以后会计期间不再转回。当存在下列迹象的，按固定资产单项项目全额 计提减值准备： ①长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产： ②由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产： ③虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产： 已遗毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产： 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的固定资产。 （4）在建工程减值测试方法及会计处理方法 本公司于资产负债表日对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程 已经发生了减值，估计可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金 额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值 准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下列一项或若干 项情况的，对在建工程进行减值测试： ①长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工的在建工程： ②所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济 利益具有很大的不确定性： ③其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 （5）无形资产减值测试方法及会计处理方法 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时，将资产的账面价值减记至可收 回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形 资产减值准备。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。存在下 列一项或多项以下情况的，对无形资产进行减值测试： 106 ①该无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受 到重大不利影响： ②该无形资产的市价在当期大幅下跌，并在刺余年限内可能不会回升； ③其他足以表明该无形资产的账面价值已超过可收回金额的情况。 （6）商誉减值测试 企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。本公司在对包含 商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者 资产组组合存在减值迹象的，按以下步骤处理： 首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金 额，并与相关资产账面价值比较，确认相应的减值损失：然后再对包含商誉的资 产组或者资产组这组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账 面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或 者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失。减值损 失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值：再根据资产组 或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减 其他各项资产的账面价值。 23、职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种 形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期 职工福利。本公司提供给职工配偶、子女、受赠养人、已故员工遗属及其他受益 人等的福利，也属于职工薪酬。 （1）短期薪酬的会计处理方法 ①职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴） 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负 债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。 ②职工福利费 本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相 关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。 ③医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及 工会经费和职工教育经费 本公司为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和 住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工为其提供服务 的会计期间，根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并 确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。 ④短期带薪缺勤 107 本公司在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时，确认与累 积带薪缺勤相关的职工薪酬，并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。 本公司在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。 ③短期利润分享计划 利润分享计划同时满足下列条件的，本公司确认相关的应付职工薪酬： A.企业因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务： B.因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。 （2）离职后福利的会计处理方法 ①设定提存计划 本公司在职工为其提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存 金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二 个月内支付全部应缴存金额的，本公司参照相应的折现率（根据资产负债表日与 设定提存计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的 市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②设定受益计划 A.确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计 变量和财务变量等做出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务 的归属期间。本公司按照相应的折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务 期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将 设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服 务成本。 B.确认设定受益计划净负债或净资产 设定受益计划存在资产的，本公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计 划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。 设定受益计划存在盈余的，本公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的 敦低者计量设定受益计划净资产。 C.确定应计入资产成本或当期损益的金额 服务成本，包括当期服务成本、过去服务成本和结算利得或损失。其中，除 了其他会计准则要求或允许计入资产成本的当期服务成本之外，其他服务成本均 计入当期损益。 设定受益计划净负债或净资产的利息净额，包括计划资产的利息收益、设定 受益计划义务的利息费用以及资产上限影响的利息，均计入当期损益。 108 D.确定应计入其他综合收益的金额 重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动，包括： （a）精算利得或损失，即由于精算假设和经验调整导致之前所计量的设定 受益计划义务现值的增加或减少： （b）计划资产回报，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利息净额 中的金额 （c）资产上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净负债或净资产的利 息净额中的金额。 上述重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动直接计入其他综 合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但本公司可以在权益范围内转 移这些在其他综合收益中确认的金额。 （3）辞退福利的会计处理方法 本公司向职工提供辞退福利的，在下列两者敦早日确认辞退福利产生的职工 薪酬负债，并计入当期损益： ①企业不能单方面撒回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利 时： ②企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，参照相应的 折现率（根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃 市场上的高质量公司债券的市场收益率确定）将辞退福利金额子以折现，以折现 后的金额计量应付职工薪酬。 （4）其他长期职工福利的会计处理方法 ①符合设定提存计划条件的 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，将全部 应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 ②符合设定受益计划条件的 在报告期末，本公司将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组 成部分： A.服务成本： B.其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额： C.重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。 为简化相关会计处理，上述项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。 24、预计负债 109 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负 债： A、该义务是本公司承担的现时义务： B、该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司： C、该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合 考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影 响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿， 则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超 过所确认负债的账面价值。 25、收入的确认原则 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本 无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相 关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约 义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按 照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品面预期有权收取的对价金额，不包括代 第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已 确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司 按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交 易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一 时点履行履约义务：①客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来 的经济利益：②客户能够控制本公司履约过程中在建的商品：③本公司履约过程 中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今 已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收 入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按 照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点 履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 （1）销售商品收入 本公司按照合同约定将商品运至约定交货地点，将购买方验收时点作为控制 权转移时点，确认收入。本公司给予客户的信用期，根据客户的信用风险特征确 定，不存在重大融资成分。 110 ①房地产销售：在房地产完工验收合格，签订了不可逆转的销售合同，及取 得了公司按销售合同约定的交房款项的付款证明并已交房时确认营业收入的实 现。 ②钛合金加工产品：本公司销售的钛合金加工产品以客户签收时作为收入确 认的时点。 26、 政府补助 （1）政府补助的确认 政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认： ①本公司能够满足政府补助所附条件： ②本公司能够收到政府补助。 （2）政府补助的计量 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币 性资产的，按照公允价值计量：公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 （3）政府补助的会计处理 ①与资产相关的政府补助 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产 相关的政府补助。与资产相关的政府补助确认为递延收益，在相关资产使用期限 内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计 入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将 尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 ②与收益相关的政府补助 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与 收益相关的政府补助，分情况按照以下规定进行会计处理： 用于补偿本公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在 确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益； 用于补偿本公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分 分别进行会计处理：难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与本公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与 本公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 ③政策性优惠贷款贴息 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向本公司提 供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策 性优惠利率计算相关借款费用。 111 财政将贴息资金直接援付给本公司，本公司将对应的贴息冲减相关借款费 用。 ④政府补助退回 已确认的政府补助蓄要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整 资产账面价值：存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部 分计入当期损益：属于其他情况的，直接计入当期损益。 27、递延所得税资产/递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产 和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础 之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递 延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润 和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的 应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营 企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异 转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有 关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异 产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏 损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认 有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不 是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延 所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可 抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按 照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得 税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 28、所得税 112 所得税包括当期所得税和递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或 与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均 作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所 得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性 差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性 差异是在以下交易中产生的：A、商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中 产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响 会计利润也不影响应纳税所得额：B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资 相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异 在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公 司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳 税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在 以下交易中产生的：A、该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利 润也不影响应纳税所得额：B、对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的 可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的遥延所得税资产：暂时性 差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异 的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产 或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来 期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记 递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额 予以转回 29、租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的 合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一 方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该 合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合 同是否为租赁或者包含租赁。 （1）本公司作为承租人 113 合同中同时包含多项单独租赁的，将合同子以分拆，分别各项单独租赁进行 会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆， 按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对 价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。 ①使用权资产 使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产 的类别主要包括房屋建筑物。 在租赁期开始日，本公司按照成本对使用权资产进行初始计量，包括：A 租赁负债的初始计量金额：B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租 赁激励的，扣除已享受的租赁激助相关金额：C.发生的初始直接费用：D.为拆卸 及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态 预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用《企业会计准则第1号一 一存货》。 在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据 与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产 计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定 重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。 ②租赁负债 租赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始 日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。 租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利 相关的款项，包括：A固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租 赁激励相关金额：B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时 根据租赁期开始日的指数或比率确定：C.本公司合理确定将行使购买选择权时， 购买选择权的行权价格：D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使 终止租赁选择权需支付的款项：E根据本公司提供的担保余值预计应支付的款 项。 在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为折现率：无法确 定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以增量借款利率为基础，考 虑相关因素调整得出增量借款利率。 本公司按照固定的周期性利率计算租货负债在租赁期内各期间的利息费用， 并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。 当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选 择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的 114 应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定 付款额发生变动时，重新计量租赁负债。 ③租赁的变更 当租赁变更通过增加一项或多项租赁资产的使用权而扩大了租赁范围，且增 加的对价与租赁范围扩大部分的单独价格按该合同情况调整后的金额相当时，该 租赁变更作为一项单独租赁进行会计处理。未作为单独租赁进行会计处理的，分 摊变更后合同的对价，重新确定租赁期，重新计量租赁负债。 ④短期租赁和低价值资产租赁 本公司将在租赁期开始日租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租 赁认定为短期租赁：将单项租赁资产为全新资产时价值不超过4万元的租赁认定 为低价值资产租赁。本公司转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值 资产租赁。本公司对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负 债，将租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相 关的资产成本或当期损益。 5售后租回交易 对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定， 评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，按原资产账面 价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并 仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失：不属于销售的，继续确认被转让 资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债。 （2）本公司作为出租人 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁 资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本 公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 ①融资租资 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资 租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租 赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收 款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租 人收取的款项，包括：A承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租 赁激励的，扣除租赁激励相关金额：B.取决于指数或比率的可变租赁付款额：C 购买选择权的行权价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使 终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择 115 权：E由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三 方向本公司提供的担保余值。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本 公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期 损益。 ②经营租货 租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租 金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计 处理，与变更前租赁有关的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （3）售后租回交易 对于售后租回交易，本公司按照《企业会计准则第14号一一收入》的规定， 评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会 计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产， 但确认一项与转让收入等额的金融资产。 30、安金生产费用 本公司根据有关规定，按《安全生产费计提使用管理办法》的规定提取安全 生产费用。 安全生产费用于提取时计入相关产品的成本或当期损益，同时计入专项储 备“科目。 提取的安全生产费按规定范围使用时，属于费用性支出的，直接冲减专项储 备：形成固定资产的，先通过“在建工程“科目归集所发生的支出，待安全项目完 工达到预定可使用状态时确认为固定资产：同时，按照形成固定资产的成本冲减 专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 31、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该 组成部分已经处置或划分为持有待售类别： ①该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； ②该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行 处置的一项相关联计划的一部分： ③该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、13持有待售资产相关描述。 116 32. 重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 ①企业会计准则解释第15号 财政部于2021年12月30日发布了《企业会计准则解释第15号》（财会（2021） 35号，以下简称“解释第15号”），其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态 前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同 的判断”作出规定，自2022年1月1日起施行。执行解释第15号的这些规定未对本 公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ②企业会计准则解释第16号 财政部于2022年11月30日发布了《企业会计准则解释第16号》（财会（2022） 31号，以下简称“解释第16号”），其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相 以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行，执行解释第 16号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 ③其他会计政策变更 无。 （2）会计估计变更 无。 四、 税项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率% 增值税 应税收入 3.6.9、13 城市维护建设税 应纳流转税额 7 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育费附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25 土地增值税 应纳增值税 按超率累进税率30-60 2、优惠税负及批文 无。 五、 合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别指出，期初指【2022年1月1日】.期末指【2022年 12月31日】，本期指2022年度，上期指2021年度。 1、货币资金 项目 2022.12.31 2021.12.31 库存现金 1,739.57 95,980.17 117 银行存款 529,465.00 1,889,148.58 其他货币资金 699,184.96 2,094,482.44 合计 1,230,389.53 4,079,611.19 其中：存放在境外的款项总额 其中受限制的货币资金明细如下： 项目 2022.12.31 2021.12.31 按揭保证金 86,505.45 681.303.93 定期存款 728,328.80 诉讼冻结款 612,657.25 684,827.45 其他 2226 22.26 合计 699,184.96 2,094,482.44 2、应收票据 （1）应收票据分类列示： 类别 2022.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 商业承兑汇票 880,000.00 880,000.00 银行承兑汇票 1,184.426.00 1,184,426.00 合计 2,064,426.00 2,064,426.00 （续） 类别 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 商业承兑汇票 2,350,730.55 2,350,730.55 合计 2,350,730.55 2,350,730.55 2022年12月31日，本公司按照整个存续期预期信用损失计量商业承兑汇票坏 账准备，本公司所持有的商业承兑汇票不存在重大信用风险，不会因承兑人违约而 产生重大损失。 （2）期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据： 项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额 银行承兑汇票 880,000.00 商业承兑汇票 1,184,426.00 合计 2,064,426.00 3、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 360,707,474.76 173,277,750.68 187,429,724.08 377,002,067.63 156,691,582.06220,310,485.57 合计 360,707,474.76 173,277,750.68 187,429,724.08377,002,067.63156,691,582.06220,310,485.57 118 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期 信用损失计量损失准备。 ①2022年12月31日，单项计提坏账准备： 2022.12.31 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 整个存续期预期 账面价值 信用损失率（%） 单项金额重大井单 项计提坏账准备的 1,900,000.00 43.27 1,900,000.00 100.00 应收账款 单项金额虽不重大 但单项计提坏账准 2.459,356.60 56.73 1,703,891.42 69.28 755,465.18 备的应收账款 合计 4,359,356.60 100.00 3,603,891.42 755,465.18 ②2022年12月31日，组合计提坏账准备： 组合——账龄组合 账龄 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 1年以内 4,192,012.58 2.00 83,840.25 1至2年 2,156,809.60 5.00 107,840.48 2至3年 28,845,048.66 10.00 2,884,504.87 3至4年 44,200,662.82 50.00 22,100,331.41 4至5年 264,912,484.50 50.00 132.456,242.25 5年以上 12,041,100.00 100.00 12,041,100.00 合计 356,348,118.16 169,673,859.26 ③坏账准备的变动 本期减少 项目 2022.01.01 本期增加 转回 转销或核 其他 2022.12.31 销 应收账款坏账准 备 56,691,582.06 16,586,168.62 173,277,750.68 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 单位名 期末余额 账龄 占应收账款总 坏账准备期 称 额的比例（%） 末余额 1年以内2.067.660.00.2-3年 单位1 153,440,169.01 1,342,774.00，34年13,689,739.00 42.54 78,157,871.11 4-5年130.405.250.00.5年以上 5,934,746.01 119 单位名 期末余额 账龄 占应收账款总 坏账准备期 称 额的比例（%） 米余额 单位2 80,522,245.51 2-3年1.180.312.00.3-4年 27,383,827.51，45年51,958,106.00 22.32 39,788,997.96 单位3 29,001,750.00 4-5年 8.04 14,500,875.00 单位4 18,143,600.00 45年 5.03 9,071,800.00 单位5 13,818,000.00 45年 3.83 6,909,000.00 合计 294,925,764.52 81.76148,428,544.07 4. 预付款项 （1）账龄分析及百分比 2022.12.31 账龄 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 账面价值 1年以内 2,252,912.21 1.06 2.252.912.21 1至2年 729,285.30 0.34 729,285.30 2至3年 1,769,052.42 0.83 1,769,052.42 3年以上 208,410.932.99 97.7796,593,902.05 46.35111,817,030.94 合计 213,162,182.92 96,593,902.05 116,568,280.87 （续） 2021.12.31 账龄 账面余额 坏账准备 比例(%) 计提比例（%） 账面价值 金额 金额 1年以内 999,342.71 0.47 999.342.71 1至2年 1,821,012.42 0.87 1,821,012.42 2至3年 173,420,254.86 82.08 68,763,969.05 39.65 104,656,285.81 3年以上 35,033.393.13 16.58 27,829,933.00 79.44 7,203,460.13 合计 211,274.003.12 100.00 96,593,902.05 45.72 114,680,101.07 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付账款情况： 单位名称 是否关 金额 占预付账款总 联方 额的比例% 账龄 单位1 否 127,331,566.23 59.73 3年以上 单位2 否 33,836.500.00 15.87 3年以上 单位3 否 14,235,260.00 6.68 3年以上 单位4 否 10,591.498.00 4.97 3年以上 单位5 否 8.195,600.00 3.84 3年以上 合计 194,190,424.23 91.09 5、 其他应收款 120 项目 2022.12.31 2021.12.31 应收利息 应收股利 4,600,000.00 3,000,000.00 其他应收款 40,979,227.52 29,240,411.27 合计 45,579,227.52 32,240,411.27 （1）应收股利 ①应收股利明细 项目（或被投资单位） 2022.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 4,600.000.00 4,600,000.00 合计 4,600,000.00 4,600,000.00 （2）其他应收款情况 2022.12.31 2021.12.31 项目 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收 1,106,788,000.3 1,065,808,772 1,097,050,618.6 款 7940,979,227.52 6 067,810,207.4229,240,411.27 1 合计 1,106,788,000.31,065,808,772 1,097,050,618.6 ， 7940,979,227.52 ①坏账准备 A.2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 项目 账面余额 未来12月内预期信 用损失率% 坏账准备 理由 组合计提： 账静组合 55,541,611.67 27.12 15,062,406.60 回收可能性 合计 55,541,611.67 15,062,406.60 B.2022年12月31日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下： 项目 账面余额 整个存续期预 期信用损失 坏账准备 理由 单项计提： 张用起 746,789,600.00 100.00 回收可能 郴州丰越环保科技有限公 100.00 0.300.000.0 回收可能 鼎立控股集团股份有限公 79,282.000.00 100.00 79.282.000回收可能 靖西县金潮浩矿业有限公 18,850.000.00 100.00 18,850.000.00 国收可能 鼎立置业（上海）有限公司 17,538,568.89 100.00 17,538,568.89 图收可能 山东中凯稀土材科有限公 14,900,000.00 100.00 14,900,000.00 回收可能 上海胶带投资管理公司 11,960,575.12 100.00 11,960,575.12 回收可能 上海胶带准安实业有限公 11,048,388.85 100.00 11,048,388.85回收可能 121 项目 账面余额 整个存续期预 期信用损失 坏账准备 理由 广西鼎立稀土新材料科技 7,411,994.36 100.00 7,411,994.36 回收可能 洛阳格兰利铝业有限公司 7,711,392.99 100.00 7,711,392.99 回收可能 哈尔滨伊普润滑油有限公 2,660,000.00 100.00 2,660,000.00 图收可能 周惠效 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 回收可能 淮安土地款定金 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 回收可能 淮安国土资源局 0090906 23.92 217,099.12 回收可能 荣顺不锈钢 800,000.00 100.00 800,000.00 回收可能 其他 885,552.90 100.00 885,552.90 园收可能 合计 1,051,436,872.07 1,050,746,366.19 ②坏账准备的变动 第一阶段 第二阶段 第三阶段 坏账准备 未来12个月 整个存续期预 整个存续期预期 内预期信用 期信用损失（未 信用损失（已发生 合计 损失 发生信用减值） 信用减值） 2022年1月1日余 额 12,357,937.04 1,055,452,270.31,067,810.207.42 期初余额在本期 12,357,937.04 1,055,452,270.381,067,810,207.42 一转入第一阶段 一转入第二阶段 一转入第三阶段 本期计提 2,704,469.56 2,704,469.56 本期转回 4,705,904.19 4,705,904.19 本期转销 本期核销 其他变动 2022年12月31日余 额 15,062,406.60 1,050,746,366.191,065,808,772.78 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 股权转让款 79,282,000.00 79,282,000.00 押金、保证金 10,075,793.27 9,822,911.24 代整款项 1,138,699.37 1,000,000.00 备用金 4,500,739.85 4,058,157.26 应收土地出让金 907,605.00 11,411,095.00 往来款项及其他 1,010,83,162.82 991,476,455.19 合计 1,106,788,000.31 1,097,050,618.69 122 ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 是否 款项性 占其他应收期 单位名称 关联 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备期末 方 质 的比例（%） 余额 资金 2-3年32.595,230.95.34 张朋起 是 占用 746,789,600.00 年630,384.369.05,4-5 67.47 年83.810.000.00 746,789,600.00 郴州越环保 科技有限公司 是 往来款 128,691,193.96 5年以上 11.63 128,691,193.96 鼎立控股集团 是 股权转 让款 79,282,000.00 5年以上 股份有限公司 7.16 79,282,000.00 江苏华磊建设 集团有限公司 否 往来款 22,414.896.00 1年以内 2.03 448,297.92 靖西县金湖浩 矿业有限公司 是 往来款 18,850,000.00 5年以上 1.70 18,850,000.00 合计 996,027,689.96 89.99974,061,091.88 6、存货 （1）存货分类 项目 2022.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 16,197,965.00 16,197,965.00 在产品 54,544,995.47 20,000,000.00 34,544,995.47 库存商品 30,579,024.97 11,978,573.23 18,600,451.74 开发成本 280,627,905.23 43,261,978.63 237,365.926.60 开发产品 1,291,166.07 1,291,166.07 发出商品 37,932,059.98 37,932,059.98 低值易耗品 215,798.95 215.798.95 委托加工物资 13,786,902.60 13.786,902.60 合计 435,175,818.27 75,240,551.86 359,935,266.41 （续） 项目 2021.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 11,596,543.61 11,596,543.61 在产品 55,001,484.25 20,000,000.00 35.001,484.25 库存商品 42,687,028.22 11,978,573.23 30,708,454.99 开发成本 274.185,370.29 43,261,978.63 230,923,391.66 开发产品 1,604,222.77 1,604,222.77 发出商品 39,548.430.38 39,548,430.38 低值易耗品 216,752.51 216,752.51 委托加工物资 11,924,102.60 11,924,102.60 合计 436,763,934.63 75,240,551.86 361,523,382.77 123 （2）存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 计提 其他 转回或转销 其他 期末余额 在产品 20,00,000.00 20,000,000.00 库存商品 11,978,573.23 11,978,573.23 开发成本 43.261,978.63 43.261,978.63 合计 75,240,551.86 75,240,551.86 7、 其他流动资产 项目 2022.12.31 2021.12.31 待抵扣增值税进项税 3,604,868.28 4,446,291.10 预缴金业所得税 86.360.10 86,360.10 其他 17,031.01 17,031.01 合计 3.708.259.39 4,549,682.21 8、长期股权投资 （1）长期股权投资 本期增减变动 进减 被投资单位 期初余额 权益法下确 加 少 认的投资损 其他综合 其他权益 投 投 收益调整 变动 资 资 一、联营企业 上海浦东新区长江鼎立小 额贷款有限公司 23,507,075.95 1,704,634.99 鹏起万里产融（嘉兴）投 资合伙企业（有限合伙） 123,394,072.55 9,450,158.19 洛阳申坤商贸中心（有限 合伙） 250,000.00 合计 147,151,148.50 11,154,793.18 （续） 本期增减变动 被投资单位 宣告发放现 计提减 期末余额 减值准备期 金股利或利 值准备 其他 末余额 润 一、联营企业 上海浦东新区长江鼎立小额 贷款有限公司 1,600,000.00 23,611,710.94 124 本期增减变动 被投资单位 宣告发放现 减值准备期 金股利或利 计提减 其他 期末余额 值准备 末余额 润 鹏起万里产融（嘉兴）投资 合伙企业（有限合伙） 132,844,230.74 洛阳申坤商贸中心（有限合 伙） 250,000.00 合计 1,600,000.00 156,705,941.68 9.其他权益工具投资 累计计入其他 本期股利收入 指定为以公允价值计 项目 成本 综合收益的公 公允价值 本期终期末仍 量且其变动计入其他 允价值变动 止确认 持有 综合收益的原因 成都宝通天 字电子科技 299,000,000.00 247,373,500.00 51,626,500.00 有限公司 郴州丰越环 保科技有限 91,949,489.00 91,949,489.00 公司 合计 390,949,489.00339,322,989.00 51,626,500.00 10. 投资性房地产 (1) 采用成本计量模式的投资性房地产 项目 房屋及建筑物 合计 、账面原值 1、年初余额 20.194,070.00 20,194,070.00 2、本年增加金额 （1）外购 （2）存货\固定资产在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 20,194,070.00 20,194,070.00 （1）处置 20,194,070.00 20,194,070.00 （2）合并范围减少 4.年末余额 二、累计折旧和累计摊销 1、年初余额 15,408,968.64 15,408,968.64 2、本年增加金额 183,901.41 183,901.41 （1）计提或摊销 183,901.41 183,901.41 3.本年减少金额 15,592,870.05 15,592,870.05 125 项目 房屋及建筑物 合计 （1）处置 15.592.870.05 15,592,870.05 （2）合并范围减少 4、年末余额 三、减值准备 1.年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置 （2）合并范围减少 4.年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 2、年初账面价值 4,785,101.36 4,785,101.36 11、 固定资产 项目 2022.12.31 2021.12.31 定资产 153,090,493.69 188,487,687.06 固定资产清理 合计 153,090,493.69 188,487,687.06 （1）固定资产及累计折旧 ①固定资产情况 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 电子设备及其 他 合计 一、账面原值 1、年初余额 143,733,203.85 168,159,401.539,11,494.62 11,429,388.06332.433.488.6 2、本年增加金额 15.535.63 15,535.63 （1）购置 15,535.63 15,535.63 （2）在建工程转入 （3）企业合并增加 3、本年减少金额 18,883,328.34 74,357.57 18,957,685.91 （1）处置或报废 18,883,328.34 74.357.57 18.957,685.91 （2）合并范围减少 （3）其他 4、年末余额 124,849,875.51 168,159,401.53 9,111494.62 11,370,566.12 313.491,337.78 二、累计折旧 1、年初余额 43,777,662.76 82,489,375.27 8,020,858.34 9,657,904.63 143,945,801.00 2、本年增加金额 5,881,008.02 14,824,748.65 9,502.19 903.534.72 21,618,793.58 126 项目 房屋及建筑物 专用设备 运输工具 电子设备及其 他 合计 （1）计提 5,881,008.02 14,824,748.65 9,502.19 903,534.72 21,618,793.58 （2）企业合并增加 （3）其他 3、本年减少金额 5,097,254.05 66,496.44 5,163,750.49 （1）处置或报废 5,097,254.05 66.496.44 5,163,750.49 （2）合并范围减少 （3）其他 4、年末余额 44,561,416.73 97,314,123.92 8,030,360.53 10,494,942.91 160,400,844.09 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 （3）其他 3.本年减少金额 （1）处置或报废 （2）合并范围减少 （3）其他 4.年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 80,288.458.78 70,845,277.611.081,134.09 875,623.21 153,090,493.69 2、年初账面价值 99,955,541.09 1,771,483.43 188,487,687.06 12、 在建工程 项目 2022.12.31 2021.12.31 在建工程 33425,786.23 33,425,786.23 工程物资 合计 33,425,786.23 33,425,786.23 （1）在建工程情况 2022.12.31 2021.12.31 项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 准备 准备 账面价值 洛阳鹏起房屋建筑物 33,425,786.23 33,425,786.23 33,425,786.23 33,425,786.23 合计 33,425,786.23 33,425,786.23 33,425,786.23 33,425,786.23 （2）重要在建工程项目本年变动情况 工程名称 2022.01.01 本期增加 金额 其中：利息资本化金额 127 工程名称 2022.01.01 本期增加 金额 其中：利息资本化金额 洛阳鹏起房屋建筑物 33,425,786.23 合计 33,425,786.23 续： 工程名称 本期减少 2022.12.31 转入固定资产其他减少 余额 其中：利息资本化金额 洛阳鹏起房屋建筑物 33,425,786.23 合计 33,425,786.23 13. 使用权资产 项 目 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 合计 一 、账面原值 1、年初余额 551,284.35 551,284.35 2.本年增加金额 3、本年减少金额 551,284.35 551,284.35 4.年末余额 二、累计折旧 1.年初余额 137,821.09 137,821.09 2.本年增加金额 3、本年减少金额 137,821.09 137,821.09 4、年末余额 三、减值准备 1.年初余额 2.本年增加金额 3.本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 2、年初账面价值 413.463.26 413,463.26 14、 无形资产 （1）无形资产情况 项目 土地使用权 专利权及非专利技 软件 合计 一，账面原值 1.期初余额 43,863,148.41 44,697,370.90 202.372.65 88,762,891.96 2.本期增加金额 （1）购置 128 项目 土地使用权 专利权及非专利技 术 软件 合计 （2）内部研发 （3）类别调整 3.本期减少金额 2.253.560.10 2,253,560.10 （1）处置 2.253,560.10 2,253,560.10 （2）合并范围减 少 4.期末余额 41,609,588.31 44,697,370.90 202,372.65 86,509,331.86 二、累计推销 1.期初余额 6,859,714.55 20,952,968.78 197,948.84 28,010,632.17 2.本期增加金额 783,947.52 3,471,884.86 4,423.81 4,260,256.19 （1）计提 783,947.52 3.471.884.86 4,423.81 4,260,256.19 （2）类别调整 3.本期减少金额 1,118,949.82 1,118,949.82 （1）处置 1,118,949.82 1,118,949.82 （2）合并范围减 少 4.期末余额 6,524,712.25 24,424,853.64 202,372.65 31,151,938.54 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 35,084,876.06 20,272,517.26 0.00 55.357.393.32 2.期初账面价值 37,003,433.86 23,744,402.12 4,423.81 60,752,259.79 15. 商誉 （1）商誉账面原值 本期增加 本期减少 被投资单位名称或 形成商誉的事项 期初余额 企业合 并形成 其 处 其他 期末余额 的 他 置 洛阳鹏起实业有限公 1,009,266,673 司 1,009,266,673.4 44 4 合计 1,009,266,673. 1,009,266,673.4 44 4 （2）商誉减值准备 129 被投资单位名称 期初余额 本期增加 或形成商誉的事 本期减少 计提 其他 处置 其他 期末余额 项 洛阳鹏起实业有 389,841,500.0 限公司 619,425,173.44 1,009,266,673.4 0 619,425,173.4 4 合计 389,841,500.0 1,009,266,673.4 0 4 4 16. 长期待摊费用 项目 2022.01.01 本期增加 本期摊销 其他 2022.12.31 其他减少 减少 的原因 装修费 65,786.24 65,786.24 财富广场地下车库 停车位 1,656,200.00 54,600.00 1,601,600.00 合计 1,721,986.24 120,386.24 1,601,600.00 17、 其他非流动资产 项目 2022.12.31 2021.12.31 预付工程、设备款 2,529,559.92 2.529,559.92 合计 2,529,559.92 2,529,559.92 18. 短期借款 （1）短期借款分类： 借款类别 2022.12.31 2021.12.31 保证借款 294,888,967.26 296,141,105.43 保证抵押借款 49,960,000.00 49,960,000.00 保证质押抵押借款 146,746,203.48 177,697,628.84 应付利惠 合计 491,595,170.74 523,798,734.27 （2）已逾期未偿还的短期借款情况 本年末已逾期未偿还的短期借款总额为491.595.170.74元，其中重要的已逾期未 偿还的短期借款情况如下： 借款单位 借款期末金额 借款利 逾期时间 逾期利 率 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 率 84,338,558.33 7.60% 2019/4/21 11.40% 天津银行股份有限公司上海分行营业部 45,881,700.00 7.50% 2019/12/27 11.25% 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 62.407,645.15 7.60% 2019/4/30 11.40% 交通银行股份有限公司洛阳文化支行 31,518,356.43 5.44% 2018/9/19 8.16% 中原银行股份有限公司洛阳分行 50,000,000.00 5.05% 2020/6/27 7.58% 中原银行股份有限公司洛阳分行 30,000,000.00 5.05% 2020/6/27 7.58% 中原银行股份有限公司洛阳分行 7,500,000.00 5.05% 2020/6/27 7.58% 130 借款单位 借款期末金额 借款利 途期时间 逾期利 率 平顶山银行股份有限公司洛阳分行 79,999,900.00 6.53% 2020/9/10 9.79% 浦东发展银行洛阳分行 30,000,000.00 18.60% 郑州银行洛阳中州支路支行 19,960,000.00 6.53% 2020/10/20 9.79% 光大银行股份有限公司洛阳分行 49,989,010.835.307% 2021/4/3 7.96% 合计 491,595,170.74 19. 应付账款 （1）应付账款列示 项目 2022.12.31 2021.12.31 货款 89,486,827.58 60,253,333.04 劳务费 2,140,201.30 工程及设备款 17,225,650.02 20,314,122.39 其他 32,893,029.12 28,043,212.57 合计 139,605,506.72 110,750,869.30 20、 合同负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 合同负债 57,038,768.03 30,745,200.63 减：列示于其他非流动负债的部分 合计 57,038,768.03 30,745,200.63 21. 应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 46,157,333.76 17,988,080.51 6,285,293.47 57,860,120.80 二、离职后福利-设定提存计划 4,614,507.00 1,230.253.60 89.933.29 5,754,827.31 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合计 50,771,840.76 19,218,334.11 6,375,226.76 63,614,948.11 （2）短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 41,732,959.21 16,694,013.27 5,559,099.43 52.867,873.05 2.职工福利费 688,970.63 688,201.90 768.73 3.社会保险费 2,699,376.01 493,496.61 37,992.14 3,154,880.48 其中：医疗保险费 2,574,920.75 454.329.84 35,564.48 2.993,686.11 工伤保险费 93,799.36 39,166.77 2.427.66 130,538.47 生育保险费 30,655.90 30,655.90 131 项目 期初余额 本期增加本期减少 期末余额 4.住房公积金 1,373.083.00 111,600.00 1,484,683.00 5.工会经费和职工教育经费 351,915.54 351,915.54 6、短期考薪缺勤 7.短期利润分享计划 合计 46,157,333.76 17,988,080.51 6,285,293.47 57,860,120.80 （3）设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 1、基本养老保险 期末余额 3,216,128.03 1,019,234.18 86,227.68 4,149,134.53 2、失业保险费 134,159.18 211,019.42 3.705.61 341,472.99 3.企业年金缴费 1,264,219.79 1,264,219.79 合计 4,614,507.00 1,230,253.60 89,933.29 5,754,827.31 22、 应交税费 税项 2022.12.31 2021.12.31 增值税 22,707,855.48 16,130,330.01 企业所得税 18,170,957.98 18,170,957.98 个人所得税 1,407,745.25 1,420,613.67 城市维护建设税 1,370,579.12 918,941.01 教育费附加 1,095,454.14 772,862.68 房产税 3,540,735.14 3,294,90222 土地增值税 52,653,997.48 52,558,336.63 土地使用税 1,603,773.88 1,234,667.47 印花税 9,462.87 9,326.46 其他 56,613.05 56,613.05 合计 102,617,174.39 94,567,551.18 23、 其他应付款 项目 2022.12.31 2021.12.31 应付利息 283,739,904.67 211,087,722.19 应付股利 6,425.677.30 6,425,677.30 其他应付款 352,154,401.16 350,343,141.58 合计 642,319,983.13 567,856,541.07 （1）应付利息情况 项目 2022.12.31 2021.12.31 分期付息到期还本的长期借款利息 58,978,494.31 41,370.758.07 短期借款应付利息 173,334,197.26 125,361,730.21 其他应付款利惠 51,427,213.10 44,355,233.91 合计 283,739,904.67 211,087,722.19 132 重要的已逾期未支付的利息情况 借款单位 逾期金额 逾期原因 中国民生银行股份有限公司上海分行营业部 90,203.015.63 资金紧张 中国光大银行股份有限公司洛阳分行 8,005,459.66 资金紧张 平项山银行股份有限公司洛阳分行 27,204,987.83 资金紧张 交通银行股份有限公司洛阳文化支行 11,442,156.81 资金紧张 中原银行股份有限公司洛阳分行 17,885,718.60 资金紧张 郑州银行股份有限公司洛阳中州东路支行 4,589,190.40 资金紧张 广东省绿色金融投资控股集团有限公司 5,054,813.91 资金紧张 中国工商银行股份有限公司洛阳分行 58,978,494.31 资金紧张 安徽德润融资租赁股份有限公司 15,695.430.52 资金紧张 天津银行股份有限公司上海分行营业部 14,003,668.33 资金紧张 嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司 25,394,843.69 资金紧张 成都宝通天宇电子科技有限公司 4,882,624.98 资金紧张 合计 283,340,404.67 （2）应付股利情况 项目 2022.12.31 2021.12.31 普通股股利 6,425,677.30 6,425,677.30 说明：重要的超过1年未支付的应付股利 单位名称 期末余额 未支付原因 国家股 1,730,726.40 以前年度分配的股利，股东未领取 国有法人股 39,996.00 以前年度分配的股利，股东未领取 境内法人股 4,440,369.50 以前年度分配的股利，股东未领取 合计 6,211,091.90 （3）其他应付款 ①按款项性质列示其他应付款 项目 2022.12.31 2021.12.31 保证金及押金 192,416,844.98 180,859,937.79 费用 52,092,960.70 52.309,284.53 借款及利息 41,119,800.00 往来款及其他 41,119,800.00 66,524,795.48 76,054,119.26 合计 352,154,401.16 350,343,141.58 ②账龄超过1年的重要其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 宝通天字 179,119,122.31 资金短缺 嘉诚中泰文化艺术投资管理有限公司 25,000,000.00 资金短缺 133 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 合计 204,119,122.31 24、 一年内到期的非流动负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 一年内到期的长期借款（附注五、26） 224,660,111.49 224,660,111.49 一年内到期的长期应付款（附注五、28） 54,524,053.65 54,524,053.65 一年内到期的租货负债（附注五、27） 288.380.30 合计 279,184,165.14 279,472,545.44 25. 其他流动负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 待转销项税额 151,075.54 1,981,849.19 已贴现未到期票据 2.064.426.00 2.350,730.55 合计 2,215,501.54 4,332,579.74 26、 长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 2022.12.31 2021.12.31 抵押保证借款 224,660,111.49 224,660,111.49 减：一年内到期的长期借款（附注五、24） 224,660,111.49 224,660,11149 应付利息 合计 （2）已逾期未偿还的长期借款情况 期末已逾期未偿还的长期借款总额为224.660.111.49元，具体情况如下： 借款单位 期末余额 借款利率 逾期时间 逾期利率 中国工商银行股份有限公司洛阳分行 224,660.111.49 5.23% 2020/3/21 7.84% 合计 224,660,111.49 27、 租货负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 租货付款额 减：未确认融资费用 375,000.00 40,741.46 小计 减：一年内到期的租赁负债 334,258.54 288,380.30 合计 45,878.24 28、 长期应付款 （1）按款项性质列示长期应付款： 134 项目 2022.12.31 2021.12.31 长期应付款 54,524053.65 54,524,053.65 减：一年内到期部分（附注五、25） 54,524,053.65 54,524,053.65 专项应付款 合计 29. 预计负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 形成原因 未决诉讼 1,817,910,782.27 1,951.384,394.22 对外提供担保 合计 1,817,910,782.27 1,951,384,394.22 30. 递延收益 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因 政府补助 69,569,753.47 795,645.97 68,774,107.50 形成资产 合计 69,569,753.47 795,645.97 68,774,107.50 其中，涉及政府补助的项目： 本期新本期计入其 其他 与资产相 项目 期初余额 增补助 他收益金额 变动 期末余额 关/与收 金额 益相关 中小企业专项发展基金 65,199,666.46 236.96 65,199,429.50 资产 新材料研发孵化产业基地项 目财政局产业优化资金奖励 182,000.00 45,500.00 136,500.00 资产 新材料研发孵化产业基地项 目财政局产业优化资金奖励 182,000.00 45,500.00 136,500.00 资产 新材料研发孵化产业基地项 目城市配套费返 440,253.55 74,409.05 365,844.50 资产 河南省先进制造业（军民融合） 项目）专项资金 2,666,666.67 500,000.00 2,166,666.67 资产 洛龙工信委增资扩产奖励款 899,166.79 129,999.96 769,166.83 资产 合计 69,569,753.47 795,645.97 68,774,107.50 31、 递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税负债 项目 2022.12.31 2021.12.31 逆延所得税负债应纳税暂时性差异 递延所得税负债应纳税暂时性差异 非同一控制 下企业合并 资产评估增 3,531,017.25 23,540,115.00 4,112,220.43 27,414,802.87 值 合计 3,531,017.25 23,540,115.00 4,112,220.43 27,414,802.87 32、 股本 135 本期增减 项目 2022.01.01 2022.12.31 发行新股 送股公积金转股其他小计 股份总数 1,752,773,758.00 1,752,773,758.00 33. 资本公积 项目 2022.01.01 本期增加 本期减少 2022.12.31 股本溢价 2,521,912,063.41 2,521,912,063.41 其他资本公积 36,765,588.51 36,765,588.51 合计 2,558,677,651.92 2,558,677,651.92 34. 其他综合收益 本期发生金额 减：前期 计入其 税后 项目 期初余额 本年所得税前 他综合 减：所 得税 税后归 归属 属于母 期木余额 发生额 收益当 于少 期转入 费用 公司 数股 损益 东 不能重分类进 损益的其他综合收-339.322.989.00 339,322,989.00 益 其中：重新计量设 定受益计划变动额 权益法下不能转损 益的其他综合收益 其他权益工具投资 公允价值变动 -339,322,989.00 -339,322,989.00 二、将重分类进损 益的其他综合收益 1,744,382.85 1,744,382.85 其中：权益法下可 转损益的其他综合 1,744,382.85 1,744,382.85 收益 其他债权投资公允 价值变动 金融资产重分类计 入其他综合收益的 金额 其他债权投资信用 减值准备 外币财务报表折算 差额 其他综合收益合计337.578.606.15 -337,578,606.15 35、 专项储备 项目 2022.01.01 本期增加 本期减少 2022.12.31 安全生产费 15.438.337.31 83,880.94 15,522,218.25 136 合计 15,438,337.31 83,880.94 15,522,218.25 36. 盈余公积 项目 2022.01.01 本期增加 本期减少 2022.12.31 法定盈余公积 21,235,423.36 21,235,423.36 任意盈余公积 11,534,740.71 11,534,740.71 合计 32,770,164.07 32,770,164.07 37、 未分配利润 项目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 -5,849,740,135.26 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -5,849,740,135.26 加：本期归属于母公司所有者的净利润 -658,287,410.01 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 其他 期末未分配利润 -6,508,027,545.27 38. 营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项目 2022年度 2021年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 5,113,030.16 8,186,192.62 5,259,207.48 11,269,182.33 其他业务 2,692,327.12 271,672.84 5,804,661.98 3,109,030.02 合计 7,805,357.28 8,457,865.46 11,063,869.46 14,378,212.35 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 行业名称 2022年度 2021年度 收入 成本 收入 成本 钛合金加工产品 4,322,553.97 7,873,135.92 4,573,493.20 10,633,887.56 房地产开发 790,476.19 313,056.70 685,714.28 635,294.77 合计 5,113,030.16 8,186,192.62 5,259,207.48 11,269,182.33 39、 税金及附加 项目 2022年度 2021年度 城市维护建设税 59,422.77 82,735.50 教育费附加 42.293.59 58,900.44 房产税 403,718.97 464,500.67 137 项目 2022年度 2021年度 土地使用税 511,922.55 614,731.28 印花税 14,971.31 34,546.30 土地增值税 617,128.03 其他 28,046.09 28,505.74 合计 1,677,503.31 1,283,919.93 40 销售费用 项目 2022年度 2021年度 职工薪酬 685,123.82 1,413,768.11 差旅费 32,109.36 12,341.94 交通费 3,256.72 6,467.90 折旧费 3,421.17 7,442.36 广告宣传费 920,601.00 299,799.50 业务招待费 50,787.36 21,793.30 其他 640.00 2,934.04 合计 1,695,939.43 1,764,547.15 41、 管理费用 项目 2022年度 2021年度 职工薪酬 16,297,669.42 24,352,945.75 业务招待费 663,493.84 1,276,775.61 折旧费 17,410,997.48 16,637,028.68 无形资产摊销 805,306.65 842,520.27 中介机构服务费 3,439,925.30 5,208,772.45 办公费 209,871.51 1,036,439.90 车辆使用费 66.173.97 189,291.98 租贷费 491,359.19 589,028.38 长期待摊费用摊销 120,386.24 1,435,788.09 差旅费 144,837.24 240,665.60 水电费 1,138,701.90 403,033.92 环保支出 488,824.00 其他 1,082,228.82 666,223.67 合计 41,870,951.56 53,367,338.30 42、 研发费用 项目 2022年度 2021年度 直接材料 41,546.77 直接人工 2,015,759.70 2,841,929.22 折旧费 43,292.95 其他费用 12.422.98 138 项目 2022年度 2021年度 合计 2,015,759.70 2,939,191.92 43、 财务费用 项目 2022年度 2021年度 利息费用 72,312,098.62 75,253,100.29 减：利息收入 9,255.30 24,537.34 利息净支出 72.302,843.32 75,228.562.95 汇兑损失 减：汇兑收益 银行手续费 36,075.38 33,711.00 其他 212,828.32 941,858.50 合计 72,551,747.02 76,204,132.45 44. 其他收益 项目 2022年度 2021年度 政府补助 795,645.97 1,339,774.68 个税手续费返还 661.98 合计 795,645.97 1,340,436.66 计入当期其他收益的政府补助： 项目 2022年度 2021年度 与资产相关： 土地返还款 236.96 75.300.34 河南省先进制造业（军民融合项目）专项资金 500,000.00 500,000.00 新材料研发孵化产业基地项目城市配套费返 74,409.05 74,409.05 新材料研发孵化产业基地项目财政局产业优化 资金奖励 91,000.00 91,000.00 收洛龙工信委增资扩产奖励款 129,999.96 129,999.96 与收益相关： 小规模纳税人税收优惠 6.665.33 企业研发财政补助市级配套资金 141,200.00 企业研发财政补助省级资金 180,000.00 企业研发配套资金 141,200.00 合计 795,645.97 1,339,774.68 45. 投资收益 项目 2022年度 2021年度 权益法核算的长期股权投资收益 11,154,793.18 -18,360,057.52 合计 11,154,793.18 -18,360,057.52 46 信用减值损失 139 项目 2022年度 2021年度 应收账款信用减值损失 -27,281,818.62 -115,574,333.42 其他应收款信用减值损失 2,001,434.63 -133,465,905.53 合计 -25,280,383.99 -249,040,238.95 说明：信用减值损失项目中，以负数填列的，为信用减值损失：以正数填列 的，为信用减值利得，以与利润表的填列相一致。 47. 资产减值损失 项目 本期发生额 上期发生额 商誉减值损失 -619.425,173.44 合计 -619,425,173.44 说明：信用减值损失项目中，以负数填列的，为信用减值损失：以正数填列 的，为信用减值利得，以与利润表的填列相一致。 48. 资产处置收益 项目 2022年度 2021年度 处置非流动性资产 138,371,095.51 8,527,257.78 其他 -12,765.26 合计 138,358,330.25 8,527,257.78 说明：资产处置收益项目中，以负数填列的，为资产处置损失：以正数填列 的，为资产处置收益，以与利润表的填列相一致。 49、 营业外收入 项目 2022年度 2021年度 计入2022年度非经常性损益的金额 无法支付的款项 501,479.39 501,479.39 其他 906,131.37 906,131.37 合计 1,407,610.76 1,407,610.76 50、 营业外支出 项目 2022年度 2021年度 计入2022年度非经常性损益的金额 违约金 6,201,323.47 6.083.333.36 预计担保损失 6,201,323.47 4,095,555.84 1,143,386,585.42 流动资产毁损戒报废损失 4,095,555.84 11,978,573.26 11,978,573.26 其他 25,135,282.94 1,632,486.21 25,135,282.94 合计 47,410,735.51 1,151,102,404.99 47,410,735.51 51、 所得税费用 （1）所得税费用表 项目 2022年度 2021年度 当期所得税费用 140 递延所得税费用 -581,203.18 -581,203.18 合计 -581,203.18 -581,203.18 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 -660,864.321.98 按法定/通用税率计算的所得税费用 -165,216,080.51 子公司适用不同税率的影响 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -198.852.25 不可抵扣的成本，费用和损失的影响 16,404,641.71 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认遇延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 148,429,087.87 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 -581,203.18 52. 现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2022年度 2021年度 利惠收入 9,255.30 24,537.34 政府补助 469,065.33 往来款项及其他 17,768,323.69 8,947,998.58 合计 17,777,578.99 9,441,601.25 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2022年度 付现费用 2021年度 2,404,053.25 12,610,470.63 往来款项及其他 6,769,016.96 559,736.12 合计 9,173,070.21 13,170,206.75 （3）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2022年度 与正常经营业务无关的法院执行款 2021年度 2,000,000.00 合计 2,000,000.00 53、 现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2022年度 2021年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 -660,283,118.80 -1,546,927,276.48 141 补充资料 2022年度 2021年度 加：信用减值损失 25,280,383.99 249,040,238.95 资产减值损失 619,425,173.44 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资 21,802,694.99 产折旧 23,547,267.82 无形资产摊销 4,260,256.19 4,312,175.61 长期待摊费用摊销 120,386.24 2,194,667.35 资产处置损失（收益以一号填列） -138,358,330.25 -8,527.257.78 固定资产报废损失（收益以一*号填列） 公允价值变动损失（收益以“一号填列） 财务费用（收益以“一*号填列） 72,312.098.62 75,253,100.29 投资损失（收益以一号填列） -11,154,793.18 18,360,057.52 递延所得税资产减少（增加以一*号填列） 递延所得税负债增加（减少以一号填列） -581,203.18 -581,203.18 存货的减少（增加以*一*号填列） -10,390,456.90 -25,418,582.33 经营性应收项目的减少（增加以一*号填列） 4,955,336.00 -2,720,761.32 经营性应付项目的增加（减少以一号填列） 71,173,620.12 1,211,411,824.61 其他 经营活动产生的现金流量净额 -1,437,952.72 -55.748.94 2、不涉及现金收支的重大投资和等资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期术余额 531,204.57 1,985,128.75 减：现金的期初余额 1,985,128.75 4,990,165.16 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -1,453,924.18 -3,005,036.41 （2）现金和现金等价物的构成 项目 2022年度 2021年度 一、现金 531,204.57 1,985,128.75 其中：库存现金 1,739.57 95,980.17 可随时用于支付的银行存款 529,465.00 1,889,148.58 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 142 项目 2022年度 2021年度 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 531,204.57 1,985,128.75 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金 和现金等价物 54. 所有权或使用权受到限制的资产 项目 期末账面价值 受限原因 货币资金 699.184.96银行借款质押、法院冻结等 应收账款 31.071.538.24保理业务质押 长期股权投资 156.455.941.68涉诉 其他权益工具投资 51,626.500.00质押融资、涉诉 国定资产 147,251,855.12 抵押融资、涉诉 无形资产 33.242.138.88抵押融资，涉诉 55. 政府补助 （1）本期确认的政府补助 无 （2）计入当期损益的政府补助情况 补助项目 与资产/收益 计入其他收 计入营业外 冲减成 相关 益 收入 河南省先进制造业（军民融合项目）专项资金 本费用 资产 236.96 新材料研发孵化产业基地项目城市配套费返 资产 74,409.05 新材料研发孵化产业基地项目财政局产业优化 资金奖励 资产 91,000.00 收洛龙工信委增资扩产奖励款 资产 129,999.96 河南省先进制造业（军民融合项目）专项资金 资产 500,000.00 合计 795,645.97 六 合并范围的变更 无 七、 在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 子公司名 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 称 营地 取得方式 直接 间接 鹏起实业 洛阳 洛阳 有色金属加 100.00 非网一控制企业合 工 有色金属加 井 洛阳形鼎 洛阳 洛阳 非同一控制企业合 工 100.00 井 乾中科技 洛阳 洛阳 有色金属加 60.00 设立 143 子公司名 主要经 注册地 业务性质 持股比例（%） 称 营地 直接 间接 取得方式 工 鹏起贸易 上海 上海 贸易业 100.00 设立 融乾实业 上海 上海 服务业 100.00 设立 鹏起置业 上海 上海 房地产开发 80.51 19.49 非间一控制企业合 并 鼎立盈丰 广西 广西 贸易业 80.00 10.00 设立 盛德投资 淮安 淮安 房地产开发 100.00 设立 白马湖 淮安 淮安 房地产开发 100.00 设立 本贤贸易 洛阳 洛阳 贸易业 100.00 设立 洛联商贸 淮安 淮安 贸易业 100.00 设立 2、在合营企业或联营企业中的权益 （1）重要的合营企业或联营企业 合营企业或联营企业名 主要经营 注册 持股比例（%）对合营企业或联营企 称 地 地 业务性质 直接 间 业投资的会计处理方 接 法 上海浦东新区长江鼎立 小额贷款有限公司 上海 上海 服务业 20.00 权益法 鹏起万里产融（嘉兴） 投资合伙企业（有限合 嘉兴 嘉兴 投资管理 36.50 权益法 洛阳申坤商贸中心（有 限合伙） 洛阳 洛阳 服务业 1.00 权益法 八、 关联方及其交易 1、本公司的实际控制人情况 本公司的实际控制人为张朋起及其一致行动人，合计持有公司14.58%的股 份。 2、本公司所属的子公司详见附注七、1在子公司中的权益”。 3、本公司的合营和联营企业情况 本公司重要的合营和联营企业详见附注七、2 4、其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 张用起 实际控制人 宋云 实际控制人配偶 北京申子和股权投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人一致行动人 深圳市前海朋杰投资合伙（有限合伙） 实际控制人一致行动人 鹏起科技控股集团有限公司 实际控制人一致行动人 144 其他关联方名称 与本公司的关系 洛阳乾成光电技术有限公司 实际控制人控制的企业 洛阳双子商贸有限责任公司 实际控制人控制的企业 洛阳坤融新材料有限公司 实际控制人控制的企业 宁波鹏起明德科技投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 洛阳大城航空钛材料有限公司 实际控制人控制的企业 北京明常祥股权投资合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 洛阳闻通新材料合伙企业（有限合伙） 实际控制人控制的企业 鼎立控股集团股份有限公司 持股5%以上的股东 广西鼎立稀土新材料科技有限公司 鼎立控股集团股份有限公司的全资子公司 上海鼎江贸易有限公司 鼎立控股集团股份有限公司持股90.00% 山东中凯稀土材料科技有限公司 鼎立控股集团股份有限公司持股45.00% 广西鼎立稀土新材料产业园管理有限公司 鼎立控股集团股份有限公司持股65.00% 包头大域新材料科技有限公司 董事任职企业 靖西市金湖浩矿业有限公司 注1 成都宝通天字电子科技有限公司 注2 郴州丰越环保科技有限公司 注3 宁二宾 原监事 雷云先 原独立董事 严法善 原独立董事 韩志丽 原独立董事 李启利 原监事 陈水华 原董事 许明景 控制鼎立控股集团股份有限公司 侯林 董事长、董事 莫秋梅 董事 曹剑 董串 张若愚 董事 邵开海 董事 徐敏丽 贾连军 监事 麻建新 监事 注1：靖西市金湖浩系公司的控股子公司，公司持有金湖浩51%的股权，2013 年7月8日，鼎立股份（现鹏起科技）与广西辰辉置业有限公司和邓作平共同签 订股权代管协议，本公司将持有的金湖浩矿业51%的股权委托给广西辰辉置业有 限公司（持有金湖浩45%的股权）和邓作平（持有金湖浩4%的股权）进行经营， 145 为期5年（自2013年7月8日至2017年7月9日止）。托管经营于2017年7月9 日到期，本期未将其纳入合并范围。 注2：公司持有宝通天字51.00%的股权，因自2019年8月起对宝通天字失去 控制，故2022年度未将宝通天字纳入财务报表合并范围。 注3：公司持有丰越环保100.00%的股权，因自2019年8月起对丰越环保失 去控制，故2022年度未将丰越环保纳入财务报表合并范围。 5、关联方交易情况 （1）关联担保情况 本公司作为担保方 担保起始 担保终止 担保是否 是否经过董 被担保方 担保金额 日 日 已经服行 事会和股东 完毕 大会 广西鼎立稀土新材料科技 有限公司 46,164,600.00 2016-8-10 2019-7-25 否 是 洛阳乾成光电技术有限公 司 50,000,000.00 2018-5-21 2019-5-20 否 否 洛阳乾成光电技术有限公 司 50,000,000.00 2018-5-21 2018-11-20 否 否 洛阳乾成光电技术有限公 司 10,000,000.00 2018-7-4 2019-1-3 否 否 张用起 50,000,000.00 2018-4-3 2018-6-2 否 否 张朋起及其一致行动人 398,900,000.00 否 宋雪云 否 40,000,000.00 2018-3-27 2018-4-26 否 否 宋雪云 30,000,000.00 2018-11-232019-6-23 否 否 宋云 17,000,000.00 2018-1-8 否 否 宋雪云 3,000,000.00 2018-1-8 否 否 宋雪云 2.500,000.00 2015-8-27 否 否 张朋起 3,640,000.00 2018-6-222018-9-21 否 否 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经 张朋起、宋雷云 服行完毕 224,660,111.15 2016-8-30 2021-5-20 否 张朋起、宋雪云 2,000,000.00 2020-3-2 2021-3-1 否 张丽起、宋雪云 47,999,900.00 2019-9-11 2020-9-10 否 张丽起、宋雪云 30,000,000.00 2020-4-28 2021-4-27 张朋起、宋雪云 30,000,000.00 2020-3-27 2020-6-27 张用起、宋曹云 7,500,000.00 2020-3-27 2020-6-27 否 146 担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经 行完毕 张朋起、宋曾云 50,000,000.00 2020-3-27 2020-6-27 否 张朋起、宋雪云 31,518,405.43 2018-3-20 2018-9-19 否 张朋起、宋雷云 49,990,000.00 2020-4-3 2021-4-2 否 张朋起、宋雪云 19,960,000.00 2019-1-18 2021-1-15 否 张朋起、宋雪云 30,000,000.00 2019-11-19 2020-1-19 否 张朋起、宋雪云 62.407,645.15 2017-6-30 2022-4-21 否 张朋起、宋雪云 53,798,700.00 2017-10-16 2020-10-16 否 张朋起、宋雪云 45,866,600.00 2018-12-29 2019-12-27 否 张朋起、宋雪云 84,338,558.33 2017-6-22 2022-4-21 否 （2）关键管理人员报酬 项目 2022年度（实际发放金额） 2021年度（实际发放金额） 关健管理人员报酬 43.89万元 59.87万元 6、关联方应收应付款项 （1）应收项目 项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收 张朋起（备用金） 323,549.71 75,785.31 323,549.71 40,609.34 款 其他应收 张朋起（资金占用） 746,789,600. 746,789,600.00 746,789,600. 746,789,600.0 款 00 00 0 其他应收 靖西市金湖浩矿业 18,850,000.0 有限公司 18,850,000.00 18,850,000.0 款 0 0 18,850,000.00 其他应收 山东中凯稀土材料 14,900,000.0 14,900,000.00 14,900,000.0 款 有限公司 0 14,900,000.00 0 其他应收 广西鼎立稀土新材 款 料科技有限公司 7,411,994.36 7,411,994.36 7,411,994.36 7,411,994.36 其他应收 鼎立控股集团股份 79,282.000.0 79,282,000.00 79,282,000.0 款 有限公司 0 0 79,282,000.00 其他应收 郴州丰越环保科技 128,691,193. 128,691,193. 128,691,193. 128,691,193.9 款 有限公司 96 96 96 洛阳大城航空钛材 6 其他应收 款 料有限公司 960,000.00 48,000.00 1,110,000.00 22,200.00 其他应收 款 侯林（备用金） 61,829.96 60,183.00 315,690.88 32,095.08 其他应收 宋雪云 4,832.91 266.54 其他应收 莫秋梅 款 3,460.67 69.21 147 项目名称 关联方 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 其他应收 账面余额 坏账准备 马建新（备用金） 款 6,220.00 124.40 合计 997,278,461. 996,109,092. 997,680,248. 996,019,817.1 57 38 91 4 （2）应付项目 项目名称 关联方名称 2022.12.31账面余额2021.12.31账面余额 其他应付款 鼎立控股集团股份有限公司 10,965,000.00 10,965,000.00 其他应付款 广西鼎立稀土新材料产业园管理有限 公司 20,752,501.81 20,752,501.81 其他应付款 成都宝通天字电子科枝有限公司 19,882,624.98 18.995,979.15 其他应付款 宋雪云（代垫款） 49,335.60 其他应付款 莫秋梅（代垫款） 12,234.81 其他应付款 侯林 10,019.74 其他应付款 贾连军（代垫款） 100,131.35 85,473.35 其他应付款 李启利（代整款） 150,100.00 180,045.09 合计 51,860,377.88 51,040,569.81 九、 承诺及或有事项 1、截至2022年12月31日止，本公司的涉诉事项如下： 序 原告 被告 案由 涉案金额 （元） 诉讼（仲裁）进展 上海银 领股权 审判决，判决鹏起科技对张朋 投资基 鹏起科技、张朋起 保证合 3,638,244.44 起关于本案债务不能清偿部分 金有限 网纠纷 的二分之一的范围内承担连带 公司 赔偿责任，案件尚未执行。 2020年8月17日，一审判决， 判决洛阳鹏起承担连带清偿责 任，洛阳鹏起不服判决，已申请 上诉 2020年10月，经河南高院（2020） 曹靖艳、 宋雪云、洛阳鹏起、 保证合 豫民终999号民事判决，驳回上 2 孙晓峰 张期起 同纠纷 2021年1月8日洛阳市中级人民 法院发布（2021）豫03执11号 执行通知书，该案件进入执行阶 段。 本案尚米执行完毕 148 序 原告 被告 案由 涉案金额 号 （元） 诉讼（仲裁）进展 2020年12月，公司收到洛阳中 院《民事判决书》，本案一审判 洛阳华 宋雪云、洛阳鹏起、 决，判决洛阳鹏起对本案借款本 泽小额 张朋起、鹏起科技、 保证合 金及利息承担连带清偿责任。 贷款有 张鹏杰、洛阳大域航同纠纷 30.000.000.002021年3月9日河南省高级人民 限公司 空钛材料有限公司 法院出具的《民事判决书》 审判决洛阳鹏起对本案借款本 二 金及利息承担连带清偿责任。 本案已审结，尚未执行完毕 审理终结。解除原告桂林银行 州分行与被告广西稀土签订的 《国定资产借款合同》：广西稀 桂林银 土向原告桂林银行梧州分行偿 行股份 广西鼎立稀土新材料金融借 付借款本金、欠息及违约金等： 有限公 科技有限公司、鹏起款合同 48,044,578.93 被告鹏起科技在7.000.00万元限 司梧州 科技 纠纷 额内对被告广西稀土的债务承 分行 担连带清偿责任等，2019年8月 1日法院强制执行判决，至此本 案终结，原告可在两年内再次中 请执行。本次诉讼的法院判决尚 未执行完毕 2020年10月10日，公司收到河 南省高级人民法院《民事判决 鹏起科技控股集团有 书》，判决*ST鹏起对5亿元本金 郑州国 限公司、洛阳申祥电 及利息、造约金承担上海胶带橡 投产业 子科技有限公司、鹏保证合 胶有限公司不能清偿部分的50% 发展基 起科技、洛阳鹏起、 同纠纷 555.143.500.00责任，判决全资子公司洛阳鹏起 金（有限） 乾中科技、张丽起、 及其控股子公司乾中新材料对 合伙） 宋云 上海胶带公司应支付借款5亿元 本金及利息、违约金承担连带清 偿责任。 本案已审结，尚未执行宪毕。 张朋起、鹏起科技、 民间借 鹏起科技对其债务本惠承担连 6 沈宁 洛阳鹏起 贷纠纷 60,000,000.00带清偿贵任。 案件已审结，尚未执行完毕。 149 序 原告 被告 案由 涉案金额 音 （元） 诉讼（仲裁）进展 某自然人（鹏起科技 及其下属子公司在职 或离职员工共14 人）、张朋起、宋雪云、 深圳市前海朋杰投资 广州金 合伙企业（有限合 审判决鹏起科技对案件债务 控资本 伙）鼎立控股集团股 金融借 人不能清偿的本息承担二分之 管理有 份有限公司、北京申 款合同 70.000.000.00一赔偿责任。二审维持对鹏起科 限公司 子和股权投资合伙企 纠纷 技的一审判决。 业（有限合伙）、鹏起 案件已审结，尚未执行完毕。 科技控股集团有限公 司、鹏起科技、广州 金控小额贷款有限公 司 某自然人（鹏起科技 2021年1月，公司收到广州中院 及其下属子公司在职 《民事判决书》，广州中院对公 或离职员工共9 人）、张朋起、宋雪 司涉及的9宗与金控小贷借款合 广州金 同纠纷作出终审判决。9宗案件 控小额 云、溪圳市前海朋杰 金融借 均判决，名义借款人（9宗案件 贷款有 投资合伙企业（有限 R 限公司 合伙）、北京申子和 款合网 45.000.000.00的原审第一被告）不承担还款责 股权投资合伙企业 纠纷 任，张朋起、宋雷云偿还借款本 金及其利惠，ST鹏起对张朋起、 （有限合伙）、鹏起 科技发展股份有限公 宋雪云不能清偿的案件债务的 司、鹏起科技控股集 二分之一部分承担赔偿责任。 团有限公司 案件已审结，尚未执行完毕。 某自然人（鹏起科技 及其下属子公司在职 或离职员工共40 广州立 人）、张朋起、宋雪 根小额 云、深圳市前海朋杰 金融借 审判决鹏起科技对案件债务 再贷款 投资合伙企业（有限 款合同200.000.000.00 人不能清偿的本息承担二分之 股份有 合伙）、鼎立控股集 纠纷 一赔偿责任。 限公司 团股份有限公司、北 案件已审结，尚未执行完毕。 京申子和股权投资合 伙企业（有限合伙） 鹏起科技、鹏起科技 控股集团有限公司 150 序 原告 被告 案由 涉案金额 鲁 （元） 诉讼（仲裁）进展 鹏起科技控股集团有 限公司、洛阳申祥电 子科技有限公司、张 江阴华 朋起、宋雪云、张鹏 一审判决鹏起科技对案件债务 中投资 杰、张玉辉、北京申保证合 403.367,680.00 人不能清偿的本息承担二分之 10 管理有 子和股权投资合伙企同纠纷 一赔偿责任。 限公司 业（有限合伙）、深圳 案件已审结，尚未执行完毕。 市前海朋杰投资合伙 企业（有限合伙）、鹏 起科技 宋雪云、张朋起、 2020年1月6日，公司收到河南 起科技控股集团有限借款合 省高级人民法院的终审《民事判 11王海巧 公司、洛阳鹏起、鹏同纠纷 51.200.000.00决书》，较回鹏起科技、洛阳鹏 起科技 起的上诉，维持原判。 本案已部分执行，岗未执行完毕 2020年4月22日，公司收到上 海一中院涉及新余佑吉借款纠 纷中2起诉讼的一审判决，2起 诉讼的借款本金各5000万元，鹏 起科技，洛阳鹏起及其子公司乾 中新材料对该项借款担保无效， 对其担保行为需承担不能支付 金额50%的连带清偿责任，目前 新余佑 洛阳乾成光电技术有 该案件已经审结。 吉投资 限公司、张朋起、宋 2020年4月30日，公司收到上 12管理中 雷云、鹏起科技、洛借款合 海浦东法院《民事判决书），对 心（有限 阳坤融新材料有限公同纠份 合伙） 司、洛阳形鼎、乾中 企业借贷纠纷案作出一审判决， 科技、洛阳鹏起 本起诉讼的借款本金1000万元。 鹏起科技、洛阳鹏起及其子公司 乾中新材料对该项借款的担保 行为不发生法律效力，对被告洛 阳乾成光电技术有限公司债务 不能满偿部分向原告新余佑古 承担50%的赔偿责任。目前该案 件已经审结。 案件尚未执行完毕 交通银 行股份 丰越环保、鹏起科技、 金融借 判决鹏起科技对率越环保的债 13有限公 曹文法、崔改、曹亮款合同189.424.246.62务承担连清偿责任。 司榕州 发、向敏 纠纷 案件已审结，尚未执行完毕 分行 恒丰银 行股份 丰越环保、鹏起科技。 金融借 判决鹏起科技对半越环保的债 14 有限公 曹亮发、向敏 款合同 189.999.000.00务承担连清偿责任。 司 纠纷 案件已审结，尚未执行完毕 151 序 原告 被告 案由 涉案金额 号 （元） 诉讼（仲裁）进展 中国建 设银行 股份有 丰越环保、鹏起科技、金融借 判决鹏起科技对半越环保的债 15 限公司 曹文法、崔改、曹亮款合同401.589.225.31务承担连带清偿责任。 资兴支 发、向敏 纠纷 案件已审结，尚未执行完毕 行 华融湘 江银行 股份有 丰越环保、鹏起科技、金融借 判决鹏起科技对率越环保的债 16 限公司 曹文法、曹亮发、向款合同 160.000.000.00务承担连带清偿责任。 郴州分 纠纷 案件已审结，尚未执行完毕 行 中国光 大银行 股份有 金融借 判决鹏起科技对率越环保的债 丰越环保、鹏起科技教合网 53.069.291.21务承担连带清偿责任。 郴州分 纠纷 案件已审结，岗未执行完毕 行 中国工 商银行 股份有 丰越环保、鹏起科技、 金融 判决鹏起科技对丰越环保的债 18 限公司 曹文法 款合同 31.076.682.01务承担连带清偿责任。 资兴支 纠纷 案件已审结，尚未执行完毕 行 十、 资产负债表日后事项 本公司无需要披露的其他资产负债表日后事项。 十一、其他重要事项 1、实际控制人及其一致行动人股权处于冻结状态 截至2022年12月31日，公司实际控制人及其一致行动人持有的本公司的 股份全部处于冻结状态。 2、丰越环保破产重整 2021年8月5日湖南省资兴市人民法院发出《民事裁定书》（（2021）湘1081 破申4号），载定受理申请人对被申请人丰越环保的重整申请，公司100%控股企 业丰越环保进入破产重整程序，截止2022年12月31日法院尚未判决。 截至2022年12月31日，除上述事项外，本公司无需要披露的其他重要事 项。 十二、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 152 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 1,105,286.91 349.821.73 755,465.18 1,105,286.91 349,821.73 755.465.18 合计 1,105,286.91 349,821.73 755,465.18 1,105,286.91 349,821.73 755,465.18 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期 信用损失计量损失准备。 ①2022年12月31日，单项计提坏账准备： 期末余额 类别 账面余额 坏账准备 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 账面价值 其他 1,007,286.91 91.13 251,821.73 25.00 755,465.18 合计 1,007,286.91 91.13 251,821.73 25.00 755,465.18 ②2022年12月31日，组合计提坏账准备： 组合—一账龄组合 账龄 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 5年以上 98,000.00 100.00 98,000.00 合计 98,000.00 100.00 98,000.00 ③坏账准备的变动 项目 2022.01.01 本期增加 本期减少 转回 转销或核销 2022.12.31 应收账款坏账准备 349,821.73 349.821.73 2、其他应收款 项目 2022.12.31 2021.12.31 应收利息 应收股利 4,600,000.00 3,000,000.00 其他应收款 42,379,589.85 41,621.483.67 合计 46,979,589.85 44,621,483.67 （1）应收股利 ①应收股利明细 项目（或被投资单位） 2022.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 上海浦东新区长江鼎立小额贷款有限公司 4,600,000.00 4,600,000.00 合计 4,600,000.00 4,600,000.00 153 （续） 项目（或被投资单位） 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 上海浦东新区长江鼎立小额资款有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 合计 3,000,000.00 3,000,000.00 （2）其他应收款情况 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 其他应 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 收款 414,512,954.15372,133,364.30 42,379,589.85 10,531,314.84 468.909,831.174,621467 合计 414,52954.153364342799850.849.17424. ①坏账准备 A.2022年12月31日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 项目 账面余额 未来12月内预期信用损失率% 坏账准备 理由 组合计提： 账龄组合 15,228,942.46 22.973.497.338.33 风险较低 内部往来组合 30,647,985.72 风险较低 合计 45,876,928.18 3,497,338.33 B.2022年12月31日，处于第三阶段的其他应收款坏账准备如下： 项目 账面余额 整个存续期预期 信用损失率% 坏账准备 理由 单项计提： 荣顺不锈钢 800,000.00 100.00 00'000008 风险较高 淮安土地保证金 1,000,000.00 100.00 1,000,000.00 风险较高 靖西县金湖浩矿业有限公司 18.850,000.00 100.00 18,850,000.00 风险较高 上海胶带投资管理有限公司 11,960,575.12 100.00 11,960,575.12 风险较高 上海胶带橡胶（淮安）有限公司 11,048,388.85 100.00 11,048,388.85 风险较高 山东中凯稀土材料有限公司 14,900,000.00 100.00 14,900,000.00 风险较高 广西鼎立稀土新材料科技有限公司 7,411,994.36 100.00 7,411,994.36 风险较高 郴州丰越环保科技有限公司 128,691,193.96 100.00 128,691,193.96 风险较高 鼎立控股集团股份有限公司 76,938,457.59 100.00 76,938.457.59 风险较高 洛阳鹏起实业有限公司 95,749,579.60 100.00 95,749,579.60 风险较高 其他 1,285,836.49 100.00 1,285,836.49 风险较高 合计 368,636,025.97 368,636,025.97 ②坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 154 未来12个月 整个存续期预期 整个存续期预期信用 内预期信用 信用损失（未发生 损失（已发生信用减 2022年1月1日余额 损失 信用减值） 值） 2,673,921.77 366,235,909.40 368,909,831.17 期初余额在本期 2,673,921.77 366,235,909.40 368,909,831.17 一转入第一阶段 一转入第二阶段 一转入第三阶段 本期计提 823,416.56 2,400,116.57 3,223,533.13 本期转回 本期转销 本期核销 其他变动 2022年12月31日余额 3.497,338.33 368,636,025.97 372,133,364.30 ③其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 股权转让款 76,938,457.59 76,938,457.59 备用金 3,321,427.50 2.984,806.22 往来款项及其他 334,253,069.06 330,608,051.03 合计 414,512,954.15 410,531,314.84 ④其他应收款期末余额前五名单位情况： 是否 占其他应收期 单位名称 关联 期末余额 账龄 末余额合计数 坏账准备期 方 的比例（%） 末余额 郴州丰越环保科 技有限公司 是 128,691,193.96 5年以上 31.05 128,691,193.96 1年以内 3.150,600.00，1-2年 洛阳鹏起实业有 是 95,749,579.60 23,695.282.52.2-3年 限公司 8,595,703.96,3-4 23.10 95,749,579.60 11,950.000.00,4-5年 48,357,993.12 鼎立控股集团股 份有限公司 是 76,938.457.59 5年以上 18.56 76.938,457.59 靖西县金湖浩矿 业有限公司 是 18,850,000.00 5年以上 4.55 18,850,000.00 山东中凯稀土材 料有限公司 否 14,900,00.00 5年以上 3.59 14,900,000.00 合计 335,129,231.15 80.85335,129,231.15 155 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 减佳准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子 公司 2,060,195,438.331,521,502,143.29 538,693,295.04 2,060,195,438.33830,502,143.29 投资 1,229,693,295.04 对联 营、 合营 156,455,941.68 156,455,941.68 企业 146,901,148.50 146,901,148.50 投资 合计251.32959.722766.838139154 （2）对子公司投资 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 淮安盛德置业有限公司 100,000,000.00 100,000,000.00 鼎立置业（淮安）有限公司 418,019,283.20 418,019,283.20 靖西县金湖浩矿业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 洛阳鹏起实业有限公司 1,503,502,143.29 1,503,502,143.29 上海融乾实业有限公司 20,674,011.84 20,674,011.84 减：长期投资减值准备 830,502,143.29 691,000,000.00 1,521,502,143.29 合计 1,229,693,295.04 691,000,000.00 538,693,295.04 （3）对联营、合营企业投资 本期增减变动 被投资单位 期初余额 追加减少权益法下确认 其他综合收 投资投资 的投资损益 益调整 其他权益变动 联营企业： 上海浦东新区长江鼎立 小额贷款有限公司 23.507,075.95 1,704,634.99 鹏起万里产融（嘉兴）投 资合伙企业（有限合伙） 123,394,072.55 9,450,158.19 合计 146.901,148.50 11,154,793.18 （续） 本期增减变动 被投资单位 宣告发放现金计提减 期末余额 减值准备 股利或利润 值准备 其他 期末余额 联营企业： 上海浦东新区长江鼎立小额资款有限公司 1,600.000.00 23,611,710.94 鹏起万里产融（嘉兴）投资合伙企业（有限 合伙） 132,844,230.74 合计 1,600,000.00 156,455,941.68 156 （4）长期股权投资减值准备 被投资单位名称 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 靖西市金湖浩矿业有限公司 18,000,000.00 18,000,000.00 洛阳鹏起实业有限公司 812,502.143.29691,000,000.0 1,503,502,143.29 合计 1,521,02,143.29 4、营业收入及成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项目 2022年度 2021年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 其他业务 1,602,902.14 183,901.41 5,188,777.03 735,605.64 合计 1,602,902.14 183,901.41 5,188,777.03 735,605.64 5、投资收益 项目 2022年度 2021年度 权益法核算的长期股权投资收益 11,154,793.18 -18,360.057.52 合计 11,154,793.18 -18,360,057.52 十三、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动性资产处置损益 138,358,330.25 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关， 符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府 795,645.97 补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营金业及合营企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遗受自然灾害面计提的各项资减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下金业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,095,555.84 157 项目 金额 说明 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易 性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债 产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生 金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 4,705,904.19 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变 动产生的损益 根据税收、会计等法律、法现的要求对当期损益进行一次性调 整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50.098.680.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 9,450,158.19 非经常性损益总额 99,115,802.17 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 99,115,802.17 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 12,000.00 归属于公司普通股股东的非经常性损益 99,103,802.17 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 每股收益 收益率（%） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 30.52 -0.38 -0.38 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 25.17 -0.43 -0.43 注：归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常损益后归属于普通股股东的净 利润和加权平均净资产均为负值。 OP 科发展股份有限公司 2023年5月31日 158 第九节 方备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名井盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 河南省洛阳市洛龙区字文恺街67号公司董事会办公室 159