400065_2020_博元1_2020年年度报告_2021-03-18.txt

2020 年年度报告 1 证券代码：400065 证券简称：博元 1 公告编号：2021-024 珠海市博元投资股份有限公司 2020 年 年度报告 2020 年年度报告 2 第一节 重要提示、目录和释义 重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及 连带责任。 二、公司负责人许佳明、主管会计工作负责人李红及会计机构负责人李红（会计主管人 员）保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 三、公司所有董事均出席了审议本报告的董事会会议。 四、深圳堂堂会计师事务所(普通合伙)对公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2020年度不分配，不转增。 六、前瞻性陈述的风险提示 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承 诺，敬请投资者注意投资风险。 七、重大风险提示 2020年7月27日,公司收到珠海中院（2020）粤04破9号《公告》及（2020）粤04破9号之 一《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止公司重整程序。2021年1月22日，公 司收到管理人转交的珠海中院于2021年1月21日作出（2020）粤04破9号之二《民事裁定书》， 将公司重整计划执行期限和监督期限延长六个月至2021年7月21日。公司正在珠海中院和管 理人的指导与监督下，执行重整计划工作，以尽快推进后续重整计划执行程序。本公司仍存 在因《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产清算的风险。 2020 年年度报告 3 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 ..................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 4 第三节 公司业务概要 ...................................................................................................................... 7 第四节 经营情况讨论与分析 ........................................................................................................... 7 第五节 重要事项 ............................................................................................................................ 10 第六节 股本变动及股东情况 ......................................................................................................... 23 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 26 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况........................................................................... 27 第九节 公司治理 ............................................................................................................................ 32 第十节 公司债券情况相关情况 ..................................................................................................... 34 第十一节 财务报告 ........................................................................................................................ 34 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 113 2020 年年度报告 4 释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 释义项目 释义 博元投资/本公司/公司 指 珠海市博元投资股份有限公司 福建旷宇 指 福建旷宇建设工程有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期 指 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间 珠海信实 指 珠海信实企业管理咨询有限公司 深圳德棉 指 深圳德棉博元基金管理有限公司 珠海裕荣华 指 珠海裕荣华投资有限公司 江苏金泰 指 江苏金泰天创汽车销售有限公司 江苏中信 指 江苏中信安泰投资有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司简介 （一）基本信息 公司中文全称 珠海市博元投资股份有限公司 英文名称及缩写 ZhuHai BoYuan Investment Cp., Ltd 证券简称 博元 1 证券代码 400065 法定代表人 许佳明 注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-69313（集中办公区） 办公地址 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 7 层 701 主办券商 太平洋证券 主办券商办公地址 云南省昆明市北京路 926 号同德广场写字楼 31 层 会计师事务所 深圳堂堂会计师事务所（普通合伙） 签字注册会计师姓名 吴育堂，张伟 会计师事务所办公地址 深圳市福田区福田街道福山社区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 51F （二）联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 许佳明 电话 0756-2660313 传真 0755-83333797 电子邮箱 sh600656@ 2020 年年度报告 5 公司网址 无 联系地址及邮政编码 深圳市福田区金田路 2028 号皇岗商务中心主楼 7 层 701， 518000 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司董事会办公室 （三）企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2018 年 4 月 2 日 普通股总股本（股） 190,343,678 控股股东 无 实际控制人 无 二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：元， 币种：人民币 （二）主要财务指标 主要会计数据 2020 2019 本期比上年同期 增减（%） 2018 总资产 2,495,440.15 2,433,244.78 2.56% 4,342,653.28 营业收入 - - - 归属于上市公司 股东的净利润 -14,246,469.22 -28,916,629.51 50.73% -657,737,097.20 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 润 -14,240,435.89 -13,631,371.71 -4.47% -26,094,680.00 归属于上市公司 股东的净资产 -1,331,181,638.77 -1,316,935,169.55 -1.08% -1,285,068,386.12 经营活动产生的 现金流量净额 17,719.53 892,224.44 -98.01% 67,350.20 主要财务指标 2020 2019 本期比上年同期 增减（%） 2018 基本每股收益（元/ 股） -0.0748 -0.1519 50.76% -3.4555 稀释每股收益（元/ 股） -0.0748 -0.1519 50.76% -3.4555 加权平均净资产收 不适用 不适用 不适用 2020 年年度报告 6 单位：元， 币种：人民币 三、境内外会计准则下会计数据差异 （一）同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公 司股东的净资产差异情况 口适用 不适用 （二）同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公 司股东的净资产差异情况 口适用 不适用 （三）境内外会计准则差异的说明: 口适用 不适用 四、2020 年分季度主要财务数据 单位：元， 币种：人民币 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 口适用 不适用 五、非经常性损益 单位：元， 币种：人民币 益率（%） 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 - - - - 归属于上市公司股 东净利润 -1,996,615.02 -4,863,446.52 -2,249,291.19 -5,137,116.49 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益后的净利润 -1,994,798.84 -4,863,446.52 -2,246,074.04 -5,136,116.49 经营活动产生的现 金流量净额 235.99 234.37 14,561.04 2,688.13 非经常性损益项目 2020 2019 2018 计入当期损益的政府补 助 营业外收入和支出 -6,033.33 -15,285,152.80 -631,641,888.74 少数股东权益影响额 105.00 528.46 合计 -6,033.33 -15,285,257.80 -631,642,417.20 2020 年年度报告 7 第三节 公司业务概要 一、 报告期内公司的主要业务、经营模式及行业发展情况 报告期内，因退市及重整事项公司暂停开展业务。 二、 主要资产重大变化情况 （一）主要资产重大变化情况 口适用 不适用 （二）主要境外资产情况 口适用 不适用 三、核心竞争力 鉴于公司目前无实际业务经营，公司无法明晰核心竞争力。 第四节 经营情况讨论与分析 一、经营分析 报告期内，因退市及重整事项公司暂停开展业务。 （一）利润构成与现金流分析 单位：元， 币种：人民币 本期数 上期数 变动比例（%） 营业收入 营业成本 - - 管理费用 14,196,326.16 13,219,860.92 7.39% 销售费用 2020 年年度报告 8 财务费用 15,555.29 428,126.34 -96.37% 营业利润 -14,254,848.37 -13,633,877.58 -4.55% 信用减值损失 -42,966.92 14,109.68 -404.52% 营业外收入 210.00 -100.00% 营业外支出 6,033.33 15,285,362.80 -99.96% 所得税费用 净利润 -14,260,881.70 -28,919,030.38 50.69% 经营活动产生的现金流 量净额 17,719.53 892,224.44 -98.01% 投资活动产生的现金流 量净额 -8,949.00 -1,016,044.32 99.12% 筹资活动产生的现金流 量净额 信用减值损失比上年同期下降 404.52%，主要系报告期计提基数其他应收款项发生变化。 （二）资产、负债情况分析 单位：元 币种：人民币 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押等： 项 目 2020 年 12 月 31 日余 额 所有权或使用权受限制的原因 银行存款 503.28 司法冻结 长期股权投资 45,837,992.59 股权冻结 合 计 45,838,495.87 项目 本期末 上年期末 本期期末余额较 上年期末变动比 例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 25,551.12 1.02% 16,779.05 0.69% 52.28% 应收账款 存货 长期股权投资 固定资产 213,561.33 8.56% 281,527.70 11.57% -24.14% 在建工程 短期借款 213,876,387.61 213,876,387.61 长期借款 总资产 2,495,440.15 100.00% 2,433,244.78 100.00% 2.56% 2020 年年度报告 9 注、本公司所持中江苏中信的股权于 2009 年 2 月被北京市朝阳区人民法院冻结（2009）（朝执字第 2314 号《执行裁定书》）。 （三）投资状况分析 1、报告期内获取的重大的股权投资 口适用 不适用 2、报告期内正在进行的重大非股权投资 口适用 不适用 3、报告期内持有的以公允价值计量的金融资产 口适用 不适用 （四）重大资产和股权出售 口适用 不适用 （五）主要控股参股公司分析 适用 口不适用 单位：元 币种：人民币 本年度取得和处置子公司的情况 口适用 不适用 （七）公司控制的结构化主体情况 口适用 不适用 二、未来展望 （一）行业格局和趋势 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 净利润 珠海信实 子公司 咨询服务 100 万元 4,000,813.15 -28,585,816.03 -43,735.52 深圳德棉 子公司 咨询服务 10000 万元 12,920,638.29 -557,542.79 -11,969.17 珠海裕荣 华 子公司 咨询服务 1000 万元 1,982,152.92 -21,042,970.30 -2,670.85 汕头万年 通 子公司 咨询服务 500 万元 2,486.31 -106,492.64 -41,060.81 珠海博融 子公司 咨询服务 1000 万元 1,614.42 -4,109.26 -1,078.70 2020 年年度报告 10 鉴于报告期内，公司暂停开展业务。因此，公司无法判断公司未来所属行业类型及发展 趋势。 （二）公司发展战略 鉴于报告期内，公司暂停开展业务，公司目前暂未制定未来的发展战略。 （三）经营计划或目标 鉴于报告期内，公司暂停开展业务，公司目前暂未制定未来的经营计划。 （四）可能面对的风险 2020 年 7 月 27 日,公司收到珠海中院（2020）粤 04 破 9 号《公告》及（2020）粤 04 破 9 号之一《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》并终止公司重整程序。2021 年 1 月 22 日，公司收到管理人转交的珠海中院于 2021 年 1 月 21 日作出（2020）粤 04 破 9 号之二 《民事裁定书》，将公司重整计划执行期限和监督期限延长六个月至 2021 年 7 月 21 日。公 司正在珠海中院和管理人的指导与监督下，执行重整计划工作，以尽快推进后续重整计划执 行程序。本公司仍存在因《中华人民共和国企业破产法》规定的原因被宣告破产并进行破产 清算的风险。涉及重整程序和内容请查看本报告第五节重要事项-八、破产重整相关事项。 第五节 重要事项 一、普通股利润分配或资本公积金转增预案 （一）现金分红政策的制定、执行或调整情况 口适用 不适用 （二）公司近三年的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股 数（股） 每 10 股派息数 （元）（含税） 每 10 股转增 （股） 现金分红的数 额（含税） 2019 0 0 0 0 2018 0 0 0 0 2017 0 0 0 0 (三)报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正，但未提出普通股现金利润分配 预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 口适用 不适用 二、承诺事项履行情况 适用 口不适用 （一）公司、股东、实际控制人、收购人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方在报 2020 年年度报告 11 告期内或持续到报告期内的承诺事项 承 诺 背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺 期间 及期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原因 下 一 步 计划 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 解决同业 竞争 庄春虹 保证不利用 第一大股东 的地位损害 上市公司及 上市公司其 他股东的利 益。保证本 人、本人直 系亲属及其 关联企业不 在中国境内 外以任何形 式直接或间 接从事与上 市公司主营 业务相竞争 的 业 务 活 动。 长期 是 否 减持 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 解决关联 交易 庄春虹 在作为上市 公司第一大 股东期间， 本人及关联 方将尽量避 免并规范与 上市公司的 关联交易。 若有不可避 免的关联交 易将遵循公 开、公平、 公 正 的 原 则，与上市 公司依法签 订协议，履 行 合 法 程 长期 是 否 减持 2020 年年度报告 12 序，并按照 有关法律、 法规和公司 章程等有关 规定履行信 息披露义务 和办理有关 报批程序， 保证不通过 关联交易损 害上市公司 及其他中小 股东的合法 权益。 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 其他 庄春虹 自 2015 年 5 月 11 日起， 暂无在未来 十二个月内 改变上市公 司主营业务 或者对其主 营业务作出 重大调整的 计划、对上 市公司进行 资产重组的 计划、对上 市公司董事 会、监事会 及高级管理 人员进行调 整的计划、 对上市公司 章程条款进 行修改的计 划、对上市 公司现有员 工聘用计划 作出重大改 变的计划、 对上市公司 的分红政策 进行重大改 变的计划， 自 2015 年 5 月 11 日 起至 2016 年 5 月 10 日 止。 是 否 减持 2020 年年度报告 13 但根据中国 现有法律、 法规、规范 性文件要求 修 改 的 除 外、对上市 公司业务和 组织有重大 影 响 的 计 划。 收 购 报 告 书 或 权 益 变 动 报 告 书 中 所 作 承诺 其他 庄春虹 承诺在作为 公司第一大 股东期间将 保证与上市 公 司 在 人 员、资产、 财务、机构、 业务等方面 相互独立。 长 期 是 否 减持 （二）公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间 口适用 不适用 三、控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 口适用 不适用 四、公司对非标准审计意见审计报告的说明 口适用 不适用 五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 1、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明 口适用 不适用 2、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 口适用 不适用 3、其他说明 口适用 不适用 六、聘任、解聘会计师事务所情况说明 2020 年年度报告 14 适用 口不适用 现聘深圳堂堂会计事务所（普通合伙）担任公司本年度审计工作。 现聘任 境内会计师事务所名称 深圳堂堂会计事务所（普通合 伙） 年报审计报酬 30 万元 境内会计师事务所审计服务 的连续年限 3 年 境内会计师事务所注册会计 师姓名 吴育堂，张伟 境内会计师事务所注册会计 师审计服务的连续年限 3 年 七、面临暂停上市和终止上市的情况 口适用 不适用 八、破产重整相关事项 适用 口不适用 2018 年 01 月 29 日，珠海市中级人民法院发布《关于公布珠海市博元投资股份有限公 司预重整竞争选任管理人评审结果的通知》，选定北京德恒（珠海）律师事务所为临时管理 人，临时管理人参照管理人管理规定开展工作。 2018 年 02 月 02 日，珠海市中级人民法院发布编号为（2015）珠中法民二破（预）字 第 3 号的《决定书》，指定北京德恒（珠海）律师事务所为临时管理人，参照《最高人民法 院关于审理企业破产案件指定管理人的规定》及《广东省高级人民法院关于规范企业破产案 件管理人选任和监督工作的若干意见》的相关管理人规定开展工作。 2018 年 4 月 20 日，第一次债权人沟通会在广东省珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安 广世纪大厦 19 楼北京德恒（珠海）律师事务所大会议室召开。 2018 年 7 月 19 日及 2018 年 7 月 31 日，博元投资预重整债权人会议由临时管理人召集 并主持。根据《破产法》相关规定，普通债权组表决通过了《珠海市博元投资股份有限公司 重整计划草案（预案）》。（详细请见全国中小企业股份转让系统发布的公告，公告编号：临 2018-017） 博元投资出资人组会议于 2019 年 1 月 23 日召开。根据《破产法》相关规定，出资人组 会议未通过《重整计划（预案）之出资人组权益调整方案》。（详细请见全国中小企业股份转 让系统发布的公告，公告编号：2019-011） 本公司于 2020 年 1 月 3 日收到北京德恒（珠海）律师事务所送达的广东省珠海市中级 人民法院（以下简称“珠海中院”）(2015)珠中法民二破（预）字第 3 号《民事裁定书》及 (2015)珠中法民二破（预）第 3 号《决定书》，裁定受理公司重整申请并指定管理人。 公司于 2020 年 6 月 5 日召开债权人会议和出资人组会议，分别审议通过了《重整计划 （草案）》、《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2020 年 7 月 27 日,公司收到珠海 中院（2020）粤 04 破 9 号《公告》及（2020）粤 04 破 9 号之一《民事裁定书》，裁定批准 公司《重整计划》并终止公司重整程序。 后续进展： 2021 年 1 月 22 日，公司收到管理人转交的珠海中院于 2021 年 1 月 21 日作出（2020） 2020 年年度报告 15 粤 04 破 9 号之二《民事裁定书》，将公司重整计划执行期限和监督期限延长六个月至 2021 年 7 月 21 日。公司正在珠海中院和管理人的指导与监督下，执行重整计划工作，以尽快推 进后续重整计划执行程序。 2021 年 1 月，博元公司重整投资人已履行重整计划所规定的实质性义务。具体如下： ①管理人账户 2021 年 1 月已收到 3.84 亿元重整投资款；②重整投资人已将广州亚美信息科 技有限公司 100%股权捐赠给博元公司，并于 2021 年 1 月 15 日办理公司变更，此次股权捐 赠已解决博元公司后续可持续经营问题。 后期依据《重整计划》对博元公司低效资产的处置，无论所得为何，均仅为“对全体普 通债权人的补充清偿”，不会改变重整结果，也不影响博元公司的权益变动。 九、重大诉讼、仲裁事项 适用 口不适用 1、 诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 事件概述及类型 查询索引 本公司于 2004 年 8 月、2005 年 3 月、2005 年 6 月分别向中国工商银 行上海市分行借款合计 9800 万元,后因本公司财务状况恶化，造成借款 逾期未还。根据法院的民事判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。 方达集团对上述还款义务承担连带保证责任。2011 年 7 月 29 日，本公 司与上海工行、华信泰签订了《还款免息协议书》。截至报告披露日， 本公司已偿还欠款 4600 万元。 详见公司于 2011 年 8 月 2 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2011-040）。 因金融借款合同纠纷，中国银行股份有限公司上海市分行对本公司提起 诉讼，根据上海市第二中级人民法院判决书。公司应归还本金 7022 万及 逾期利息。东莞市方达集团有限公司对本公司归还贷款本金义务承担连 带保证责任。2013 年 12 月 21 日，中国银行股份有限公司上海市分行与 中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司发布债权转让暨债务催 收、处置联合公告，中国银行股份有限公司上海市分行已将持有的本公 司债权处置转让给中国信达资产管理股份有限公司上海市分公司。2015 年 12 月 15 日，公司收到上海市第二中级人民法院送达的协助执行通 知书 [（2015）沪二中执字第 366 号、367 号、368 号]，继续冻结公司 持有的珠海信实企业管理咨询有限公司 100%的股权及红利；继续公司持 有的珠海裕荣华投资有限公司 60%股权及红利。 详见公司于 2014 年 1 月 2 日、 2015 年 12 月 16 日在上海证券 交易所网站及《中国证券报》、 《证券时报》、《证券日报》、 《上海证券报》披露的公告（公 告编号：2014-001、2015-139）。 2020 年年度报告 16 本公司于 2005 年向招商银行股份有限公司上海外高桥保税区支行借款 4000 万元，中国华源集团有限公司、中国华源生命产业有限公司提供担 保，后因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据上海市第二中 级人民法院民事判决书，公司应归还原告本金及逾期利息。2013 年 12 月，本公司与招商银行股份有限公司上海市分行（以下简称招行）、珠 海华信泰投资有限公司签订还款免息协议，协议中约定本公司应于 2013 年 12 月 30 日之前偿还招行人民币 300 万元，招行在收到约定支付的 300 万人民币前提下，免除本公司在民事判决书（2006 沪二中民三商初字第 29 号）所确认的借款合同项下所积欠的利息（全部合计人民币 40,396,544.02 元）（预结至 2013 年 12 月 19 日）中的 1200 万元的利 息。 详见公司于 2010 年 4 月 17 日 和 2013 年 12 月 31 日在上海 证券交易所网站及《中国证券 报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》披露 的公告（公告编号：2010-030、 2013-031） 本公司于 2005 年向中信银行股份有限公司上海分行借款 2000 万元，后 因本公司财务状况恶化，造成借款逾期未还。根据法院判决，公司应归 还原告本金及逾期利息。 详见公司于 2010 年 5 月 14 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2010-051）。 2008 年 4 月 23 日，公司接到上海市浦东新区人民法院民事判决书 [（2008）浦民二（商）初字第 1190 号]，判决本公司归还原告中国华源 辽宁分公司借款 300 万元。 详见公司于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易所网站披露的 公告 2011 年年度报告。 2010 年 8 月 3 日，公司收到由东莞市第二人民法院送达的民事判决书， 判决公司向 SunYu 偿还借款人民币 200 万元及逾期利息；勋达投资在本 公司不能清偿部分的二分之一的范围内承担清偿责任。2010 年 12 月，本 公司与 SunYu 签订《还款协议》，还款金额：借款本金人民币 200 万元 及利息 50 万元。还款期限：(1)本协议签订之日起 15 日之内偿还 15 万 元；(2)其余款项本金加利息于 2011 年 12 月 31 日前还清。若本公司于 2011 年 8 月 31 日前还清剩余本金人民币 185 万元，则免除本公司人民币 50 万元的还款利息。本公司于 2010 年 12 月 23 日偿还借款本金人民币 15 万元。 详见公司于 2010 年 4 月 27 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2010-038）。 2011 年 9 月，公司收到北京市朝阳区人民法院[（2008）朝民初字第 33358 号]民事判决书，法院判决上海华源制药股份有限公司应向北京华源生命 科贸发展有限公司支付 345 万元。北京市朝阳区人民法院于 2011 年 11 月 23 日拍卖了本公司所持有的北京华源生命科贸发展有限公司 23.30% 的股权。2011 年 12 月 16 日恒天创业投资有限公司以 83 万元的最高价竞 得。2012 年 3 月 14 日，公司收到北京市朝阳区人民法院（2009）朝执字 第 02314 号《执行裁定书》，裁定公司本所持有的北京华源生命科贸发 展有限公司 23.30%的股权归买受人恒天创业投资有限公司。 详见公司于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易所网站披露的 2011 年年度报告。 2020 年年度报告 17 2014 年 7 月公司收到浙江省永康市人民法院（2014）金永执民字第 1562 号、1563 号《执行裁定书》，裁定如下：冻结公司持有的珠海信实企业 管理咨询有限公司 100%的股权；冻结公司持有的珠海裕荣华投资有限公 司 60%的股权。冻结时间从 2014 年 7 月 23 日至 2016 年 7 月 22 日止。 详见公司于 2011 年 8 月 13 日、 2012 年 2 月 1 日和 2014 年 7 月 26 日在上海证券交易所网站及 《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2011-045、2012-008、 2014-039） 2009 年 2 月 16 日，公司接到上海市浦东新区人民法院下达民事判决书 [（2007）浦民二（商）初字第 3585 号]，判决如下：向中纺资产管理有 限公司返还款 290 万元，诉讼费 31,797.00 元，执行费 31,718.00 元， 共计 2,963,515.00 元应付款。截止报告日，该诉讼尚在执行中。 详见公司于 2012 年 4 月 28 日 在上海证券交易所网站披露的 2011 年年度报告。 2014 年 6 月，公司收到浙江省金华市中级人民法院送达的《传票》及民 事起诉状，兰溪财政局以借款合同纠纷为由起诉公司。2014 年 10 月，公 司收到浙江省金华市中级人民法院（2014）浙金商初字第 15 号《民事判 决书》，判决如下：向兰溪财政局返还借款本金 900 万元及利息；向兰 溪财政局支付资金占用费 1548.86 万元；内向兰溪财政局支付财政补贴 300 万元；案件受理费 20.1138 万元，由公司负担。 详见公司于 2014 年 6 月 18 日 和 2014 年 10 月 10 日在上海证 券交易所网站及《中国证券 报》、《证券时报》、《证券 日报》、《上海证券报》披露 的公告（公告编号：2014-032、 2014-046）。 2015 年 7 月，公司收到广州市越秀区人民法院送达的应诉通知书（2015） 穗越法金民初字第 280 号。广州市公恒典当行有限责任公司以典当合同 纠纷为由对本公司及本公司全资子公司珠海信实提起诉讼。广州市越秀 区人民法院受理了公恒典当的起诉及诉讼保全申请，出具了民事裁定书， 按裁定查封、冻结、扣押被告珠海信实、本公司、天津国恒铁路控股股 份有限公司名下价值 4000 万元的财产。 详见公司于 2015 年 7 月 10 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2015-105）。 2015 年 7 月 29 日，公司收到上海市浦东新区人民法院送达的应诉通知书 （2015）浦民二（商）初字第 2433 号。上海张创元祐资产管理有限公司 及上海展创资产管理中心（有限合伙）以合同纠纷为由对本公司提起诉 讼。 详见公司于 2015 年 7 月 30 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2015-112）。 2015 年 12 月 15 日，公司收到上海市第二中级人民法院送达的协助执行 通知书 [（2015）沪二中执字第 366 号、367 号、368 号]，内容如下： 继续冻结公司持有的珠海信实企业管理咨询有限公司 100%的股权及红 利；继续冻结公司持有的珠海裕荣华投资有限公司 60%股权及红利；冻结 时间：2015 年 12 月 17 日-2018 年 12 月 16 日。 详见公司于 2015 年 12 月 16 日 在上海证券交易所网站及《中 国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、《上海证券报》 披露的公告（公告编号： 2015-139）。 2、 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况 2020 年年度报告 18 起诉（申 请）方 应诉（被 申请）方 第三 人 诉讼仲裁 类型 诉讼（仲 裁）基本情 况 诉讼（仲裁） 涉及金额 诉讼（仲 裁）是否 形成预 计负债 及金额 诉讼（仲 裁）进展 情况 诉讼（仲 裁）审理 结果及 影响 诉讼（仲 裁）判决 执行情 况 赵晓红 深圳金 清华股 权投资 基金有 限公司 第三人 抚顺百 思商贸 有限公 司、第 三人珠 海市博 元投资 股份有 限公 司、第 三人成 清波 民间借贷 合同纠纷 赵晓红诉 讼请求判 令深圳金 清华股权 投资基金 有限公司： 立即支付 我借款本 金 5000 万 元及利息 等。 50,000,000 一审判 决：一、 被告深 圳金清 华股权 投资基 金有限 公司于 本判决 生效之 日起十 五日内 偿还原 告赵晓 红借款 本金人 民币 5000 万 元及相 应利息。 二、驳回 原告赵 晓红其 他诉讼 请求。二 审判决： 驳回上 诉，维持 原判。再 审申请 人深圳 金清华 股权投 资基金 有限公 司不服 辽宁省 高级人 民法院 最高人 民法院 裁定本 案由本 院提审， 再审期 间，中止 原判决 的执行。 2020 年年度报告 19 作出的 (2019) 辽民终 462 号民 事判决 书，向最 高人民 法院提 出再审 申请。 程如明 浙江悦 顺投资 管理有 限公司、 王晓星 本公 司与 珠海 市汇 财融 资担 保有 限公 司 担保合同 纠纷 原告起诉 要求被告 归还本金 及利息；要 求本公司 及珠海市 汇财融资 担保有限 公司承担 连带清偿 责任。 1,900,000 公司已 收到一 审判决。 浙江悦 顺投资 管理有 限公司、 王晓星 归还原 告本金 及支付 利息；本 公司及 珠海市 汇财融 资担保 有限公 司对浙 江悦顺 投资管 理有限 公司及 王晓星 的债务 承担连 带清偿 责任；案 件受理 费用由 被告及 承担连 带责任 方共同 负担。 债权 人已申 报债权。 程如明 向法院 申请恢 复执行， 杭州市 下城区 人民法 院于 2019 年 9 月 2 日立 案执行； 本案于 2020 年 6 月 18 日 裁定中 止执行。 2020 年年度报告 20 任昌建 本公司 劳动争议 诉讼请求： 一、博元公 司向任昌 建支付 2009 年 6 月 25 日至 2014 年 12 月 31 日的 工资 330 万 元及交通 补贴 33 万 元。二、博 元公司向 任昌建补 发 2015 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 18 日的 工资 2680610 元 （297.9 万 -292760) 及交通补 贴 29.79 万 元。三、博 元公司向 任昌建支 付经济补 偿 525000 元（10.5 个月×月 工资 5 万 元）。四、 确认任昌 建对博元 公司享有 7133510 元 第一清偿 顺序的职 工工资债 权。 7,133,510 任昌建 向广东 高院上 诉 一审判 决：确认 任昌建 对博元 享有职 工债权 41825 元，驳回 其他诉 讼请求。 十、公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情 2020 年年度报告 21 况 口适用 不适用 十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明 口适用 不适用 十二、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 口适用 不适用 十三、重大关联交易事项 (一)与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 口适用 不适用 3、 临时公告未披露的事项 口适用 不适用 (二)资产或股权收购、出售发生的关联交易 1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 口适用 不适用 3、临时公告未披露的事项 口适用 不适用 4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况 口适用 不适用 （三)公司与关联方共同对外投资的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 口适用 不适用 2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 口适用 不适用 2020 年年度报告 22 3、临时公告未披露的事项 口适用 不适用 （四)与关联方存在债权债务往来或担保等事项 关联方应收款项： 关 联 方 关系 形 成 原因 债 权 债 务 类型 期初余额 期末余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 江 苏 金泰 孙 公 司 代 垫 款 关 联 方 应 收款 4,000,000 4,000,000 4,000,000 4,000,000 江 苏 中信 联 营 公司 代 垫 款 关 联 方 应 收款 1,606,928.00 1,606,928.00 1,606,928.00 1,606,928.00 关联方应付款项： 关联债务对公司经营成果及财务状况无直接影响。 关联方 关系 形成原因 债权债务类 型 期初余额 本期发生额 期末余额 珠海华信泰 投资有限公 司 原控股股东 代垫款 关联方应付 款项 3,845,207.01 0.00 3,845,207.01 上海震宇实 业有限公司 高管的关联方 代垫款 关联方应付 款项 9,970.00 0.00 9,970.00 深圳双开颜 金融控股集 团有限公司 高管的关联方 代垫款 关联方应付 款项 4,137,937.51 0.00 4,137,937.51 深圳双开颜 投资有限公 司 高管的关联方 代垫款 关联方应付 款项 2,180,452.40 -3,234.20 2,177,218.20 许佳明 公司高管 代垫款 关联方应付 款项 24,577,546.09 3,126,990.03 27,704,536.12 李红 公司高管 代垫款 关联方应付 款项 14,701,026.91 7,744,077.94 22,445,104.85 向建隆 公司高管 代垫款 关联方应付 款项 60,000.00 0.00 60,000.00 何进 公司高管 代垫款 关联方应付 款项 21,000.00 0.00 21,000.00 2020 年年度报告 23 （五）其他 口适用 不适用 十四、重大合同及其履行情况 （一）托管、承包、租赁事项 口适用 不适用 （二）重大担保 口适用 不适用 （三）委托理财、委托贷款 口适用 不适用 （四）其他重大合同 口适用 不适用 第六节 股本变动及股东情况 一、普通股股份变动情况 （一）股本变动情况 1.股本变动情况表 报告期内，公司普通股股份总数及股本结构未发生变化。 2.普通股股份变动情况说明 口适用 不适用 3.普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如 有) 口适用 不适用 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 口适用 不适用 (二)限售股份变动情况 口适用 不适用 二、证券发行与上市情况 (一)截至报告期内证券发行情况 口适用 不适用 2020 年年度报告 24 (二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 口适用 不适用 (三)现存的内部职工股情况 口适用 不适用 三、股东和实际控制人情况 （一）股东总数 截止报告期末普通股股东总数（户）（仅限已 确权） 4779 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总 数（户）（仅限已确权） 4831 （二）截止报告期末前 10 名股东、前 10 名流通股东持股情况表 普通股股东总数（仅限已确权） 4779 报告期末表决权恢复的优先股股东总数 0 前 10 名普通股股东（已确权）持股情况 股东名 称 股东性 质 持股比例 报告期末持有 的普通股数量 报告期 内增减 变动情 况 持有有 限售条 件的普 通股数 量 持有无限售条 件的普通股数 量 质押或冻结情况 股份状 态 数量 孙小虎 境内自 然人 2.3799% 4,530,000 — — 4,530,000 — — 陈科 境内自 然人 1.8905% 3,598,399 — — 3,598,399 — — 刘建湘 境内自 然人 1.3612% 2,591,000 — — 2,591,000 — — 蒋杰 境内自 然人 1.2078% 2,299,000 — — 2,299,000 — — 李敏 境内自 然人 1.0507% 2,000,000 — — 2,000,000 — — 王文波 境内自 然人 0.9985% 1,900,600 — — 1,900,600 — — 黄伟钊 境内自 然人 0.9718% 1,849,700 — — 1,849,700 — — 黄伟 境内自 然人 0.8396% 1,598,120 — — 1,598,120 — — 薛丽 境内自 然人 0.7959% 1,515,000 — — 1,515,000 — — 方逸翔 境内自 0.7166% 1,364,000 — — 1,364,000 — — 2020 年年度报告 25 然人 前 10 名无限售条件股东（已确权）持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 孙小虎 4,530,000 人民币普通股 陈科 3,598,399 人民币普通股 刘建湘 2,591,000 人民币普通股 蒋杰 2,299,000 人民币普通股 李敏 2,000,000 人民币普通股 王文波 1,900,600 人民币普通股 黄伟钊 1,849,700 人民币普通股 黄伟 1,598,120 人民币普通股 薛丽 1,515,000 人民币普通股 方逸翔 1,364,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知上述股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动 信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 注：报告期末数据来源于中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 (三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 口适用 不适用 四、控股股东及实际控制人情况 (一)控股股东情况 1.法人 口适用 不适用 2.自然人 口适用 不适用 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 适用 口不适用 根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等 相关法律法规对控股股东、实际控制人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规 定，公司认为目前本公司不存在控股股东和实际控制人。 4.报告期内控股股东变更情况索引及日期 口适用 不适用 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 口适用 不适用 2020 年年度报告 26 (二)实际控制人情况 1.法人 口适用 不适用 公司无实际控制人。 2.自然人 口适用 不适用 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 适用 口不适用 根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规对控股股东、实际控制 人的定义和关于拥有上市公司控制权认定的相关规定，公司认为目前本公司不存在控股 股东和实际控制人。 4.报告期内实际控制人变更情况索引及日期 口适用 不适用 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 口适用 不适用 6.实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 口适用 不适用 (三)控股股东及实际控制人其他情况介绍 口适用 不适用 五、其他持股在百分之十以上的法人股东 口适用 不适用 六、股份限制减持情况说明 口适用 不适用 第七节 优先股相关情况 口适用 不适用 报告期内公司不存在优先股 2020 年年度报告 27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 口不适用 现任董事、监事和高级管理人员 姓 名 性 别 职务 年 龄 任 期 起 始 日 任 期 终 止 日 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 份 增 减 变 动 量 增减变 动原因 许 佳 明 男 董事 长 36 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 杨 海 俊 男 董事 39 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 李 红 女 董事 52 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 何 进 男 董事 40 2015/8/10 2018/1/22 0 0 0 无 刘 梅 女 董事 50 2016/6/30 2018/1/22 0 0 0 无 向 建 隆 男 董事 46 2016/6/30 2018/1/22 0 0 0 无 严 鹏 男 独立 董事 40 2015/8/10 2018/1/22 0 0 0 无 刘 书 艳 女 独立 董事 46 2016/2/23 2018/1/22 0 0 0 无 杨 传 永 男 独立 董事 39 2016/2/23 2018/1/22 0 0 0 无 曾 女 监事 50 2016/6/8 2018/1/22 0 0 0 无 2020 年年度报告 28 云 长、 职工 代表 监事 黄 其 伟 男 职工 代表 监事 51 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 徐 旅 男 监事 54 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 程 靖 男 监事 55 2015/1/23 2018/1/22 0 0 0 无 江 松 泰 男 监事 28 2015/8/10 2018/1/22 0 0 0 无 刘 梅 女 总经 理 50 2016/6/30 2018/1/22 0 0 0 无 李 红 女 财务 总监 52 2015/3/10 2018/1/22 0 0 0 无 报告期内离任董事、监事和高级管理人员 口适用 不适用 （二）主要工作经历 姓名 主要工作经历 许佳明 2006 年至 2011 年，担任广西凯盛房地产开发有限公司总经理；2011 年 至今，担任正恒投资集团有限公司董事长；2014 年至今，担任深圳双开 颜投资有限公司董事长。 杨海俊 2013 年至今，担任深圳双开颜金融控股集团有限公司总经理；2014 年 至今，担任深圳锐诺商业保理有限公司总经理；2014 年至今，担任深圳 前海锐诺基金管理有限公司总经理。 李 红 2003 年至 2005 年，广西极速电子有限责任公司任财务经理；2006 年 至 2015 年，担任广西凯盛房地产开发有限公司副总经理。 何 进 曾任深圳华成峰集团有限公司投资管理部投融资总监、泓盛实业集团有 限公司融资部总监。 刘 梅 2010 年 3 月至 2013 年 10 月，任北辰集团长沙房地产开发有限公司营 销总监；2013 年 10 月至 2014 年 10 月，任长沙先导投资控股有限公司 总裁助理，河西交通枢纽建设投资有限公司副总经理；2014 年 10 月至 今，任泓盛实业集团有限公司长沙分公司总经理。 向建隆 2009 -2012 于 广东明德节能科技有限公司任职总经理； 2013 -2015 于 深圳泓盛实业集团有限公司 于深圳泓盛实业集团有限公司 任职总裁助 理。 严 鹏 北京市君泽君（深圳）律师事务所专职律师 2020 年年度报告 29 刘书艳 1993 至今，任职于凯瑞德控股股份有限公司，现任凯瑞德控股股份有限 公司财务总监。 杨传永 曾任深圳巨涛机械设备有限公司会计主管、钜富资产管理有限公司财务 经理；2009 年 5 月至今，任深圳市普荣实业有限公司财务总监。 曾 云 2004 年-2013 年，广西凯盛房地产开发有限公司任职办公室主任；2013 年-2016 年，广西古汇投资有限公司任职副总经理。 黄其伟 深圳双开颜金融控股集团有限公司任总经理助理 徐 旅 北京市中银（珠海）律师事务所 程 靖 2009 年至今，珠海市博元投资股份有限公司 江松泰 曾任职于深圳双开颜金融集团 其他情况说明 口适用 不适用 （三）董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 口适用 不适用 二、现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况 （一）在股东单位任职情况 口适用 不适用 （二）在其他单位任职情况 适用 口不适用 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职 务 许佳明 广西永恒信建材有限公司 执行董事 正恒投资集团有限公司 执行董事 南宁新新房地产开发有限责任公司 经理、执行董事 深圳双开颜投资有限公司 董事长 广西中悦融资担保有限公司 执行董事 四川兰丰投资有限公司 监事 广西正恒文化产业有限公司 监事 深圳双开颜基金管理有限公司 董事 深圳双开颜供应链管理有限公司 董事 泓盛实业集团有限公司 监事 深圳市鸿诺资产管理有限公司 董事 广东双开颜融资租赁有限公司 董事 深圳市泓盛信达资产管理有限公司 总经理、执行董事 深圳市双开颜股权投资基金管理有限公司 董事 2020 年年度报告 30 杨海俊 深圳双开颜农业科技有限公司 监事 深圳双开颜供应链管理有限公司 董事 深圳市双开颜股权投资基金管理有限公司 总经理、董事 广东双开颜融资租赁有限公司 副董事长 深圳双开颜基金管理有限公司 监事 深圳双开颜投资有限公司 董事 深圳市鸿诺资产管理有限公司 总经理、董事 严鹏 北京市君泽君（深圳）律师事务所 专职律师 杨传永 深圳市普荣实业有限公司 财务总监 徐旅 北京市中银（珠海）律师事务所 律师 程靖 宣城润霖连锁大药房有限公司 质管部经理 黄其伟 广西中桂股权投资基金管理有限公司 执行董事兼总经理 广西中桂财富投资管理有限公司 执行董事兼经理 泓盛实业集团有限公司南宁分公司 负责人 三、 董事、监事、高级管理人员报酬决策程序与依据 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司董事、监事、高级管理人员的报酬经公 司董事会审议后，按有关程序决策。公司董 事、监事、高级管理人员报酬决策程序依据 公司管理制度确定。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 报告期内，在公司领取薪酬的董事、监事、 高级管理人员中，监事徐旅、程靖实行月度 津贴，来工作期间差旅费由本公司支付；在 公司任职的其他董事、监事和高级管理人员 实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办 法，基本年薪由董事会根据不同岗位制定标 准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会 根据公司经营目标完成情况进行考核后发 放。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付 情况 部分董事监事报酬尚未支付完毕 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实 际获得的报酬合计 部分董事监事高级管理人员报酬尚未支付完 毕 四、 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 口适用 不适用 五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 适用 口不适用 根据中国证监会行政处罚决定书（凯瑞德控股股份有限公司、吴联模、张彬等 10 名责 2020 年年度报告 31 任人员）〔2019〕119 号，独立董事刘书艳时为凯瑞德董事、副总经理兼财务总监受到警告， 并处以 5 万元的罚款。 根据中国证监会行政处罚决定书（凯瑞德控股股份有限公司、吴联模等 5 名责任人员） 〔2020〕26 号，对刘书艳给予警告，并处以 10 万元的罚款。 六、母公司及主要子公司的员工情况 (一) 员工情况 (二) 母公司在职员工数量 15 主要子公司在职员工数量 10 在职员工数量合计 25 母公司及主要子公司需承担 费用的退离休职工人数 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 7 行政人员 5 其他人员 13 合计 25 教育程度 教育程度类别 数量（人） 研究生 6 大学本科 9 大学专科 6 高中及以下 4 合计 25 (三) 薪酬政策 公司高级管理人员实行岗位工资与年终考核相结合的薪酬办法，基本年薪由董事会根据 不同岗位制定标准后按月发放，完成指标奖励部分由董事会根据公司经营目标完成情况进行 考核后发放。普通员工依据岗位定酬，分试用期薪酬和正式员工薪酬，公司根据国家规定为 其缴纳社保和公积金。 (三) 培训计划 １、董事、监事、高级管理人员自主参加各种专业培训及考核； 2、公司定期或不定期为员工根据部门分工组织专业培训，分内部培训，由公司内部各领域 专门人员（含独立董事）为员工进行培训；外部培训，组织员工参加行业协会、监管部门组 织的培训； 3、组织各岗位员工积极参加岗位所需技术职业资格的学习及考核。 (四) 劳务外包情况 2020 年年度报告 32 口适用 不适用 (五) 其他 口适用 不适用 第九节 公司治理 一、 公司治理相关情况说明 公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，人数和人员构成符合法律法规的要 求。公司董事均能够认真负责，勤勉尽职，以公司利益为前提履行职责，切实维护公司和全 体股东的利益。董事会已按照相关规定组建了投资战略委员会、提名委员会、审计委员会、 薪酬委员会。报告期内，公司共召开董事会会议3次，共审议14项议案。公司董事会会议的 召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合 法、有效。 公司监事会由5名监事组成，其中2名为职工监事，人数和人员构成符合法律法规的要 求。报告期内，公司共召开了1次监事会，共审议3项议案。公司监事会严格执行《公司法》、 《公司章程》的有关规定，认真履行自己的职责。 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原 因 口适用 不适用 二、股东大会情况简介 （一）本报告期股东大会情况 会议届次 召开日期 披露渠道的查询索引 决议刊登的披露 日期 出资人组会议 暨2020年第一 次临时股东大 会 2020年6月5 日 2020/2020-06-08/1591613974_439943. pdf 2020年6月8日 2020年第二次 临时股东大会 2020年11月 18日 2020/2020-11-19/1605774822_760065. pdf 2020年11月19日 2020年第三次 临时股东大会 2020年12月 11日 2020/2020-12-14/1607935896_991605. pdf 2020年12月14日 （二）表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会 口适用 不适用 2020 年年度报告 33 三、董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否 独立 董事 参加董事会情况 参加股东 大会情况 本年应参加 董事会次数 亲自出席 次数 以通讯方 式参加次 数 委托出席 次数 缺席次数 是否连续 两次未亲 自参加会 议 出席股东 大会次数 许佳明 否 3 3 3 0 0 否 3 杨海俊 否 3 3 3 0 0 否 2 李 红 否 3 3 3 0 0 否 2 何 进 否 3 3 3 0 0 否 3 刘 梅 否 3 3 3 0 0 否 3 向建隆 否 3 3 3 0 0 否 2 严 鹏 是 3 3 3 0 0 否 2 刘书艳 是 3 3 3 0 0 否 1 杨传永 是 3 3 3 0 0 否 2 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 口适用 不适用 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 口适用 不适用 （三）其他 口适用 不适用 四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议，存在异议事 项的，应当披露具体情况 口适用 不适用 报告期内公司董事会下设专门委员会对报告期内所审议的事项无异议。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 口适用 不适用 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 口适用 不适用 存在同业竞争的，公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 口适用 不适用 2020 年年度报告 34 七、 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况 口适用 不适用 八、 是否披露内部控制自我评价报告 口适用 不适用 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 口适用 不适用 九、 内部控制审计报告的相关情况说明 口适用 不适用 十、其他 口适用 不适用 第十节 公司债券情况相关情况 口适用 不适用 报告期内公司不存在公司债券 第十一节 财务报告 1 第十二节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖 章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址：公司董事会办公室 113