400029_2012_汇集1_2012年年度报告（补发）_2014-04-30.txt

广州汇集实业股份有限公司 二 0 一二年年度报告 GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO., LTD. ANNUAL REPORT 2012 （未经审计） 1 目 录 第一节 重要提示 -------------------------------------------------------------- 2 第二节 公司基本情况简介 -------------------------------------------------- 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 ----------------------------------------- 3 第四节 股本变动及股东情况 ----------------------------------------------- 5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ----------------------- 8 第六节 公司治理结构 ------------------------------------------------------- 11 第七节 股东大会情况简介 ------------------------------------------------- 12 第八节 董事会报告 ---------------------------------------------------------- 13 第九节 监事会报告 ---------------------------------------------------------- 17 第十节 重要事项 ------------------------------------------------------------- 19 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人张汉波声明：保证年度报告中财务数据的真实、完整。本报告没有经具有证 券期货相关业务资格的会计师事务所出具《审计报告》，只能作为公司内部查阅、存档使用。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广州汇集实业股份有限公司 公司英文名称：GUANGZHOU HUIJI INDUSTRIAL CO,LTD. 公司英文名称缩写：HUIJI 二、公司法定代表人：张汉波 三、公司董事会秘书：许莹 电话：（020）89301626 传真：（020）89501626 联系地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxi@public 四、公司注册地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 公司办公地址：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围 1351 号 E-mail：nanhuaxi@public 邮政编码：510288 五、公司信息披露网址：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台（ ） 公司年度报告备置地点：广州海珠区工业大道南瑞宝路大干围南华西工业第五工业 区 3 号楼 4 楼 A 室 六、公司主办券商：国信证券股份有限公司 股份简称：汇集 1 股份代码：400029 股份交易场所：代办股份转让系统 七、其它有关资料 公司首次注册登记日期：1996 年 12 月 4 日 变更注册登记日期：1997 年 7 月 15 日 1998 年 12 月 8 日 1999 年 5 月 19 日（注册号升位） 3 2001 年 7 月 10 日 2003 年 1 月 27 日 2006 年 4 月 28 日（法人、办公地址变更） 2007 年 4 月 2 日（公司名称、简称变更） 2008 年 3 月 （公司办公地址变更） 注册登记地点：广州市工商局 企业法人营业执照注册号：440101000156358 税务登记号码：440105278627940 组织机构代码：27862794-0 公司聘请的会计师事务所名称： 公司聘请的会计师事务所的办公地址： 公司聘请的律师事务所名称：广东众帮律师事务所 公司聘请的律师事务所的办公地址：广州市天河区珠江新城华夏路 28 号富力盈信大厦 703 室 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、 公司本年实现和利润总额，净利润 项 目 金额（元）2012 年 营业利润 -3,509,656.27 利润总额 -72,212,363.38 归属于上市公司股东的净利润 -73,332,541.35 归属于上市公司的扣除非经常性损益后的净利润 -4,629,834.24 主营业务利润 6,799,914.98 其他业务利润 -489,245.91 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 -68,702,707.11 经营活动产生的现金流量净额 -1,966,155.18 现金及现金等价物净增加额 -766,931.24 说明：扣除非经常性损益项目及金额包括： 支取或收取的资金占用费 营业外收入 3,817,454.21 营业外支出 72,520,161.32 处理下属部门、被投资单位股权损益 补贴收入 其中：出口产品贴息 所得税退税 税负增加返还增值税 4 二、报告期末公司前三年主要数据和财务指标 年份 2012 年 2011 年 2010 年 总股本 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 营业收入 17,378,210.60 15,406,342.32 18,672,277.07 利润总额 -72,212,363.38 -82,979,802.19 -72,079,930.55 归属于上市公司股东的净利润 -73,332,541.35 -73,539,407.35 -71,246,264.98 归属于上市公司的扣除非经常 性损益后的净利润 -4,629,834.24 4,078,929.60 -13,753,712.08 总资产 46,521,225.98 44,958,741.95 64,355,098.28 股东权益 -1,301,193,769.35 -1,228,479,165.87 -1,145,438,934.60 经营活动产生的现金流量净额 -1,966,155.18 816,405.56 -3,362,296.55 每股经营活动产生的现金流量 净额 -0.015 0.006 -0.03 归属上市公司股东的每股净资 产 -9.79 -9.24 -8.62 净资产收益率 每股收益 -0.55 -0.55 -0.54 三、净资产收益率和每股收益率 报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益 (单位：元) 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0.05 0.05 营业利润 -0.03 -0.03 净利润 -0.55 -0.55 扣除非经常性损益后的净利润 -0.03 -0.03 第二十三条 股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益 期初数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63 -1,478,609,871.26 -1,228,479,165.87 本期增加 本期减少 73,332,541.35 72,714,603.48 期末数 132,913,293 138,270,069.49 22,825,896.63 -1,551,942,412.61 -1,301,193,769.35 变 动 原 因 未分配利润减少是因为本年度经营亏损及股东权益减少，其中未确认投资损失金额为： -43,260,615.86 元 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 （二）股票发行与上市情况 1、1996年11月20日，本公司向社会公开发行人民币普通股1,250万股，每股面值1元，发 行价8.38元，总股本5,000万股，其中法人股3,750万股，社会公众股1,250万股，含内部职工 股125万股，该次发行的社会公众股1,125万股于1996年12月9日上市交易。 本公司在1998年实施配股方案：以1997年度末总股本7,000万股为基数，向全体股东按 10:3比例配售，配售总数691.3293万股，其中向法人股东配售166.3293万股，向社会公众股 东配售525万股，每股价格7.00元，配股缴款日1998年8月31日至9月11日，10月8日获配的社 会公众股525万股（其中董事、监事、高管人员获配股份暂时冻结）上市流通，公司总股本由 7,000万股增至7,691.3293万股。 本公司在1998年11月6日实施1998年中期利润分配和资本公积金转增股本方案：以1998 年6月30日总股本7,000万股为基数，每10股送3股，用资本公积金每10股转增5股，公司总股 本由7,691.3293万股增至13,291.3285万股。 2、报告期内公司股份总数没有变动，无送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、 可转换公司债券转股、减资、内部职工股或公司职工股上市的情形。 3、公司没有现存的内部职工股。 二、股东情况介绍 （一）报告期末股东总人数 14,932 户。 本次变动前 本次变动增减（+、-） 本次变动后 一.未上市流通股份 1.发起人股份 93,599,183 0 93,599,183 其中：法人持有股份 93,599,183 0 93,599,183 2.其他（前高管股） 0 0 0 尚未流通股份合计 93,599,183 0 93,599,183 二.已流通股份 境内上市的人民币普通股 39,314,102 0 39,314,102 三.股份总数 132,913,285 0 132,913,285 6 （二）公司前 10 名股东持股情况(按照股东持股数量由多到少排列) 股东名称 报告期 内增减 期末持股数 持股比例 (%) 股份类别 已流通/ 未流通 质押或冻结的 股份数量 股份性质 广东汇集实 业有限公司 0 57,565,766 43.31 未流通 0 发起人境内法人 股 广州市南华 西企业集团 有限公司 0 27,565,766 20.74 未流通 27,565,766 发起人境内法人 股 广东华侨信 托投资公司 投资基金部 0 3,628,994 2.73 未流通 3,628,994 发起人境内法人 股 北京贝特实 业公司 0 2,419,329 1.82 未流通 2,419,329 发起人境内法人 股 登润实业有 限公司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人 股 粤华有限公 司 0 1,209,664 0.91 未流通 0 发起人境外法人 股 上海江南建 筑设计院有 限公司 124,400 643,740 0.484 已流通 流通股 金军 135,331 591,213 0.445 已流通 流通股 谢玉琴 204,991 538,240 0.405 已流通 流通股 张旭 0 377,700 0.284 已流通 流通股 （1）2005年3月14日，本公司收到广东省广州市中级人民法院寄来的民事裁定书（2004） 穗中法执字第99 号，裁定如下：将被执行人广州市南华西企业集团有限公司(简称南华西集 团)持有的广州南华西实业股份有限公司发起人法人股57,565,766 股，转给广东汇集实业有 限公司。根据裁定结果, 广东汇集实业有限公司持有本公司发起人法人股57,565,766 股。本 公司于2005 年3 月15 日在代办股份转让信息披露平台（ ）上进行了大股 东可能发生变更的重大事项公告。2005 年4 月28 日, 本公司收到中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司的《股份转让公司过户登记确认书》：南华西集团持有本公司的发起人法 人股57,565,766 股已于2005 年4 月27 日过户给广东汇集实业有限公司。因此，广东汇集实 业有限公司持有本公司57,565,766 股，占总股份数的43.31%。南华西集团持有本公司27，565， 766 股，占总股份数的20.74%。本公司于2005 年4 月29 日在代办股份转让信息披露平台 （ ）上进行了公告。 （2）持股5%以上的股东南华西集团现所持本公司的27,565,766 股已全部质押冻结和司 法冻结，具体是： 7 ①该公司以27,565,766 股股权作为与广州市海珠工建资产有限公司签订的《股权转让 协议》的担保，质押给广州市海珠工建资产有限公司，质押冻结期限2002 年1 月10 日至2003 年1 月10 日。该公告刊登于2002 年1 月12 日的《中国证券报》、 《证券时报》上。现27,565,766 股被广州市中级人民法院司法再冻结，司法冻结期限2001 年12 月7 日起，司法续冻至2005 年4 月11 日，至报告期末未解押。 ② 2003 年5 月26 日，广州市中级人民法院民事裁定书（2001）穗中法执字第645、651、 652 号裁定如下：查封广州市南华西企业集团有限公司在广州南华西实业股份有限公司持有 的股权及收益，该公告刊登于2003 年6 月4 日的《证券时报》、《中国证券报》上。 （3）根据有关部门提供的资料显示，广东华侨信托投资公司投资基金部持有本公司的 3,628,994 股（2.73%）法人股已被司法冻结，期限从2002 年4 月30 日至2005 年2 月2 日。 （4） 根据有关部门提供的资料显示，北京贝特实业公司持有本公司的2,419,329 股 （1.82%）法人股已被司法冻结，期限从2011 年4 月29 日至2012 年4 月28 日。 （5）前 10 名股东中前 6 名股东所持股份为未上市流通股份，共计 93,599,186 股，占股 份总数 70.42%，后 4 名股东所持股份为上市流通股份，共计 1,686,171 股，占股份总数 1.269%。 （6）前 10 名股东中前 6 名股东不存在关联关系，后 4 名股东未知是否存在关联关系。 (三)公司控股股东情况介绍 1、公司名称：广东汇集实业有限公司 2、公司住所：广州市天河区黄村东路 8 号 A101 房 3、法定代表人：张汉波 4、公司股东：张汉波、吴文珍 5、成立日期：2001 年 3 月 9 日 6、注册资本：4500 万元 7、公司类型：有限责任公司 8、经营范围：项目投资；国内贸易（法律法规禁止和限制销售的商品除外）；室内装饰 设计、水电、机电设备、通讯设备的技术服务，汽车清洁，汽车租赁；房屋租赁。 9、本公司与控股股东之间的关系见下图: 持股 43.31% 张 汉 波 广东汇集实业有限公司 吴 文 珍 广州汇集实业股份有限公司 8 （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况介绍 1、公司名称：广州市南华西企业集团有限公司 2、法定代表人：谢世斌 3、成立日期：1991 年 2 月 7 日 4、注册资本：15,410 万元 5、经营范围：国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。生产、加工： 针纺织品、服装、木制品、空调设备、变压器、避雷器、陶瓷品。 （五）公司前 10 名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股数量 种类 上海江南建筑设计 院有限公司 643,740 A 股 金军 591,213 A 股 谢玉琴 538,240 A 股 张旭 377,700 A 股 丁新德 316,000 A 股 李善明 309,929 A 股 陈扬凤 308,030 A 股 朱容林 301,450 A 股 陈瑛 283,590 A 股 黄文生 275,900 A 股 公司前 10 名流通股东与公司前 2 名股东不存在关联关系，但未知前 10 名流通股东之间、 以及前 10 名流通股东与 3 至 6 名股东之间是否存在关联关系。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、现任董事、监事和高级管理人员的情况介绍 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股(股) 年末持股(股) 变动原因 张汉波 董事长 男 41 2008.12 至今 0 0 李志雄 副董事长、 男 49 2008.12 至今 0 0 刘金生 董事、总经理 男 45 2008.12 至今 0 0 许莹 董事、董事会秘书 女 46 2012.04 至今 0 0 富秋蕾 独立董事 女 41 2008.12 至今 0 0 陈雪敏 监事召集人 女 39 2012.04 至今 0 0 徐剑东 监事 男 30 2012.04 至今 0 0 9 董事、监事在股东单位任职情况如下： 姓 名 任 职 单 位 职 务 任职时间 是否领取报酬、津贴 张汉波 广东汇集实业有限公司 董事长 2001 年 3 月 9 日 是 陈雪敏 广东汇集实业有限公司 财务经理 2005 年 10 月 是 董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历： 张汉波 2005 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事长 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司总经理 2001 至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司董事长 李志雄 2006.9 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司董事 2008.12 至今 广州汇集实业股份有限公司副董事长 2006 至今 兼职单位：北京国诚投资管理有限公司董事、副总经理 刘金生 2001-2005 任职单位：端木香港投资有限公司 ElephantTalk Communications Inc。 2005 至 2010.4 广州汇集实业股份有限公司财务总监 2006.9 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 2012.4 至 2013.1 广州汇集实业股份有限公司总经理 许莹 2010.7 至 2012 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司副总经理 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司董事 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司董事会秘书 富秋蕾 2001—2005 任职单位：深圳市华鹏会计师事务所有限责任公司 2005 至今 兼职单位：广州汇集实业股份有限公司独立董事 陈雪敏 2012.4 至今 任职单位：广州汇集实业股份有限公司监事 2005.10 至今 兼职单位：广东汇集实业有限公司财务经理 徐剑东 2009.8 至今 任职单位：广州华盛避雷器实业有限公司 2012.4 至今 广州汇集实业股份有限公司监事 （二）年度报酬情况 1、公司董事、监事、高级管理人员的报酬支付原则： 在公司兼任职务的董事和监事、高级管理人员根据其兼任或担任的相应职务，按公司制 定的工资福利制度确定其岗位报酬和福利；未在本公司兼任职务的董事、监事的岗位报酬由 其任职的股东单位或其它单位支付。经股东大会批准，公司董事、监事分别享受董事津贴和 监事津贴。 2、报酬金额： 公司现任董事、监事和高级管理人员共 8 人，由本公司及子公司支付的 2012 年年度报酬 总额为人民币 15.9 万元。 金额最高的前三名董事的报酬总额为人民币 13.5 万元。 10 由本公司及子公司支付的董事、监事、高级管理人员报酬数额区间： 人 员 10 万元以上 5—10 万元 5 万元以下 董 事 0 1 4 监 事 0 1 2 高级管理人员 0 0 0 合 计 0 2 6 （三）报告期内董事、监事被选举和离任及高级管理人员的聘任或解聘情况 1、公司于2012年4月26日召开了第五届第十六次董事会会议，会议审议通过了《关于 孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的议案》；《关于提议许莹为广州汇 集实业股份有限公司董事会董事候选人的议案》；《关于提议富秋蕾女士继续担任 公司独立董事的议案》等议案，上述议案经二0一一年年度股东大会表决通过。 2、公司第五届第十六次董事会会议还审议通过了《关于张汉波先生申请辞去公司总经 理职务的议案》；《关于推荐公司总经理的议案》，由刘金生先生为公司总经理； 《关于推荐董事会秘书的议案》，由许莹女士为公司董事会秘书等议案。 3、公司于 2012 年 4 月 26 日召开了第五届第十次监事会会议，会议上审议通过了《关于许海元 监事申请辞去监事职务的议案》；《关于许玉群监事申请辞去监事、监事会召集人职 务的议案》；《关于佘桂平监事申请辞去监事职务的议案》；《关于提议陈雪敏为广州 汇集实业股份有限公司监事会监事候选人、监事会召集人的议案》；《关于提议徐剑 东为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人的议案》等议案，上述议案经二 0 一一年年度股东大会表决通过。 二、员工情况介绍 截止报告期末，公司在职员工有 81 人： 按专业构成分类：生产人员 40 人，技术人员 5 人，销售人员 16 人，行政人员 14 人，财务人员 6 人。 按学历分类：大专及以上人员 14 人，中专毕业 15 人，高中及以下 52 人。 需承担费用的离退休职工有 1 人。 11 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深交所的有关法律、法规，不断完善公 司的法人治理结构，建立现代企业制度、规范公司的运作。按《上市公司治理准则》的要求 对《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等进行修订， 制定了《股东大会议事规则》、《信息披露制度》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》， 并经股东大会审议通过。本公司在报告期内主要治理情况如下： 1、股东与股东大会： 公司能够确保所有股东享有平等地位，充分行使权利。公司能够按照《股东大会规范意 见》和《公司章程》的要求召集、召开股东大会，股东大会的议事程序规范、合理。 2、控股股东与上市公司： 公司与控股股东之间基本按要求实现了人员、财务、业务、机构四分开，做到独立核算、 独立纳税、独立承担责任和风险。 （1）人员方面，本公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均不在控股 股东广东汇集实业有限公司担任任何职务，控股股东的高级管理人员兼任本公司董事的，均 保证有足够的时间和精力承担本公司的工作。 （2）财务方面，本公司已按照有关法律法规的要求建立了健全的财务、会计管理制度， 与控股股东各自独立核算，保证了公司财务的独立性。 （3）机构方面，本公司与控股股东不存在职能部门合用的问题。 （4）业务方面，本公司与控股股东不存在同行业竞争。 （5）资产方面，截止 2012 年 12 月 31 日，本公司有 499,593,799.44 元资金被股东南 华西集团公司及其关联方占用,其中,股东南华西集团公司占用 380,975,120.46 元,关联方占 用 118,618,678.98 元. 3、董事和董事会： 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事,董事选举采取累积投票制度；公司 董事会人数及人员构成符合有关法律、法规的要求；董事能以认真负责的态度出席董事会和 股东大会，对所议事项表达明确的意见；董事积极学习有关法律、法规，了解作为董事的权 利、义务和责任。 4、监事与监事会： 公司监事会的人数及人员构成符合有关法律、法规的要求，公司制定了《监事会议事规 则》，监事会对全体股东负责，并严格按照法律、法规、《公司章程》及《监事会议事规则》 的规定行使职权，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责进行监督，确保 12 了公司资产安全，维护了公司和股东的合法权益。监事会会议召开严格按照规定的程序进行， 监事会会议记录由出席监事和记录人在会议记录上签字，并妥善保存会议记录。 5、利益相关者： 公司充分尊重债权人、职工、用户等利益相关者的合法权利，积极与利益相关者合作，加 强与各方的沟通与交流，为用户提供更优质的服务，重视公司的社会责任。 6、信息披露： 公司严格按照有关法律、法规和公司章程和信息披露制度履行信息披露义务，确保股东平 等获得信息。 7、绩效评价与激励约束制度： 本报告期内公司没有建立起绩效评价标准及激励约束机制。 二、独立董事履行职责的情况 参照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，本公司 聘任富秋蕾为第四届、第五届董事会独立董事。公司独立董事认真履行职责，积极了解公司 情况，对于公司的重大经营决策能够做到独立客观判断，按照有关规定对公司需要发表独立 意见的事项发表了独立意见。 第七节 股东大会情况简介 本报告期内召开了一次年度股东大会。 一、本公司在二 0 一二年五月十八日的代办股份转让信息披露平台（） 上公告了关于召开二 0 一一年年度股东大会的通知。会议于二 0 一一年六月二十三日上午在 广州市工业大道南 1351 号本公司会议室召开，会议由董事长张汉波主持，与会股东 1 人， 代表股份 57,565,766 股，占总股份 43.3108%，符合《公司法》和公司章程的规定。会议经 广东众帮律师事务所张海舰律师见证，以记名投票表决方式表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过《关于计算预计负债的议案》; 2、审议通过《二 O 一一年度财务决算报告》； 3、审议通过《二 O 一一年度董事会工作报告》； 4、审议通过《二 O 一一年度监事会工作报告》； 5、审议通过《董事会对立信羊城会计师事务所有限公司出具了无法表示意见的审计报告 涉及事项的说明》； 6、审议通过《二 O 一一年年度报告》； 7、审议通过《关于孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的议案》； 8、审议通过《关于提议许莹为广州汇集实业股份有限公司董事会董事候选人的议案》； 13 9、审议通过《关于提议富秋蕾女士继续担任公司独立董事的议案》； 10、审议通过《关于续聘立信羊城会计师事务所有限公司的议案》； 11、审议通过《关于许海元监事申请辞去监事职务的议案》； 12、审议通过《关于许玉群监事申请辞去监事、监事会召集人职务的议案》； 13、审议通过《关于佘桂平监事申请辞去监事职务的议案》； 14、审议通过《关于提议陈雪敏为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人、监事会 召集人的议案》； 15、审议通过《关于提议徐剑东为广州汇集实业股份有限公司监事会监事候选人的议案》。 二 O 一一年年度股东大会决议公告刊登于 2012 年 6 月 21 日的代办股份转让信息披露平 台（ ）上。 第八节 董事会报告 一、报告期内重大事项的讨论与分析 1、截至 2012 年 12 月 31 日，公司仍有 4.996 亿元资金被股东南华西集团及其关联方占 用，同时公司为股东南华西集团及关联方贷款担保总额达 4.475 亿元，全部逾期，严重影响 公司的正常运作。 2、截至 2012 年 12 月 31 日，公司的银行借款达 3,152 万元，全部逾期。公司的财务费 用庞大，无法偿还借款本金及利息。 二、报告期内经营情况 （一） 经营情况回顾 本公司主营空调、冷冻设备制造、加工、安装、维修。生产：机电产品（国家专营专控 项目持许可证经营）。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。报告期内，公司经 营除因逾期银行借款、担保及股东占用公司资金等问题造成严重影响外，激烈的市场竞争和 经营成本的上涨也给公司生产经营带来巨大的压力，虽然公司在产、供、销、费用控制以及 产品开发等各个方面做了大量的工作，也取得了一定的成绩，但依然难以完全抵消上述不利 因素造成的影响。上述因素对公司 2012 年整体的经营成果及未来的持续经营带来极大负面影 响。 本报告期，公司的总资产 46,521,225.98 元，主营业务收入 17,378,210.60 元，主营业 务利润 6,799,914.98 元，净利润-73,816,643.85 元。 14 1、主要财务数据情况表： 项 目 本期期末 本期期初 对比增减 流动资产（元） 45,948,614.87 43,414,266.89 2,534,347.98 流动负债（元） 1,342,653,430.54 1,268,660,900.93 73,992,529.50 总资产（元） 46,521,225.98 44,958,741.95 1,562,484.03 股东权益（元） -1,,301,193,769.35 -1,228,479,165.87 -72,714,603.37 净利润（元） -73,332,541.35 -73,539,407.35 -206,866.11 2、分行业数据表 本年累计数 上年累计数 收入（元） 成本（元） 收入（元） 成本（元） 避雷器 17,378,210.60 10,396,164.95 15,406,342.32 8,872,642.27 合计 17,378,210.60 10,396,164.95 15,406,342.32 8,872,642.27 3、分地区数据表(单位:万元) 本期累计数 上年累计数 华南 694.80 616.25 西南 0.00 0.00 华东 434.25 385.16 华中 451.62 308.13 西北 0.00 0.00 华北 157.15 231.09 1737.82 1,540.63 4、主要客户情况 公司前 5 名客户销售的收入总额为 485 万元，占全部主营业务收入的 27.92%。 （二）主要控股公司经营情况： (1)广州华盛避雷器实业有限公司（控股子公司） 该公司是本公司控股 75%的子公司，主营业务范围是：生产、加工金属氧化物避雷器、 避雷针、互感器、配电箱、高低压开关、继电器、消磁器、可变电感器、电阻片（器）、熔 断器、变压器及销售、出口本企业产品，截至 2012 年 12 月 31 日，该公司总资产 3,672 万元， 净利润为 64.5 万元。 (2)其他子公司包括：江门市江海区华熙咨询服务有限公司、广州特种变压器厂有限公司 均已停产。 （三）公司未来发展的展望 目前我国电力供应仍然紧张，机电产品需求仍然巨大，市场前景仍然广阔。本公司将紧 15 捉良机，一方面改进产品结构工艺、降低成本及改造设备，另一方面大力开拓新市场，以争 取更大利润和竞争优势。虽然市场需求仍然有较大的潜力，但公司经营存在极大的风险： 经营风险：由于同行业在经营方式和产品价格存在激烈竞争，能源、运输、原材料价格 以及用工成本等不断上升导致经营成本大增，企业盈利水平大幅下降。 财务风险：公司因背负巨额银行债务，财务费用庞大，且应收帐款周转期较长，致公司 经营资金短缺，正常运作存在很大困难。 三、公司投资情况 （一）报告期内无募集资金使用情况 （二）报告期内重大非募集资金投资项目的实际进度和收益情况 1、“佳信花园”项目 “佳信花园”项目的发展商为广州市南图房地产开发有限公司，广州市南图房地产开发 有限公司注册资本为 1,000 万元，本公司投资 198.86 万元，占注册资本的 19.88%。由于本 公司按比例投入启动资金 3,301.14 万元，根据南图公司与本公司签订的《毛纺厂地块项目启 动资金还款协议》，协议约定：南图公司应于 2002 年底前、2003 年底前、2004 年底前、2005 年前分别归还给本公司 125 万元，余款于 2006 年 6 月一次清还。截至本报告期末，南图公司 除于 2003 年底前归还给本公司 250 万元外，其余款项未按协议的约定期限归还，经本公司多 次催告无效，2005 年 12 月 20 日本公司向广州市海珠区人民法院提起诉讼，要求该公司履行 还款协议。2006 年 6 月 6 日广州市海珠区人民法院对该案（2006）海民三初字第 249 号的判 决结果，判令被告南图房地产开发有限公司在该判决书生效之日起 10 日内返还欠款 125 万元， 并计付利息（按中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算，从 2005 年 1 月 1 日起至 2005 年 11 月 10 日止）给原告；南图房地产开发有限公司并没有按照法院判决归还 款项。 2006 年 6 月 7 日，中国农业银行广州市城南支行发现本公司(被执行人)对第三人广州市 南图房地产开发有限公司有到期债权（3051.14 万元），向法院申请恢复执行（2003）穗中法 民二初字第 492、493 号民事判决。2006 年 7 月 28 日，本公司收到广州市中级人民法院对此 案的民事裁定书“（2004）穗中法执字第 858、859 号恢字 1 号”， 判令强制执行第三人广州 市南图房地产开发有限公司在 3051.14 万元范围内的财产，以清偿本公司(被执行人)对中国 农业银行广州市城南支行所欠的债务。 四、公司财务状况、经营成果 项目 总资产 股东权益 主营业务利润 净利润 现金及等价物增加额 （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 2011 年 4,496 -122,848 640 -7,354 77 2012 年 4,652 -130.119 679 -7,333 -76 增减（-）变化 156 -7.271 39 -21 -153 变动原因 经营亏损 经营亏损 成本增加 亏损增加 应收款增加 16 五、董事会日常工作情况： （一） 报告期内董事会的会议情况及决议内容 1、广州汇集实业股份有限公司第五届第十六次董事会会议于2012年4月26日（星期四） 以通信方式召开,会议应表决董事5人, 实际表决5人。符合《公司法》和《公司章程》规定。 会议审议通过如下决议: (1)、以五票同意，审议通过《关于计算预计负债的议案》； (2)、以五票同意，审议通过公司2011年度财务决算报告； (3)、以五票同意，审议通过公司2011年度董事会工作报告； (4)、以五票同意，审议通过董事会对立信会计师事务所出具无法表示意见的审计报告 涉及事项的说明； (5)、以五票同意，审议通过公司2011年度报告； (6)、以五票同意，审议通过《广州汇集实业股份有限公司2012年第一季度报告》； (7)、以五票同意，审议通过《关于张汉波先生申请辞去公司总经理职务的议案》； (8)、以五票同意，审议通过《关于孙晓杰先生申请辞去公司董事、董事会秘书职务的 议案》； (9)、以五票同意，审议通过《关于提议许莹为广州汇集实业股份有限公司董事会董事 候选人的议案》； (10)、以五票同意，审议通过《关于推荐公司总经理的议案》，由刘金生先生为公司总 经理； (11)、以五票同意，审议通过《关于推荐董事会秘书的议案》，由许莹女士为公司董事 会秘书； (12)、以五票同意，审议通过《关于提议富秋蕾女士继续担任公司独立董事的议案》； (13)、以五票同意，审议通过《下属公司广州华盛避雷器实业有限公司停产整顿的议案》； (14)、以五票同意，审议通过《关于续聘立信会计师事务所广东分所的议案》； 以上议案除第(6)、(7)、(10)、(11)及(13)项议案外，其余议案尚须提交二0一一年度 股东大会审议。 2、广州汇集实业股份有限公司第五届第十七次董事会会议于 2012 年 8 月 28 日以通讯 方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人, 符合《公司法》和《公司章程》规定。会 议以 5 票同意审议通过《广州汇集实业股份有限公司 2012 年半年度报告》 。 3、广州汇集实业股份有限公司第五届第十五次董事会会议于 2012 年 10 月 26 日以通讯 方式召开,会议应表决董事 5 人,实际表决 5 人, 符合《公司法》和《公司章程》规定。会议 以 5 票同意审议通过《广州汇集实业股份有限公司 2012 年第三季度报告》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 1、按照二 0 一一年度股东大会决议，公司二 0 一一年不进行利润分配，也不进行资本 公积金转增股本。 17 2、本公司 2001 年度股东大会决议通过关于公司就投入“毛纺厂地块”项目开发的启动 资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议书的议案和授权董事会签署并执行《毛纺厂地 块项目启动资金还款协议》。 本公司董事会执行 2001 年度股东大会决议，授权公司总经理就公司投入“毛纺厂地块” 项目开发的 3,301.14 万元启动资金与南图房地产开发有限公司签订还款协议。该协议于 2002 年 12 月 10 日签订，南图房地产开发有限公司从 2002 年至 2005 年每年 12 月 31 日前归还 125 万元，四年内共归还 500 万元，2006 年 6 月之后 30 天内一次性清偿剩余全部款项，以及该 公司占用 3,301.14 万元应支付的资金占用费（按同期银行贷款利率计算）。该公司于 2002 年 12 月 26 日归还了 125 万元，已在 2002 年 12 月 28 日的《证券时报》、《中国证券报》上公告。 2003 年还款情况如下：2003 年 10 月 31 日归还 20 万元，2003 年 12 月 1 日归还 30 万元，2003 年 12 月 17 日归还 75 万元，2003 年共归还 125 万元。上述事项公告刊登于 2004 年 1 月 30 日的《证券时报》、《中国证券报》。自 2004 年起，该公司至今没有履行还款协议。 六、二 O 一二年度利润分配和资本公积金转增股本预案 经公司财务部门核算所得，公司 2012 年度实现净利润-7,333 万元。根据《公司法》和 《公司章程》有关规定，公司 2012 年度不分派红利，也不转增股本。 第九节 监事会报告 一、报告期内监事会工作情况 1、广州汇集实业股份有限公司 第五届第十次监事会会议于2012年4月26日以通讯方式 召开,会议应表决监事3人,实际表决2人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通 过如下决议: (1)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2011年度监事会工作报告； (2)、以二票同意，一票弃权，审议通过董事会对立信会计师事务所出具无法表示意见 的审计报告涉及事项的说明的意见； (3)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2011年度报告； (4)、以二票同意，一票弃权，审议通过公司2012年第一季度报告； (5)、以二票同意，一票弃权，审议通过《关于许海元监事申请辞去监事职务的议案》； 18 (6)、以二票同意，一票弃权，审议通过《关于许玉群监事申请辞去监事、监事会召集 人职务的议案》； (7)、以二票同意，一票弃权，审议通过《关于佘桂平监事申请辞去监事职务的议案》； (8)、以二票同意，一票弃权，审议通过《关于提议陈雪敏广州汇集实业2 股份有限公 司监事会监事候选人、监事会召集人的议案》； (9)、以二票同意，一票弃权，审议通过《关于提议徐剑东为广州汇集实业股份有限公 司监事会监事候选人的议案》。 除第(4)项议案外，其余议案尚须提交二0 一一年度股东大会审议。 二、监事会对下列事项发表独立意见 1、公司依法运作情况 2012 年公司监事会列席了公司召开的董事会会议、股东大会，根据《公司法》和《公司 章程》的有关规定，对本年度内公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、 董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员执行职务情况以及公司的管理 制度等方面进行了监督。2012 年度公司董事会按照有关法律、法规和公司章程规定履行职责， 执行股东大会各项决议和授权，公司决策程序合法，建立和完善公司的管理制度和内部控制 制度，公司董事、经理执行公司职务时没有发现有违反法律、法规和公司章程或损害公司利 益的行为。 2、检查公司财务的情况 监事会对公司财务情况进行检查，认为财务管理制度健全，2011 年度财务报告真实反映 公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告客观、真实。 3、报告期内公司没有募集资金使用情况。 4、报告期内公司出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东和公司的利 益。 5、公司关联交易情况 公司发生的关联交易业务是按照市场经济原则签订合同，交易价格是遵循同类产品的市 场价格原则确定，交易价格是公平、合理的，没有损害公司利益。 19 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本公司本报告期内没有发生重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内收购及出售资产事项 报告期内无收购及出售资产事项。 三、重大关联交易事项 （一）与关联方的债权债务往来 资金占用方 期初占用金额（元） 占用发生时间 年度还款计划 实际还款 期末占用金额（元） 南华西企业集团公司占用 380,975,120.46 重组 - 380,975,120.46 其中占用：股份公司本部 129,729,875.41 1998/9-2000/7 129,729,875.41 南华工商贸易公司 237,794,749.05 2000/12 237,794,749.05 南华西中央空调公司 630,496.00 2000 630,496.00 广州特种变压器厂 7,220,000.00 2000 7,220,000.00 华盛避雷器公司 5,600,000.00 2000/6-2000/8 5,600,000.00 南华西房地产开发公司占用 4,693,402.78 4,693,402.78 其中占用：股份公司本部 4,693,402.78 1998/1-1998/10 4,693,402.78 南华制衣公司占用 77,755,935.50 77,755,935.50 其中占用：南华工商贸易公司 77,755,935.50 历史 77,755,935.50 广州海华机电设备总厂占用 6,715,470.63 6,715,470.63 其中占用：南华西中央空调公司 6,715,470.63 6,715,470.63 淼鑫实业公司占用 738,652.13 738,652.13 其中占用：华盛避雷器公司 738,652.13 1998/2 738,652.13 图新制衣有限公司占用 28,715,217.94 28,715,217.94 其中：占用南华工商贸易公司 28,715,217.94 2001-2002 28,715,217.94 股东及其关联方占用总计 499,593,799.44 499,593,799.44 债权方 期初债权金额 （元） 本期增加（元） 本期减少（元） 期末债权金额 （元） 备注 广东汇集实业有限公司 110,895,600.00 2,170,000.00 0 113,065,600.00 详见 2010-001、2010-002、 2010-019 号公告 （三）担保事项 （1）、 公司本部对外担保 42847 万元： 被担保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 备 注 决策程序 南华西企业集团 6,000,000 99.12.02-01.05.30 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任 历 史 遗 留 未 按 公 司 章 程 规 定 程 序 召 开 的 董 事 会 形 成 的 相 应 决 议 。 南华西企业集团 15,000.000 99.12.02-00.10.10 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 44,000,000 00.07.01-01.07.01 连带清偿责任 承担连带清偿责任 20 南华西企业集团 30,000,000 99.12.01-00.12.01 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 99.12.01-01.03.01 连带清偿责任 可能承担连带清偿责任 南华西企业集团 5,000,000 99.12.01-00.04.01 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 99.11.12-00.07.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 99.11.19-00.08.06 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 99.11.18-00.09.24 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 99.11.17-00.09.12 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 01.01.03-01.09.20 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 8,000,000 01.01.13-01.10.10 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.03.14-00.12.13 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 8,000,000 00.03.15-01.02.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.05.12-01.02.22 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 4,000,000 00.04.30-01.03.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.05.18-01.03.22 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.04.24-01.04.12 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.05.09-01.04.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 7,000,000 00.05.24-01.05.11 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.06.30-01.06.15 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.06.15-01.05.23 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 99.09.16-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 15,000,000 99.09.16-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 99.11.18-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 00.02.03-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.02.03-00.06.28 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.09.06-01.08.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 00.09.06-01.08.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 10,000,000 00.09.06-01.06.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 5,000,000 00.09.06-01.04.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 4,000,000 00.09.06-01.05.05 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 5,000,000 00.06.28-01.03.17 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西企业集团 20,000,000 00.11.17-01.11.10 0 连带清偿责任 承担连带清偿责任 南华西房地产公司 2,470.000 00.02.02-03.02.02 连带清偿责任 承担连带清偿责任 合 计 428,470,000 （2）本公司下属子公司为南华西集团公司及其他关联公司提供担保借款总额 1903.5 万，具体情况如下： 担保企业名称 被保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 决策 程序 南华工商贸易 公司 广州市南华制 衣公司 1,200,000.00 00.08.10-01.06.26 连带清偿责任 历 史 遗 留 未 按 公 司 章 程 规 定 程 序 召 开 的 董 事 会 形 成 的 相 应 决 议 。 南华工商贸易 公司 广州市南华制 衣公司 2,700,000.00 99.04.08-01.03.10 连带清偿责任 21 南华工商贸易 公司 广州市南华制 衣公司 1,900,000.00 01.05.25-02.03.15 连带清偿责任 南华工商贸易 公司 广州市南华皮 革制品厂 1,600,000.00 01.05.25-02.04.18 连带清偿责任 南华西中央空 调公司 海华机电设备 总厂 2,010,000.00 98.01.22-00.01.22 用 AMADA 壹套三台 设备抵押 南华西中央空 调公司 海华机电设备 总厂 7,680,000.00 98.01.22-00.01.22 用厂房壹幢抵押 担保 海华冷冻设备 公司 海华机电设备 总厂 1,945,000。00 98.01.22-00.01.22 OAK 壹套三台.自 动焊机抵押 合 计 19,035,000.00 2、 公司内部担保借款 9,741 万元，情况如下： （1）下属子公司之间相互担保 担保企业名称 被担保企业名称 担保金额 借款期限 担保类型 决策程序 （2）公司本部为下属企业担保借款 9,741 万元，其中逾期 9,741 万元。 被担保企业名称 担保金额 其中逾期 借款期限 担保类型 决策程序 南华工贸公司 5,000,000 5,000,000 00.09.28-01.09.10 连带清偿责任 历史遗留未按公 司章程规定程序召开 的董事会形成的相应 决议 南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.10.31-01.10.10 连带清偿责任 南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.11.02-01.10.20 连带清偿责任 南华工贸公司 10,000,000 10,000,000 00.11.06-01.00.05 连带清偿责任 南华工贸公司 19,260,000 19,260,000 01.07.11-02.07.10 连带清偿责任 董事会决议 南华工贸公司 25,000,000 25,000,000 01.12.24-02.05.30 连带清偿责任 董事会决议 特种变压器厂 2,200,000 2,200,000 04.03.02-05.02.18 连带清偿责任 董事会决议 特种变压器厂 2,300,000 2,300,000 04.02.27-05.02.02 连带清偿责任 董事会决议 特种变压器厂 900,000 900,000 04.03.23-05.03.11 连带清偿责任 董事会决议 特种变压器厂 900,000 900,000 04.03.25-05.03.18 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.05-05.03.01 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.06-05.03.02 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.07-05.03.03 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.08-05.03.04 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.09-05.03.07 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.12-05.03.08 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.13-05.03.09 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.14-05.03.10 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.15-05.03.11 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.16-05.03.14 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.19-05.03.15 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.20-05.03.16 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.21-05.03.17 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.22-05.03.18 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.23-05.03.21 连带清偿责任 董事会决议 22 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.26-05.03.22 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.27-05.03.23 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.28-05.03.24 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.29-05.03.25 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.04.30-05.03.28 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 500,000 500,000 04.05.10-05.03.29 连带清偿责任 董事会决议 中央空调公司 1,350,000 1,350,000 03.06.06-04.06.05 连带清偿责任 董事会决议 合 计 97,410,000 97,410,000 3、南华西集团及其他关联公司为本公司及属下的子公司提供借款担保，担保借款总额 338,305,483.51 元,具体情况如下: 担保企业名称 被担保企业名称 借款银行 借款金额 借款期限 月 利 率 (‰) 广州南华制衣公 司 南华工商贸易公司 商行南华西支行 2,850,000 00.09.30-01.10. 30 6.435 广州南华制衣公 司 南华工商贸易公司 商行南华西支行 2,300,000 00.12.04-01.12. 10 6.435 南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行海幢支行 800,000 00.10.26-01.08. 10 6.3375 南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行海幢支行 900,000 00.11.08-01.11. 10 6.435 南华西企业集团 南华工商贸易公司 商行大新支行 350,000 00.02.03-00.09. 03 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作 社 10,000,000 01.06.01-01.12. 01 6.45 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作 社 10,000,000 01.09.11-02.03. 11 6.45 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市新风农村信用合作 社 10,000,000 01.09.07-02.03. 07 6.45 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联 合营业部 5,000,000 00.09.28-01.09. 10 6.825 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联 合营业部 10,000,000 00.10.31-01.10. 10 6.825 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联 合营业部 10,000,000 00.11.02-01.10. 20 6.825 南华西企业集团 南华工商贸易公司 广州市农村信用合作社联 合营业部 10,000,000 00.11.03-01.11. 05 6.825 南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 10,000,000 00.10.20-01.10. 20 5.362 南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 10,000,000 01.08.18-02.01. 18 5.362 南华西企业集团 南华工商贸易公司 工行南方支行 2,643,138.50 2001.02.20 止 6.875 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.04.30-01.03. 10 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 01.03.07-01.10. 20 5.94 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 4,000,000 00.10.12-01.04. 12 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 22,000,000 00.12.30-01.08. 05 5.94 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.20-01.07. 10 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.11.30-01.07. 20 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 10,000,000 00.12.20-01.07. 20 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.10-01.07. 20 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,800.000 00.09.12-02.01. 12 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,000,000 00.10.19-01.09. 10 5.94 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 3,000,000 00.08.16-01.03. 10 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 7,000,000 00.08.13-01.03. 15 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 7,000,000 00.11.24-01.09. 20 6.3 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 9,000,000 00.12.06-01.10. 10 5.94 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 00.12.12-01.10. 18 5.85 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 30,000,000 00.12.29-01.10. 25 5.85 南华西企业集团 南华工商贸易公司 农业银行城南支行 5,000,000 01.05.18-02.04. 10 5.85 南华西企业集团 汇集实业股份公司 中信实业银行广州分行 30,662,345.01 00.07.03-00.09. 01 5.363 南华西企业集团 汇集实业股份公司 中国银行海珠支行 19,000,000 02.09.08-03.04. 25 5.032 南华西企业集团 汇集实业股份公司 中国银行海珠支行 25,000,000 02.09.26-03.04. 25 5.032 南华西企业集团 汇集实业股份公司 中国银行海珠支行 25,000,000 02.09.26-03.04. 25 5.032 合 计 338,305,483.51 23 四、公司聘请会计师事务所情况 1、鉴于公司资产已被拍卖，经营活动处于停滞状态，公司已停止聘请立信会计师事务 所（特殊普通合伙）广东分所（原立信羊城会计师事务所有限公司）为公司2012年年度报告 进行审计。 五、其他重大事项 1、关于股东南华西集团（原控股股东）及其关联方 2012 年 1-12 月还款情况 资 金 占 用 方 年初占用金额 本期归还金额 期末占用金额 广州南华西企业集团有限公司 380,975,120.46 380,975,120.46 南华西房地产开发有限公司 4,693,402.78 4,693,402.78 广州市南华制衣公司 77,755,935.50 77,755,935.50 广州海华机电设备总厂 6,715,470.63 6,715,470.63 广州淼鑫实业公司 738,652.13 738,652.13 广州市图新制衣有限公司 28,715,217.94 28,715,217.94 合计 499,593,799.44 499,593,799.44 2、本公司及其下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与债权人翟伟健先生于 2012 年6 月26 日签订了《债务豁免协议》，并于公告日前履行上述协议完毕。详细情况如 下： 2004 年4 月、5 月间本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司先后分21 笔向中国工商银行广州市工业大道支行借入贷款人民币壹仟零叁拾贰万元整，同时本公司为 上述借款作信用担保，本公司及其下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司至今仍未 偿还上述借款的本金、正常借款期内欠息、孽生利息及罚息等。 2005 年7 月20 日，中国工商银行[广东省]分行营业部与中国东方资产管理公司广州办 事处签订了编号为：416 的《债权转让协议》，将中国工商银行广州工业大道支行的上述贷 款的债权全额转让给中国东方资产管理公司广州办事处；中国东方资产管理公司广州办事处 于2009 年12 月18 日与翟伟健先生签订了资产编号为：GZ-2009-ZS006《资产转让协议》， 将上述债权转让给翟伟健先生，并于2010 年1 月6 日在《羊城晚报》上刊登了《债权转让通 知暨债务催收公告》。因此，翟伟健先生为上述贷款的合法债权人。 为保障本公司、本公司下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司与债权人翟伟健 先生三方在上述债务部分豁免中的权利、义务与责任，三方经充分友好协商，签订了债务豁 免协议，主要条款如下： 24 (1)、本公司在此协议签订三个工作日内向债权人翟伟健先生支付部分债务款后，债权 人翟伟健先生免除本公司及其下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司本协议内所有 债务（包括但不限于上述贷款的本金、正常借款期内欠息、孽生利息及罚息等），债权人翟 伟健先生对上述债权不得再向本公司及其下属子公司广州市南华西中央空调设备有限公司主 张任何权利。 (2)、债权人翟伟健先生承诺签署本协议及依据本协议豁免本公司及其下属子公司广州 市南华西中央空调设备有限公司债务，完全是债权人翟伟健先生意愿行为，并承诺以上豁免 不附带任何或有条件。 上 述 事 项 已 于 2012 年 7 月 11 日 在 中 国 证 券 业 协 会 代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台 ()公告 3、根据全国中小企业股份转让系统公司《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公 司信息披露暂行办法》的要求，2012年年度财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会 计师事务所审计。鉴于公司资产已被拍卖，经营活动处于停滞状态，目前无能力对财务会计 报告进行审计，因此公司无法披露2012年年度报告。 上 述 事 项 已 于 2013 年 4 月 10 日 在 中 国 证 券 业 协 会 代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台 （ ）公告 4、由于公司不能按时披露2012年年度报告，根据全国中小企业股份转让系统公司《关于 做好股份转让公司2012年年度报告披露工作的通知》的相关要求，经我司提出申请，从2013 年5月2日起，我司股份转让方式由每周星期一、三、五转让三次转为每周星期五转让一次。 股份代码不变仍为400029，股份简称改为“汇集1”，其中阿拉伯数字“1”表示每周转让一 次。 上 述 事 项 已 于 2013 年 4 月 26 日 在 中 国 证 券 业 协 会 代 办 股 份 转 让 信 息 披 露 平 台 （ ）公告 董事长：张汉波 广州汇集实业股份有限公司 董 事 会 二 O 一四年四月二十四日 25 附表一 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 资产 流动资产: 母公司 合并 母公司 合并 货币资金 291,638.73 2,269,852.85 275,986.53 2,892,646.46 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 2,770,775.60 11,104,577.86 其他应收款 14,749,089.74 31,535,343.51 13,615,514.18 17,715,461.89 预付账款 4,387,267.07 3,688,716.45 应收补贴款 存货 4,985,375.84 8,012,864.23 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产(拨付下属资金) 33,178,757.88 33,737,757.88 流动资产合计 48,219,486.35 45,948,614.87 47,629,258.59 43,414,266.89 长期投资： 长期股权投资 10,463,354.59 10,463,354.59 长期债权投资 - - 长期投资合计 10,463,354.59 - 10,463,354.59 固定资产： 固定资产原价 1,190,108.00 3,703,766.52 1,190,108.00 28,689,672.99 减：累计折旧 1,127,340.84 2,874,977.32 1,122,017.26 23,395,756.43 固定资产净值 62,767.16 828,789.20 68,090.74 5,293,916.56 减：固定资产减值准备 15,770.66 51,124.42 15,770.66 3,861,441.50 固定资产净额 46,996.50 777,664.78 52,320.08 1,432,475.06 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 46,996.50 777,664.78 52,320.08 1,432,475.06 无形资产及其他资产： 无形资产 - - - - 长期待摊费用 - -205,053.67 - 112,000.00 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 - -205,053.67 112,000.00 递延税项： 递延税款借项 资产总计 58,729,837.44 46,521,225.98 58,144,933.26 44,958,741.95 资产负债表(一） 2012-12-31 合并会计 报表附注 期末数 年初数 26 附表一 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 负债及股东权益 流动负债： 母公司 合并 母公司 合并 短期借款 31,517,345.01 31,517,345.01 31,517,345.01 31,517,345.01 应付票据 应付账款 - 8,427,773.97 - 9,066,479.54 预收账款 - 3,673,103.07 - 3,693,616.47 应付工资 - 955,885.84 - 939,234.24 应付福利费 295,289.49 296,229.08 296,930.49 297,870.08 应付股利 - - 应交税金 -88,021.20 1,293,617.38 -87,962.70 903,965.23 其他应交款 - 32,737.39 - 32,737.39 其他应付款 208,894,992.48 215,208,741.03 207,903,599.48 214,425,480.58 预提费用 34,231,123.77 34,904,256.52 30,594,875.37 31,216,037.38 预计负债 1,046,343,741.25 1,046,343,741.25 976,568,135.01 976,568,135.01 一年内到期的长期负债 - - 其他流动负债 流动负债合计 1,321,194,470.80 1,342,653,430.54 1,246,792,922.66 1,268,660,900.93 长期负债： 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - - 专项应付款 - 670,000.00 - 670,000.00 其他长期负债 - - - - 长期负债合计 - 670,000.00 - 670,000.00 递延税项： 递延税款贷项 - - 负债合计 1,321,194,470.80 1,343,323,430.54 - 1,269,330,900.93 少数股东权益 - 4,391,564.79 - 4,107,006.89 股东权益： 股本 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 减：已归还投资 股本净额 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 132,913,293.00 资本公积 138,270,069.49 138,270,069.49 138,270,069.49 138,270,069.49 盈余公积 22,825,896.63 22,825,896.63 22,825,896.63 22,825,896.63 其中：法定公益金 - - 未分配利润 -1,556,473,892.48 -1,551,942,412.61 -1,482,657,248.52 -1,478,609,871.26 未确认的投资损失 - -43,260,615.86 - -43,878,553.73 股东权益合计 -1,262,464,633.36 -1,301,193,769.35 -1,188,647,989.40 -1,228,479,165.87 负债及股东权益总计 58,729,837.44 46,521,225.98 58,144,933.26 44,958,741.95 资产负债表（二） 2012-12-31 合并会计 报表附注 期末数 年初数 27 附表二 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 合并 母公司 合并 一、主营业务收入 22 0.00 17,378,210.60 0.00 15,406,342.32 减：主营业务成本 22 0.00 10,396,164.95 0.00 8,872,642.27 减：主营业务税金及附加 0.00 182,130.67 0.00 139,172.34 二、主营业务利润 0.00 6,799,914.98 0.00 6,394,527.71 加：其他业务利润 0.00 -489,245.91 0.00 0.00 减：营业费用 0.00 1,908,622.63 0.00 1,749,559.61 减：管理费用 403,500.28 4,267,079.98 516,455.80 5,453,163.65 减：财务费用 23 3,637,537.44 3,644,622.73 4,542,572.01 4,553,269.69 三、营业利润 -4,041,037.72 -3,509,656.27 -5,059,027.81 -5,361,465.24 加：投资收益 24 484,102.61 0.00 493,609.70 0.00 加：补贴收入 0.00 0.00 0.00 0.00 加：营业外收入 25 0.00 3,817,454.21 801,617.00 853,417.48 减：营业外支出 26 69,775,606.24 72,520,161.32 69,775,606.24 78,471,754.43 四、利润总额 -73,332,541.35 -72,212,363.38 -73,539,407.35 -82,979,802.19 减：所得税 0.00 215,156.72 0.00 -102,824.92 减: 少数股东损益 0.00 161,367.54 0.00 163,254.00 加：未确认的投资损失 0.00 -743,653.71 0.00 9,500,823.92 五、净利润 -73,332,541.35 -73,332,541.35 -73,539,407.35 -73,539,407.35 注：财务报表附注是本会计报表的组成部分 利润表 2012年度 项 目 合并会 计报表 附注 本期累计数 上年同期累计数 28 附表三 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 母公司 合并 母公司 合并 一、净利润 -73,332,541.35 -73,332,541.35 -73,539,407.35 -73,539,407.35 加：年初未分配利润 -1,482,657,248.52 -1,478,609,871.26 -1,409,117,841.17 -1,405,070,463.91 加：其他转入 0.00 0.00 0.00 0.00 二、可供分配的利润 -1,555,989,789.87 -1,551,942,412.61 -1,482,657,248.52 -1,478,609,871.26 减：提取法定盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 减：提取法定公益金 0.00 0.00 0.00 0.00 减：提取职工奖励及福利基金 0.00 0.00 0.00 0.00 减：提取储备基金 0.00 0.00 0.00 0.00 减：提取企业发展基金 0.00 0.00 0.00 0.00 减：利润归还投资 0.00 0.00 0.00 0.00 三、可供股东分配的利润 -1,555,989,789.87 -1,551,942,412.61 -1,482,657,248.52 -1,478,609,871.26 减：应付优先股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 减：提取任意盈余公积 0.00 0.00 0.00 0.00 减：应付普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 减：转作股本的普通股股利 0.00 0.00 0.00 0.00 四、未分配利润 -1,555,989,789.87 -1,551,942,412.61 -1,482,657,248.52 -1,478,609,871.26 注：财务报表附注是本会计报表的组成部分 利润分配表 2012年度 项 目 附注 本期累计数 上年同期累计数 29 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 附表四 单位：人民币元 项 目 母公司 合并 附 注 母公司 合并 一、经营活动产生的现金流量 项 目 销售商品、提供劳务收到的现金 0.00 14,848,173.71 １.不涉及现金收支的投资和筹资 活动 收到的税费返还 0.00 0.00 以固定资产偿还债务 0.00 0.00 收到的其他与经营活动有关的现金 991,393.00 8,123,213.48 以投资偿还债务 0.00 0.00 经营活动产生的现金流入小计 991,393.00 22,971,387.19 以固定资产进行投资 0.00 0.00 购买商品 、接受劳务支付的现金 0.00 8,705,932.75 以存货还债务 0.00 0.00 支付给职工及为职工支付的现金 243,250.04 3,018,921.61 支付的各项税费 3,683.26 1,987,903.94 支付的其他与经营活动有关的现金 728,807.50 11,224,784.07 经营活动产生的现金流出小计 975,740.80 24,937,542.37 经营活动产生的现金流量净额 15,652.20 -1,966,155.18 二、投资活动产生的现金流量 ２.将利润调节为经营活动的现金 流量 收回投资所收到的现金 0.00 0.00 净利润 分得股利或利润所收到的现金 0.00 0.00 加：少数股东损益 取得债券利息收入所收到的现金 0.00 0.00 计提的资产减值准备 处置固定资产无形资产和其他长期资 产收到的现金净额 0.00 1,199,223.94 未确认的投资损失 收到的与投资活动有关的其他现金 0.00 0.00 固定资产折旧 无形资产等摊销 长期待摊费用摊销 投资活动产生的现金流入小计 0.00 1,199,223.94 待摊费用减少（减：增加） 购建固定、无形和长期资产所支付的现 金 0.00 0.00 预提费用增加（减：减少） 投资所支付的现金 0.00 0.00 处置固定,无形和长期资产的损失 支付的与投资活动有关的其他现金 0.00 0.00 固定资产报废损失 投资活动产生的现金流出小计 0.00 0.00 财务费用 投资活动产生的现金流量净额 0.00 1,199,223.94 投资损失（减收入） 三、筹资活动产生的现金流量 递延税款贷项（减借项） 吸收权益性投资所收到的现金 0.00 0.00 存货的减少（减增加） 其中:子公司吸收少数股东权益性投资所 收到的现金 0.00 0.00 经营性应收项目的减少（减增 加） 发行债券所收到的现金 0.00 0.00 经营性应付项目增加（减减少） 借款所收到的现金 0.00 0.00 其他 收到的与筹资活动有关的其他现金 0.00 0.00 经营活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流入小计 0.00 0.00 偿还债务所支付的现金 0.00 0.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的 现金 0.00 0.00 ３、现金及现金等价物净增加情况 其中： 子公司支付少数股东的股利 0.00 0.00 现金的期末余额 291,638.73 816,657.82 支付的与筹资活动有关的其他现金 0.00 0.00 减：现金的期初余额 275,986.53 1,583,589.06 筹资活动产生的现金流出小计 0.00 0.00 加：现金等价物的期末余额 0.00 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 减：现金等价物的期初余额 0.00 0.00 四、汇率变动对现金的影响 0.00 0.00 加：合并范围改变对现金的期初数 的影响 0.00 0.00 五、现金及现金等价物净增加额 15,652.20 -766,931.24 现金及现金等价物净增加额 15,652.20 -766,931.24 注：财务报表附注是本会计报表的组成部分 现 金 流 量 表 2012年度 30 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 项目 本 年 数 上 年 数 一、实收股本： 年初余额 132,913,293.00 132,913,293.00 本年增加数 - 其中：资本公积转入 - 盈余公积转入 - 利润分配转入 - 新增股本 - 本年减少数 - 年末余额 132,913,293.00 132,913,293.00 二、资本公积： 年初余额 138,270,069.49 138,270,069.49 本年增加数 - - 其中：股本溢价 - - 接受捐赠非现金资产准备 - - 接受现金捐赠 - - 股权投资准备 - - 拨款转入 - - 外币资本折算差额 - - 其他资本公积 - - 本年减少数 - - 其中：转增股本 - - 年末余额 138,270,069.49 138,270,069.49 三、法定和任意盈余公积： 年初余额 22,825,896.63 22,825,896.63 本年增加数 其中： 从净利润中提取数 其中：法定盈余公积 任意盈余公积 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 22,825,896.63 22,825,896.63 其中：法定盈余公积 18,314,466.89 18,314,466.89 四、法定公益金： 年初余额 - 本年增加数 - 其中：从净利润中提取数 - 本年减少数 - 其中：集体福利支出 - 年末余额 - 五、未分配利润： 年初未分配利润 -1,478,609,871.26 -1,405,070,463.91 本年净利润 -73,332,541.35 -73,539,407.35 其他转入 年末未分配利润 -1,551,942,412.61 -1,478,609,871.26 股东权益增减变动表 2012年度 31 编制单位：广州汇集实业股份有限公司 货币单位：人民币元 因资产价值 回升转回数 其他原因转出 数 合计 一、坏账准备合计 315,578,830.63 - - - - 315,578,830.63 其中：应收账款 19,885,382.34 - - - - 19,885,382.34 其他应收款 295,693,448.29 - - - - 295,693,448.29 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - 其中：股票投资 - - - - - 债券投资 - - - - - 三、存货跌价准备合计 722,376.93 - - - - 722,376.93 其中：产成品 73,770.49 - - - - 73,770.49 原材料 254,462.01 - - - - 254,462.01 四、长期投资减值准备合计 1,986,000.00 - - - - 1,986,000.00 其中：长期股权投资 1,986,000.00 - - - - 1,986,000.00 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 3,861,441.50 - - - - 3,861,441.50 其中：房屋、建筑物 - - - - - - 机器设备 3,819,598.94 - - - - 3,819,598.94 六、无形资产减值准备 - - - - - - 其中：专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 七、在建工程减值减值准备 - - - - - - 八、委托贷款减值准备 - - - - - - 合计 337,098,468.12 - - - - 337,098,468.12 资产减值准备明细表 2012年12月31日 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 年末余额