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珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 1 珠海鑫光集团股份有限公司 2011年度报告 珠海鑫光集团股份有限公司 二O一二年三月二十九日 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 2 目 录 第一节 重要提示――――――――――――――――3 第二节 公司基本情况简介――――――――――――4 第三节 会计数据和业务数据摘要―――――――――6 第四节 股本变动和股东情况―――――――――――8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况―――11 第六节 公司治理结构――――――――――――――13 第七节 股东大会情况介绍――――――――――――15 第八节 董事会报告―――――――――――――――16 第九节 监事会报告―――――――――――――――20 第十节 重要事项――――――――――――――――21 第十一节 财务报告―――――――――――――――－22 第十二节 备查文件目录―――――――――――――－66 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 3 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载 资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 利安达会计师事务所有限责任公司对本公司出具了无法发表意见的审 计报告，请投资者注意阅读。 公司董事长张筱青先生、财务负责人赵敏女士郑重声明：保证年度报 告中财务报告的真实、完整。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 4 第二节 公司基本情况简介 一、公司名称 中文名称：珠海鑫光集团股份有限公司 英文名称：ZHUHAI SHINING METALS GROUP INC Co.Ltd 二、公司法定代表人：张筱青 三、公司董事会秘书：夏文树 联系电话：（0756）3329002 传 真：（0756）3329002 联系地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室 邮政编码：519020 四、公司注册地址、办公地址及互联网址： 注册地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室 办公地址：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室 邮政编码：519020 互联网址：（无） 公司电子信箱：xg0405@ 信息披露平台： 年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、股份简称：鑫光3 股份代码：400028 股票交易系统：代办股份转让系统 七、公司代办股份转让主办券商：广发证券股份有限公司 八、公司首次注册登记日期：1987年4月17日 公司首次注册登记地点：珠海市拱北发展大厦12楼 公司最近变更注册登记日期：2011年3月4日 公司最近变更注册登记地点：广东省珠海市担杆镇综合大楼A21室 企业法人营业执照注册号：440000000085401 税务登记号码：44040119252393X 公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 5 会计师事务所办公地址：珠海市香洲兴业路215号富和新城3栋二层 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 金 额 营业收入 利润总额 -84,092,077.12 归属于公司普通股股东的净利润 -84,092,077.12 归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后的净利润 -71,575,349.91 经营活动产生的现金流量净额 -18,883.56 现金及现金等价物净增加额 -18,883.56 报告期内非经营性损益的项目及相关金额如下： （单位：人民币元） 非经常性损益项目 金 额 非流动性资产处置损益 计入当期损益的政府补助 除上述各项之外的其他营业外收支净额 -12,516,727.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益总额 -12,516,727.21 减：非经常性损益的所得税影响数 非经常性损益净额 -12,516,727.21 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 -12,516,727.21 二、公司近两年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 （单位：人民币元） 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 营业收入 利润总额 -84,092,077.12 -17,109,286.78 -66,982,790.34 归属于公司普通股股东的净利润 -84,092,077.12 -17,109,286.78 -66,982,790.34 归属于公司普通股股东的扣除非经营性损益后的净利 -71,575,349.91 -4,800,386.10 -66,774,963.81 经营性活动产生的现金流量净额 -18,883.56 39,219.72 -58,103.28 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减 总资产 527,068.77 68,337,636.97 -67,810,568.20 股东权益（不含少数股东权益） -727,626,491.05 -643,534,413.93 -84,092,077.12 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 7 （二）主要财务指标 （单位：人民币元） 项 目 2011年度 2010年度 同比增减 基本每股收益 -0.2208 -0.0449 -0.1759 稀释每股收益 -0.2208 -0.0449 -0.1759 扣除非经常性损益后的基本每股收益 -0.1879 -0.0126 -0.1753 加权平均净资产收益率（%） 扣除非经常性损益加权平均净资产收益率（%） 每股经营性活动产生的现金流量净额 0.0000 0.0001 -0.0001 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 同比增减 归属于公司普通股股东的每股净资产 -1.9102 -1.6894 -0.2208 三、报告期内股东权益变动情况及变动原因 （单位：人民币元） 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 未分配利润 少数 股东 权益 合 计 期初数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,285,440,625.82 -643,534,413.93 本期增加 -84,092,077.12 -84,092,077.12 本期减少 期末数 380,925,448 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,369,532,702.94 -727,626,491.05 变动原因 本年度净利润变动 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 8 第四节 股本变动和主要股东情况 一、 报告期股本变动情况表 1、 公司股本总额：380,925,448股。 2、 股本变动情况： （数量单位：股） 股份名称 本次变动前 本次变动增减（+、－） 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：境内法人持有 股份 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 合计 38,999,473 38,999,473 190,537,410 38,464,895 268,001,778 112,923,670 112,923,670 38,999,473 38,999,473 190,537,410 38,464,895 268,001,778 112,923,670 112,923,670 三、股份总数 380,925,448 380,925,448 二、股东情况 1、股本总数情况： 截止到本报告期末，公司股东(指已确权)总数为18641户。 2、报告期内前十名非流通股股东持股情况： 序 号 股东名称 年度内 增减 年末持股 数量 比例 （%） 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻 结的股份 数量 股东性质 （国有股东 或外资股 东） 1 深圳市中房同富投资 发展有限公司 110468379 29.00 未流通 民营 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 9 2 中国有色金属建设股 份有限公司 23864895 6.26 未流通 国有 3 青海铝厂 16767283 4.40 未流通 国有 4 上海平杰投资咨询有 限公司 15530763 4.07 未流通 民营 5 华夏证券有限公司 14600000 3.83 未流通 国有 6 中国有色金属进出口 广东公司（现为广东 广晟有色金属进出口 有限公司） 12424610 3.26 未流通 12424610 国有 7 中国远东国际贸易公 司 11044097 2.89 未流通 国有 8 山西铝厂 6191993 1.63 未流通 国有 9 铜陵有色金属公司 4497025 1.31 未流通 国有 10 兰州连城铝厂 4935334 1.29 未流通 国有 前十名股东关联关系的说明 第三、第八大股东同属中国铝业公司 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期 限的说明 股东名称 约定持股期限 无 无 3、前10名流通股股东情况： 股东名称 年末持有流通股的数量 1 王海定 1,007,764 2 陈思宇 707,200 3 陈君 668,142 4 邵建平 583,643 5 罗雪 438,964 6 吴兑 418,500 7 刘光明 408,100 8 王侠 376,900 9 梁秩梅 330,000 10 黄晶 317,300 前十名流通股股东相互间的关联关系 未知 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 10 4、 控股股东变更情况： 本期控股股东未发生变更。 5、控股股东情况： 名称：深圳市中房同富投资发展有限公司 成立日期：2010年2月8日 法定代表人：陈瑞展 注册资本：1000万元 经营范围：投资兴办实业、投资项目策划、国内贸易。 6、实际控制人情况： 深圳市中房创展投资集团有限公司系公司第一大股东深圳市中房同富投资发展有限 公司的大股东，法定代表人为陈瑞展先生。 7、股权质押、担保情况： 本报告期内，公司股权无质押、担保情形。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、基本情况： 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持 股数 年末持 股数 变动原因 张筱青 董 事 长 、 总 裁 男 47 2010.08-2013.12 0 0 翁克鸿 董 事 男 55 2010.08-2013.12 0 0 陈武壮 董 事 男 47 2010.08-2013.12 0 0 刘启亮 董 事 男 48 2010.08-2013.12 0 0 柴维嘉 董 事 男 56 2010.08-2013.12 0 0 邱传津 董 事 男 43 2010.08-2013.12 0 0 黄卫平 董 事 男 47 2010.08-2013.12 0 0 闫友惠 监 事 女 37 2010.08-2013.12 0 0 师青春 监 事 男 47 2010.08-2013.12 0 0 葛 明 监 事 男 41 2010.08-2013.12 0 0 赵 敏 财 务 总 监 女 58 2005.12-至今 0 0 夏文树 董秘、 副总裁 男 47 2002.02-至今 0 0 二、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况： 姓名 所在股东单位及任职 张筱青 深圳市安业地产集团有限公司副总裁 翁克鸿 深圳市中房创展投资集团有限公司董事 刘启亮 中国有色金属进出口广东公司（现广东广晟有色金属进出口有限公司） 柴维嘉 华夏证券有限公司、华证资产管理公司联合资金清理办公室主任 陈武壮 深圳市隆金达实业有限公司董事长 邱传津 深圳市合泰地产集团有限公司副董事长兼总经理 黄卫平 中国铝业青海分公司总经理、党委书记 闫友惠 金马投资控股（集团）有限公司行政经理 师青春 中国铝业青海分公司财务总监 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 12 三、董事、监事、高级管理人员领取报酬情况： 公司董事、监事不在公司领取报酬，其他高级管理人员在公司按月领取工资。 四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员基本情况： 1、公司董事（同上） 2、公司监事（同上） 3、高级管理人员（同上） 4、核心技术人员（无） 五、董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、报告期内，公司董事会成员是否发生变动： 报告期，公司董事会成员未发生变更。 2、报告期内，公司监事会成员是否发生变动： 报告期内，公司监事会成员未发生变更。 3、报告期内，公司高级管理人员是否发生变动 报告期内，根据公司总裁张筱青先生的提议，任命唐先华先生为公司副总裁。 六、公司员工情况： 公司目前共有员工4人。 1、员工教育程度：硕士研究生、本科 2、各部门专业结构：财经、法律、中文专业 3、员工年龄分布：37岁至58岁 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 13 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司能按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求运作。 1、 关于股东与股东大会 公司根据股东大会规范意见，严格按照《公司章程》和《上市公司股东大会规 则》规范股东大会的召集、召开和议事程序，能够确保股东的合法权益，特别是中小 股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。 2、关于控股股东与公司的关系 控股股东与公司在业务、人员、资产、机构、财务方面保持独立。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事 ，公司董事会的人数和 人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会 会议和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉 有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 4、关于监事和监事会 公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务 及公司董事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 5、关于相关利益者 公司能依法维护相关利益者的合法权益。 6、关于信息披露 公司按照《公司章程》及《信息披露制度》的规定，切实履行持续信息披露义 务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规 和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信 息。股东大会的召开及决议的作出能严格按照《公司法》及公司章程的要求运作。 二、公司的独立性情况 公司与控股股东深圳市中房同富投资发展有限公司之间在业务、人员、资产、机 构、财务等方面完全分开。 1、业务独立情况：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和自主 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 14 经营能力。 2、人员独立情况：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司总裁、副 总裁、财务总监、董事会秘书等高级管理人员全部在公司领取薪酬，没有在股东单位兼 任具体管理职务的情况。 3、机构独立情况：公司设有财务部、证券部两个部门，公司的办公机构和生产经 营场所与控股股东完全分开。 4、财务独立情况：公司设立了独立的财务部门（财务部），并建立了独立的会计核 算体系和财务管理制度；公司能独立申报纳税。 5、资产独立情况：本公司与控股股东产权关系明确。固定资产中房产建筑物已被 法院查封。 三、独立董事履职情况 本报告期内，公司未设独立董事。 四、关于绩效评价与激励约束机制 报告期内，公司未制定对高管人员的考评及奖励制度。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 15 第七节 股东大会情况简介 本报告期内，公司召开了两次临时股东大会： 1、公司2011年第一次临时股东大会于2011年2月15日下午三点整在深圳市罗湖区延 芳路329号三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共计3名，代表股份数共计 123,218,043股，占公司股份总额的32.347%，审议通过了《关于公司章程修正的议 案》。 2、公司2011年第二次临时股东大会于2011年9月7日下午三点整在深圳市罗湖区延芳 路329号三楼会议室召开，出席会议的股东及股东代理人共计2名，代表股份数共计 122,892,989股，占公司股份总额的32.26%，审议通过了《公司2011年半年度报告》。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 16 第八节 董事会报告 一、 董事会关于经营情况回顾与分析 （一）公司总体经营情况回顾 报告期内，公司业务停止，无经营活动。 （二）公司营业收入及经营状况分析 报告期内，公司的业务已完全停止，原有的实物资产及股权资产均已被抵押、查 封、拍卖，公司在报告期内无任何营业收入和投资行为，公司的持续经营存在较大的不 确定性。 （三）报告期资产构成情况分析 （单位：人民币元） 资产构成（占总资产的比重） 期末数 期初数 同比增减％ 货币资金 100,247.17 119,130.73 -15.85 应收账款 43,400,345.46 -100.00 其他应收款 142,229.08 142,229.08 0.00 存货 投资性房地产 长期股权投资 24,333,106.08 -100.00 固定资产 284,592.52 342,825.62 -16.99 财务数据 期末数 期初数 同比增减％ 销售费用率 管理费用率 财务费用率 所得税费用率 资产构成变动原因：本报告期内资产有所变动，其一：现金余额有小幅减少，其二：是固定资 产净值年度有所减少，原因是按正常计提折旧费。第三：将原中国长城铝业公司欠款全额计提坏账 准备。第四：长期股权投资计提减值准备 ，公司所持有的麦科特纺织南京有限公司股权：2005年 南京市六合区人民法院受理南京市六合区社会保险中心及麦科特纺织南京有限公司的职工申请宣告 麦科特纺织南京有限公司破产案，后该法院已依法宣告本公司主要控股公司麦科特纺织南京有限公 司破产，本期公司获得南京市六合区人民法院(2005)六民破字第3号民事裁定书, 麦科特纺织南京 有限公司破产财产已分配完毕,宣告麦科特纺织南京有限公司破产程序终结。公司本期对该投资计 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 17 提全额减值准备。 因为报告期内无任何业务收入，故无法计算以上财务数据。 （四）现金流量构成情况分析 （单位：人民币元） 项 目 本期金额 上期金额 同比增减% 一、经营活动产生的现金流量净额 -18,883.56 39,219.72 -148.15 现金流入小计 524,781.71 1,034,806.06 -49.29 现金流出小计 543,665.27 995,586.34 -45.39 二、投资活动产生的现金流量净额 -16,080.00 -100.00 现金流入小计 现金流出小计 16,080.00 -100.00 三、筹资活动产生的现金流量净额 现金流入小计 现金流出小计 四、现金及现金等价物金净增加额 -18,883.56 23,139.72 -181.61 现金流量构成变动原因：报告期内公司向现任大股东借款，以维持公司目前正常运行。 （五）报告期内公司主要控股公司的经营情况 麦科特纺织南京有限公司：2005年南京市六合区人民法院受理南京市六合区社会保 险中心及麦科特纺织南京有限公司的职工申请宣告麦科特纺织南京有限公司破产案，后 该法院已依法宣告本公司主要控股公司麦科特纺织南京有限公司破产，本期公司获得南 京市六合区人民法院(2005)六民破字第3号民事裁定书, 麦科特纺织南京有限公司破产 财产已分配完毕,宣告麦科特纺织南京有限公司破产程序终结。 （六）公司存在的主要优势和困难及应对措施 公司主要优势是主要股东所处的行业诸如房地产、有色金属等具有广阔的发展前 景，有可利用的资源优势，但公司目前所有业务停止，巨额债务缠身，资不抵债，困难 重重。应对措施：公司的首要任务是清理多年来的债务，争取早日实现债务和解。 二、对公司未来的展望 （一）行业状况及未来发展趋势 本公司属于有色金属行业，有色金属行业具有广阔的发展前景。 （二）公司发展机遇和挑战 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 18 目前公司发展机遇与挑战并存，挑战远远大于机遇。 （三）2012年工作计划 在已完成公司债务情况的清理摸底的基础上与主要债权人进行初步接洽，协商债务 和解方案。 （四）风险因素分析 因公司债务遗留问题多且时间长，债务清理和债务和解的工作难度较大，债务和 解、资产重组存在一定的不确定性。 三、报告期内投资情况 本报告期内，公司无任何投资行为。 四、会计师事务所审计意见 利安达会计师事务所有限责任公司对本公司出具了无法表示意见的审计报告。 五、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况和决议内容 报告期内，董事会召开过四次会议，情况如下： 1、本公司第四届董事会 2011 年第一次会议于 2011 年 1 月 5 日通过通讯方式召开， 应参加会议董事 7 人，实际参加董事 6 人，会议审议并通过如下决议：一，同意将公司 住所地由原来的“珠海市吉大海洲路金苑大厦”变更为“珠海市担杆镇综合大楼 A21 室”，并向珠海市工商行政管理局办理住所变更手续；二，因公司搬家遗失了公司营业 执照正本，同意公司管理层按照程序向珠海市工商行政管理局办理补办手续；三，张筱 青先生（总裁、董事长）兼任本公司总经理职务。 2、本公司第四届董事会 2011 年第二次会议于 2011 年 1 月 19 日以书面通讯方式召 开。应书面通知董事 7 人，实际已通知 7 人，参会董事 6 人。与会董事一致表决通过如 下议案：《关于公司章程修正的议案》。 3、本公司第四届董事会 2011 年第三次会议于 2011 年 3 月 27 日以书面通讯方式召 开。本次董事会应出席会议的董事 7 人，实际出席董事 7 人。会议采用记名投票方式表 决，通过了以下决议：1，《关于 2010 年度董事会工作报告的议案》；2，《关于 2010 年年度报告的议案》；3，《关于 2010 年度利润分配的议案》；4，《关于公司经营范 围变更的议案》；5，《关于人事任命的议案》：根据公司总裁张筱青先生的提议，任 命唐先华先生为公司副总裁。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 19 4、本公司第四届董事会2011年第四次会议于2011年8月9日以书面通讯方式召 开。本次董事会应出席会议的董事7人，实际出席董事 6 人。会议采用记名投票方式 表决，通过了以下决议：一、审议并通过公司2011年半年度报告，并提交股东大会审 议；二、审议并通过了《关于召开2011年第二次临时股东大会的议案》。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 董事会能执行股东大会决议。 （三）公司经营层对董事会要求的执行情况 公司经营层能按照董事会的要求认真开展债务清理工作、日常工作及对外信息披露 工作。 （四）信息披露情况 公司董事会能及时与代办券商沟通、协调，全面、客观、及时地完成信息披露工 作。 六、本次利润分配预案 经 利 安 达 会 计 师 事 务 所 有 限责任公司审计， 2011年度本公司实现净利润- 84,092,077.12元，拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、其他重大事项 无 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 20 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 （一）报告期内监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开过两次会议： 1，公司第四届监事会 2011 年第一次会议于 2011 年 3 月 27 日通过通讯方式召 开。本次监事会应出席会议的监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议采用记名投票方式表 决通过了以下决议：一、《关于 2010 年度监事会工作报告的议案》；二、《关于 2010 年年度报告的议案》；三、《2010 年利润分配决议》。 2，公司第四届监事会 2011 年第二次会议于 2011 年 8 月 9 日通过通讯方式召 开。本次监事会应出席会议的监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议采用记名投票方式表 决通过了《公司 2011 年半年度报告》。 （二）报告期内监事会其他工作情况 无 二、监事会的监督意见 （一）公司依法运作情况 公司能按照《公司法》及公司章程运作。 （二）公司财务检查情况 无 （三）报告期内，公司无对外投资事项。 （四）关联交易情况 无 （五）股东大会决议执行情况 较好 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 21 第十节 重要事项 一、报告期内，本公司无重大关联交易事项 二、报告期内，本公司重大合同及其履行情况 （一）报告期内，本公司无对外担保事项： （二）报告期内，本公司没有发生委托他人进行现金资产管理事项，未来也没有委托理 财计划。 三、报告期内，本公司无持股5%以上股东承诺事项 四、公司聘任、解聘会计师事务所情况 利安达会计师事务所有限责任公司继续为本公司2010年度进行审计。该会计师事务 所已连续十年为本公司提供审计服务。 五、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 六、报告期内，本公司无重大收购及出售资产的情况。 七、报告期内，本公司董事、监事及高级管理人员未受到监管部门处罚。 八、报告期内，本公司经营环境未发生重大变化。 九、报告期内，本公司名称未变更，住所地由珠海市吉大海洲路金苑大厦变更为珠海市 担杆镇综合大楼A21室。 十、报告期内，本公司无其他重大事项。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 22 第十一节 财务报告 一、审计报告（全文附后） 利安达会计师事务所有限责任公司对本公司出具了无法发表意见的审计报告。 二、财务报表及附注（附后） 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 23 审 计 报 告 利安达审字[2012]第 B-1273 号 珠海鑫光集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称鑫光集团）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表，2011 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报 表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是鑫光集团管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计 准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制， 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发 表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、 适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。 三、导致无法表示意见的事项 1、鑫光集团面临标的金额巨大的债务纠纷诉讼，其中已作为预计负债入账的诉讼事项如 财务报表附注七、16 所述；我们未能获取充分的证据确认鑫光集团预计负债入账的完整性。 珠海鑫光集团股份有限公司 珠海鑫光集团股份有限公司 2011 2011 年年报 年年报 24 2、鑫光集团主营业务已完全停止；涉及标的金额巨大的诉讼，实物资产及股权资产均已 被冻结、查封或质押；公司无力偿还到期债务；截止 2011 年 12 月 31 日，历年累计亏损额达 1,369,532,702.94 元，股东权益为-727,626,491.05 元。我们无法获取必要的审计证据以确认 鑫光集团仍具备持续经营的能力。 四、无法表示意见 由于“三、导致无法表示意见的事项”段所述事项的重要性，我们无法获取充分、适当的 审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对鑫光集团财务报表发表审计意见。 利安达会计师事务所 中国注册会计师 张昌利 有限责任公司 中国注册会计师 王淑燕 中国·北京 二〇一二年三月五日 25 资产负债表 2011 年 12 月 31 日 编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司 单位：人民币元 资 产 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 五.1 100,247.17 119,130.73 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 五.2 43,400,345.46 预付款项 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 其他应收款 五.3 142,229.08 142,229.08 买入返售金融资产 存货 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 242,476.25 43,661,705.27 非流动资产： 发放贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 五.4 24,333,106.08 投资性房地产 固定资产 五.5 284,592.52 342,825.62 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 开发支出 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 284,592.52 24,675,931.70 资产总计 527,068.77 68,337,636.97 法定代表人： 张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 （所附附注系财务报表组成部分） 26 资产负债表(续) 2011 年 12 月 31 日 编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司 单位：人民币元 负债和所有者权益 附注 期末余额 期初余额 流动负债： 短期借款 五.8 23,960,000.00 23,960,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存款 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 五.9 17,977,640.42 17,977,640.42 预收款项 五.10 24,504,012.55 24,504,012.55 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 五.11 1,203,071.13 1,533,071.13 应交税费 五.12 19,591,895.96 19,591,895.96 应付利息 应付股利 五.13 5,437,376.66 5,437,376.66 其他应付款 五.14 168,164,373.72 164,574,373.72 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 五.15 19,580,000.00 19,580,000.00 其他流动负债 流动负债合计 280,418,370.44 277,158,370.44 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 五.16 447,735,189.38 434,713,680.46 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 447,735,189.38 434,713,680.46 负债合计 728,153,559.82 711,872,050.90 所有者权益： 股本 五.17 380,925,448.00 380,925,448.00 资本公积 五.18 227,857,870.47 227,857,870.47 减：库存股 专项储备 盈余公积 五.19 33,122,893.42 33,122,893.42 一般风险准备 未分配利润 五.20 -1,369,532,702.94 -1,285,440,625.82 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 -727,626,491.05 -643,534,413.93 少数股东权益 所有者权益合计 -727,626,491.05 -643,534,413.93 负债及所有者权益总计 527,068.77 68,337,636.97 法定代表人： 张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 （所附附注系财务报表组成部分） 27 利 润 表 2011 年度 编制单位：珠海鑫光集团股 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 其中：营业收入 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 71,400,568.20 3,918,627.16 其中：营业成本 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 销售费用 管理费用 601,898.37 1,560,386.10 财务费用 五.21 3,240,000.00 3,240,000.00 资产减值损失 五.22 67,558,669.83 -881,758.94 加：公允价值变动收益（损失 投资收益（损失以 其中：对联营企业和 汇兑收益（损失以“- 三、营业利润（亏损以“-”号 -71,400,568.20 -3,918,627.16 加：营业外收入 330,000.00 减：营业外支出 五.23 13,021,508.92 13,190,659.62 其中：非流动资产处置损失 四、利润总额（亏损总额以“- -84,092,077.12 -17,109,286.78 减：所得税费用 五、净利润（净亏损以“－”填 -84,092,077.12 -17,109,286.78 其中：归属于母公司所有者的净 -84,092,077.12 -17,109,286.78 归属于少数股东的净利润 六、每股收益 1、基本每股收益 -0.2208 -0.0449 2、稀释每股收益 -0.2208 -0.0449 七、其他综合收益 八、综合收益总额 -84,092,077.12 -17,109,286.78 其中：归属于母公司所有者的综 -84,092,077.12 -17,109,286.78 归属于少数股东的综合收 法定代表人： 张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 28 现金流量表 2011 年度 编制单位：珠海鑫光集团股份有限 单位：人民币元 项 目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五.24 524,781.71 1,034,806.06 经营活动现金流入小计 524,781.71 1,034,806.06 购买商品、接受劳务支付的现金 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 172,656.24 250,945.00 支付的各项税费 支付其他与经营活动有关的现金 五.25 371,009.03 744,641.34 经营活动现金流出小计 543,665.27 995,586.34 经营活动产生的现金流量净额 -18,883.56 39,219.72 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产 处置子公司及其他营业单位收到的现金净 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产 16,080.00 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 16,080.00 投资活动产生的现金流量净额 -16,080.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -18,883.56 23,139.72 加：期初现金及现金等价物余额 119,130.73 95,991.01 六、期末现金及现金等价物余额 100,247.17 119,130.73 法定代表人： 张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 （所附附注系财务报表组成部分） 29 所有者权益变动表 2011 年度 编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股 东权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库 存股 专项 储备 盈余公积 一般风险 准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,292,593,519.15 -650,687,307.26 -650,687,307.26 1．会计政策变更 2．前期差错更正 7,152,893.33 7,152,893.33 7,152,893.33 二、本年年初余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,285,440,625.82 -643,534,413.93 -643,534,413.93 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 -84,092,077.12 -84,092,077.12 -84,092,077.12 （一）本年净利润 -84,092,077.12 -84,092,077.12 -84,092,077.12 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -84,092,077.12 -84,092,077.12 -84,092,077.12 （三）股东投入和减少资本 1．股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,369,532,702.94 -727,626,491.05 -727,626,491.05 法定代表人：张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 （所附附注系财务报表组成部分） 30 （所附附注系财务报表组成部分） 所有者权益变动表 2010 年度 编制单位：珠海鑫光集团股份有限公司 单位：人民币元 项目 归属于母公司所有者权益 少数股东 权益 所有者权益合计 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,275,484,232.37 -633,578,020.48 -633,578,020.48 1．会计政策变更 2．前期差错更正 7,152,893.33 7,152,893.33 7,152,893.33 二、本年年初余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,268,331,339.04 -626,425,127.15 -626,425,127.15 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填 -17,109,286.78 -17,109,286.78 -17,109,286.78 （一）本年净利润 -17,109,286.78 -17,109,286.78 -17,109,286.78 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 -17,109,286.78 -17,109,286.78 -17,109,286.78 （三）股东投入和减少资本 1．股东本期投入资本 2．股份支付计入股东权益的金额 3．其他 （四）本年利润分配 1．提取盈余公积 2．提取一般风险准备 3．对所有者的分配 4．其他 （五）股东权益内部结转 1．资本公积转增资本 2．盈余公积转增资本 3．盈余公积弥补亏损 4．其他 （六）专项储备 1.本期提取 2.本期使用 四、本期期末余额 380,925,448.00 227,857,870.47 33,122,893.42 -1,285,440,625.82 -643,534,413.93 -643,534,413.93 法定代表人： 张筱青 主管会计工作负责人： 唐先华 会计机构负责人： 赵敏 31 珠海鑫光集团股份有限公司 财务报表附注 2011年度 (除另有注明外，所有金额均以人民币为单位) 一、公司基本情况 1、 珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”），是一九九二年四月十八日 经珠海市经济体制改革委员会(1992)44 号文批准组建设立的股份有限公司。 一九九四年八月二十日和三十日，分别经珠海市经济体制改革委员会(1994)44 号文和广东省经 济体制改革委员会(1994)107 号文批准，公司吸收合并中国有色金属工业珠海供销公司资产净值入 股。 一九九六年五月二十一日，经中国证券监督委员会证监发审字(1996)59 号文批准，公司向社会 公开发行人民币普通股(A 股)2,370 万股，每股发行价 3.6 元。连同原公司内部职工股 3,000 万股， 共计可流通普通股(A 股)5,370 万股。 一九九六年六月十四日，根据深圳证券交易所深证发(1996)155 号上市通知书，本公司可流通普 通股(A 股)5,370 万股已于一九九六年六月二十日在深圳证券交易所挂牌交易。 公司于一九九七年四月二十一日召开股东大会，审议通过一九九六年度分红方案，并经广东省证 监会粤证监函[1997]077 号文批准，于一九九七年五月五日发布分红送股公告，按分红前总股 本 214,719,873 股，每 10 股送红股 2 股，共送红股 42,943,974 股，分红后总股本为 257,663,847 股。 一九九七年八月二十九日，经中国证券监督管理委员会证监上字[1997] 62 号文批准，公司 向全体股东配售 64,415,960 股普通股，公司股东实际认购配股为 20,196,078 股。 公司于一九九七年九月二十日召开临时股东大会，会议通过了以资本公积金转增股本议案， 并于一九九七年十月二十九日向公司全体股东转增股本 103,065,523 股，转增股本后公司累计股本总 数为 380,925,448 股。 2、 公司在珠海市工商行政管理局注册登记， 注册号为 440000000085401；公司注册资金为 380,925,448.00 元人民币；经营范围主要有：有色金属、黑色金属、非金属矿产品、机械设备、仪 器仪表、工农具、化工类的出口和原辅材料、机械设备、仪器仪表、工农具、有色金属的进口(具体 商品按经贸部[95]外经贸政审函字第 1579 号文经营)；有色金属的生产；销售金属材料(不含金、 银)、矿产品、化工原料、橡胶制品、电子产品及通信器材、普通机械、建筑材料、矿山工程车辆、 五金、交电、粮油及制品、汽车配件；技术咨询服务。 32 二、主要会计政策和会计估计 1、财务报表的编制基础 本公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行财政部于 2006 年 2 月颁布的新《企业会计准则》,本财务 报表以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，根据新《企业会计准则》、中国证 监会证监发[2006]136 号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》、中国证 监会证监会计字[2007]10 号《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 7 号—新旧会计准则过 渡期间比较财务会计信息的编制和披露》的有关规定，并基于以下所述重要会计政策、会计估计 编制。公司 2007 年 1 月 1 日起执行财政部于 2006 年 2 月颁布的新《企业会计准则》。 2．遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经 营成果和现金流量等有关信息。 3．会计期间 公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4．记账基础和计价原则 公司采用权责发生制记账基础,资产计价原则采用历史成本法。 记账本位币 公司以人民币为记账本位币。 5．同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同 一控制下的企业合并。对于同一控制下的企业合并，公司采用权益结合法进行会计处理。合并取 得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方的原账面 价值计量。合并对价的账面价值（或发行股份面值总额），与合并中取得的净资产账面价值份额 的差额调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 33 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下的企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合 并。对于非同一控制下的企业合并，公司采用购买法进行会计处理。合并成本为公司在购买日为 取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 在购买日，公司取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。 公司对购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认 为商誉，按成本扣除累计减值准备后的金额计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认 净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益。 6．合并财务报表的编制方法 合并财务报表按照 2006 年 2 月颁布的《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》执行。公 司所控制的全部子公司及特殊目的主体均纳入合并财务报表的合并范围。从取得子公司的实际控 制权之日起，公司开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。合并财务报表以母公 司和纳入合并范围的子公司的个别财务报表为基础，根据其他有关资料为依据，按照权益法调整 对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。 集团内部所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的 股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列 示。 子公司与母公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照母公司 的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资 产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编 制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期 初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，且其合并日前实现的净利润在合 并利润表中单列项目反映。 7．现金及现金等价物的确定标准 34 编制现金流量表时，现金是指库存现金及可随时用于支付的存款；现金等价物是指持有的期 限短、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 8．外币业务核算方法 本公司发生的外币交易，采用交易发生日的即期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外 汇牌价的中间价，下同）折合算成人民币记账。在资产负债表日，对外币货币性项目，采用资产 负债表日即期汇率折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率 不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生 日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允 价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价 值变动处理，计入当期损益 9．现金等价物的确定标准 公司现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于 转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 10．存货核算方法 （1） 公司存货分为：原材料、委托加工材料、半成品、产成品、库存商品及低值易耗品 等。 （2） 取得存货时，按实际成本计价，发出和领用时，按加权平均法计价。 （3） 低值易耗品按一次摊销法摊销。 （4） 期末存货采用成本与可变现净值孰低计价，当存货可变现净值低于成本时，将按单个 存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 11．长期股权投资的核算方法 （1）初始计量 a、企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，公司以支付现金、转让非现金资产或承担债 务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权 投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承 35 担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。公司以发 行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长 期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本 与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，合并成本为在购买日为取得对被购买方的 控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。采用吸收合并 时，企业合并成本与取得被购买方可辨认净资产公允价值的差额，确认为商誉或计入当期损 益。采用控股合并时，企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的 差额，确认为合并资产负债表中的商誉。企业合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资 产公允价值份额的差额，计入当期损益。 b、其他方式取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资 成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成 本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同 或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换 出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出 资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个 条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成本，初始 投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 （2）后续计量 对子公司的长期股权投资采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。 对被投资单位不具有共同控制或重大影响且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量 的长期股权投资，采用的成本法核算。 对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 36 a、采用成本法核算时，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。取得被投资单位宣告发 放的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股 利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。 b、采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资 损益并调整长期股权投资的账面价值。 当期投资损益为按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。 在确认应享有或应分担被投资单位的净利润或净亏损时，在被投资单位账面净利润的基础上，对 被投资单位采用的与本公司不一致的会计政策、以本公司取得投资时被投资单位固定资产及无形 资产的公允价值为基础计提的折旧额或摊销额，以及以本公司取得投资时有关资产的公允价值为 基础计算确定的资产减值准备金额等对被投资单位净利润的影响进行调整，并且将本公司与联营 企业及合营企业之间发生的内部交易损益予以抵销，在此基础上确认投资损益。本公司与被投资 单位发生的内部交易损失，按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定属于资产减值损失 的则全额确认。 在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资及其他实质上构成对被投资单 位净投资的长期权益减记至零为限（投资企业负有承担额外损失义务的除外）；如果被投资单位 以后各期实现盈利的，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额 的金额，依次恢复长期权益、长期股权投资的账面价值。 对于首次执行日之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资 相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线法摊销，摊销金额计入当期损益。 12．固定资产计价、折旧方法及固定资产减值准备的确认标准及计提方法 （1）固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年 度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： a、与该项固定资产有关的经济利益很可能流入企业； b、该固定资产的成本能够可靠地计量。 （2）固定资产分类 固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他。 37 （3）固定资产计量 固定资产通常按照实际成本作为初始计量。 a、购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的 成本以购买价款的现值为基础确定。 b、债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础确定其入账 价值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非 货币性资产交换换入的固定资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿 证据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面 价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本。不确认损益。 c、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价值确定其入账价值。 固定资产的弃置费用按照现值计算确定计入固定资产账面价值。 与固定资产有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计 时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 （4）固定资产折旧方法：本公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起，采用年限平 均法提取折旧。各类固定资产的折旧年限、年折旧率、预计残值率如下： 固定资产类别 折旧年限（年） 年折旧率（%） 预计残值率（%） 房屋及建筑物 20 4.75 5 机器设备 10 9.5 5 运输设备 5 19 5 电子设备及其他 5 19 5 （5）固定资产减值准备的确认：在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。存 在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资 产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。资产的可收回金额低于其账面价值的，将差额 确认为资产减值损失。固定资产减值准备按单项资产计提。资产减值损失一经确认，在以后会计 期间不再转回。 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用年 限重新计算确定折旧率和折旧额，已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 38 13．在建工程核算方法 （1）在建工程类别 在建工程以立项项目分类核算。 （2）在建工程结转为固定资产的时点 在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作为固定资产的入 账价值。所建造固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定 可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计价值确定其成本，并计提折 旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 （3）在建工程减值：期末公司根据在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备﹐对长 期停建并计划在三年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的 部分计提在建工程减值准备。在建工程减值准备一旦计提，不得转回。 14．无形资产核算方法 （1）无形资产确认条件 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。无形资产在同 时满足下列条件的，才能予以确认： a、与该项无形资产有关的经济利益很可能流入企业； b、该无形资产的成本能够可靠地计量。 （2）无形资产的计价方法 无形资产按照实际成本进行初始计量。 a、购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成 本以购买价款的现值为基础确定。 b、债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价 值。并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。在 非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货 币性资产交换换入的无形资产通常以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证 据表明换入资产公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价 值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本。不确认损益。 39 c、以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价 值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 （3）无形资产使用寿命及摊销 公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿 命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益 期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 无形资产摊销方法：使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内平均摊销计入损益。使用寿命 不确定的无形资产不进行摊销。公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿 命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，按复核后的摊销期 限和摊销方法进行摊销。 （4）无形资产的减值，按照资产减值会计政策进行处理。无形资产减值损失一经确认，在 以后会计期间不得转回。 15．长期待摊费用摊销方法 本公司固定资产大修理支出，在大修理间隔期内平均摊销；其他长期待摊费用在受益期内平 均摊销。 16. 预计负债的确认 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其作为负债，在资产负债表中作 为预计负债项目单独反映： （1） 该义务是企业承担的现时义务； （2） 该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3） 该义务的金额能够可靠的计量。 预计负债金额的确认： （1） 预计负债的金额应当是清偿该负债所需支出的最佳估计数； （2） 如果所需支出存在一个金额范围，则最佳估计数应该按范围的上、下限金额的平均 数确定； 40 （3） 如果所需数不存在一个金额范围，则最佳估计数应按如下方法确定： a、 或有事项涉及单个项目时，最佳估计数按最可能发生的金额确定； b、 或有事项涉及多个项目时，最佳估计数按按各种可能发生额及其发生概率计算确定。 如果清偿上述符合确认条件的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿 金额只能在基本确定收到时，作为资产单独确认，但确认的补偿金额不应当超过所确认负债的账 面价值。 17．主要资产的减值 （1）存货 a、存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。 通常按照单个存货项目计提存货跌价准备；对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提 存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的， 且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌 价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 b、存货可变现净值的确定 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以 该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。若持 有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值应当以一般销售价格为 基础计算。 （2）应收款项 公司采用备抵法核算坏账损失，并采用个别认定法估计应计提的坏账准备。期末如果有客观 证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认 减值损失。 单项金额重大的判断依据或金额标准：占应收款项账面余额 10%以上的款项。期末对于单项 41 金额重大的应收款项单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金 流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似 信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确 定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超 过其未来现金流量现值的金额。 对有证据表明已难以收回的应收款项加大计提比例直至全额计提坏账准备。 （3）长期股权投资 成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，其减值 损失根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的 差额进行确定。 其他长期股权投资，如果可收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于 其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。 （4）固定资产、在建工程、无形资产、商誉等长期非金融资产 对于固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产等长期非金融资 产，公司在每期末判断相关资产是否存在可能发生减值的迹象。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都 进行减值测试。 存在减值迹象的，估计其可回收金额。可回收金额根据资产的公允价值减去处置费用后的 净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产 的可收回金额低于其账面价值的，将差额确认为资产减值损失。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用应当在未来期间作相应调整，以使该 资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 18．收入确认原则 （1）销售商品 42 销售商品或产品，公司已将商品或产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，公司不 再对该商品或产品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已收到或取得了收款的凭据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务 在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的凭据时确认收入实现。 19．递延所得税资产及负债的确认 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照 税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差额），按照预期收回该资 产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产 负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差 异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。 20、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 （1）本期无会计政策变更、会计估计变更事项。 （2）会计差错更正： A. 本公司在华夏银行太原滨河西路支行长期挂账的银行存款余额 16,000,000.00 元已于 2004 年 1 月 2 日支付但未进行账务处理。本期已取得银行付款相关单据，据此调整增加其他应收款-鑫光 投资发展公司 10,000,000.00 元、减少其他应付款-太原唐都大酒店 6,000,000.00 元，同时增加其他 应收款坏账准备 10,000,000.00 元、减少年初未分配利润 10,000,000.00 元。 B. 本公司“其他应付款”中，欠铜陵市中级人民法院 17,152,893.33 元长期挂账，系因本公司 与铜陵有色金属（集团）公司借款合同纠纷，由铜陵市中级人民法院判决需支付的执行款及罚款。本 公司已于 2000 年支付上述款项，铜陵市中级人民法院于 2011 年 3 月 3 日裁定原判决书及制裁书终结 执行。本公司据此调整减少其他应付款 17,152,893.33 元，同时增加年初未分配利润 17,152,893.33 元。 上述会计差错更正事项已对 2010 年度财务报表进行追溯表述。 43 三、税（费）项 1、主要税种及税率 税种 计税依据 税率 增值税 应纳税增值额（应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率扣除 当期允许抵扣的进项税后的余额计算） 17% 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 5% 企业所得税 本公司及子公司的应纳税所得额 24% 2、税收优惠及批文：无。 四、企业合并及合并财务报表 1、子公司情况 （1）无通过设立或投资等方式取得的子公司 （2）无同一控制下企业合并取得的子公司 （3）无非同一控制下企业合并取得的子公司 2、合并范围的变化情况 （1）报告期新纳入合并财务报表范围的子公司 报告期内无新纳入合并财务报表范围的子公司。 （2）报告期内不再纳入合并财务报表范围的子公司 报告期内无不再纳入合并财务报表范围的子公司。 五、财务报表主要项目注释 (以下金额单位若未经特别注明者均为人民币元) 1、货币资金 44 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 10,280.50 29,164.06 银行存款 89,966.67 89,966.67 合 计 100,247.17 119,130.73 2、应收账款 （1）应收账款构成 项 目 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提 坏账准备 68,839,364.78 35.53 68,839,364.78 0.00 68,839,364.78 35.53 25,439,019.32 43,400,345.46 按组合计提坏账准备 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项 124,932,296.33 64.47 124,932,296.33 0.00 124,932,296.33 64.47 124,932,296.33 0.00 合 计 193,771,661.11 100.00 193,771,661.11 0.00 193,771,661.11 100.00 150,371,315.65 43,400,345.46 （2）账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 一年至二年 二年至三年 三年以上 193,771,661.11 100.00 193,771,661.11 193,771,661.11 100.00 150,371,315.65 合 计 193,771,661.11 100.00 193,771,661.11 193,771,661.11 100.00 150,371,315.65 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持本公司 5%（含 5%）以上股权的股东欠款。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，欠款前 5 名明细列示如下： 单位名称 所欠金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 中国长城铝业公司 43,400,345.46 22.40 2001 年 托管利润及往来款 中国有色进出口珠海公司 25,439,019.32 13.13 1997-2001 年 货款 广东珠江稀土有限公司 12,249,751.33 6.32 1997-2001 年 应收销售代理费及往来款 陕西资源开发公司 7,214,965.33 3.72 1998-2000 年 货款 45 陕西鑫安工贸公司 6,631,033.41 3.42 2000 年 货款 合 计 94,935,114.85 48.99 3、其他应收款 （1）其他应收款构成 项 目 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 坏账准备 净值 金额 比例(%) 坏账准备 净值 单项金额重大并单项计提 坏账准备 167,174,574.70 42.84 167,174,574.70 167,349,356.36 42.86 167,349,356.36 按组合计提坏账准备 单项金额虽不重大但单项 计提坏账准备的应收款项 223,100,085.90 57.16 222,957,856.82 142,229.08 223,100,085.95 57.14 222,957,856.87 142,229.08 合 计 390,274,660.60 100.00 390,132,431.52 142,229.08 390,449,442.31 100.00 390,307,213.23 142,229.08 （2） 账龄分析 账 龄 期末余额 期初余额 金 额 比 例 坏账准备 金 额 比 例 坏账准备 一年以内 8,210.00 一年至二年 8,210.00 二年至三年 三年以上 390,266,450.60 100.00 390,132,431.52 390,441,232.31 100.00 390,307,213.23 合 计 390,274,660.60 100.00 390,132,431.52 390,449,442.31 100.00 390,307,213.23 （3）截至 2011 年 12 月 31 日止，无持有本公司 5%以上(含 5%)表决权股份的股东欠款。 （4）截至 2011 年 12 月 31 日止，欠款前 5 名明细列示如下： 单位名称 所欠金额 占总额比例(%) 欠款时间 欠款原因 珠海市鑫光投资发展公司 167,174,574.70 42.84 1996-2004 年 改组上市时资产剥离形成的债权及往来款 中国有色金属进出口珠海公司 29,473,713.36 7.55 1997-2000 年 往来款 金怡酒店 24,825,201.34 6.36 1997-2003 年 租金及往来款 珠海市中级人民法院 * 24,384,537.45 6.25 2003-2004 年 往来款 麦科特集团纺织有限公司 20,000,000.00 5.12 2004 年 往来款 合 计 265,858,026.85 68.12 注：* 为 2003 年度拍卖原合营公司广州珠江光电新材料有限公司 50%股权所得价款 1,990 万元及 2005 年度拍卖金苑大厦物业所得价款 5,312 万元,由于公司未能从该法院取得完整的债务 或费用偿还资料,未能及时进行账务处理而挂账。 46 4、长期股权投资 （1）长期股权投资及减值准备 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 长期股权投资 24,333,106.08 24,333,106.08 合 计 24,333,106.08 24,333,106.08 （2）明细情况 项 目 投资时间 股权比例(%) 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 麦科特纺织南京有限公司 2003 年 84.05 24,333,106.08 24,333,106.08 合 计 24,333,106.08 24,333,106.08 公司所持有的麦科特纺织南京有限公司股权已被公司债权人向法院申请查封冻结。2005年度 公司收到南京市六合区法院通知书，麦科特纺织南京有限公司被南京市六合区社会保险中心及该 公司职工向南京市六合区人民法院申请破产。本期公司获得南京市六合区人民法院(2005)六民破 字第3号民事裁定书, 麦科特纺织南京有限公司破产财产已分配完毕,宣告麦科特纺织南京有限公 司破产程序终结。 5、固定资产、累计折旧及固定资产减值准备 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、原值： 房屋建筑物 12,093,674.40 12,093,674.40 办公及其他设备 85,218.00 85,218.00 合 计 12,178,892.40 12,178,892.40 2、累计折旧： 房屋建筑物 5,977,193.07 55,121.16 6,032,314.23 办公及其他设备 58,873.71 3,111.94 61,985.65 合 计 6,036,066.78 58,233.10 6,094,299.88 3、固定资产净值： 房屋建筑物 6,116,481.33 55,121.16 6,061,360.17 办公及其他设备 26,344.29 3,111.94 23,232.35 合 计 6,142,825.62 58,233.10 6,084,592.52 4、固定资产减值准 房屋建筑物 5,800,000.00 5,800,000.00 办公及其他设备 合 计 5,800,000.00 5,800,000.00 5、固定资产净额： 房屋建筑物 316,481.33 55,121.16 261,360.17 办公及其他设备 26,344.29 3,111.94 23,232.35 47 合计 342,825.62 58,233.10 284,592.52 注：房屋建筑物中有澳门富豪花园 11 楼 A、C、D、F 四套房产，账面原值 1,200 万元，净额 0.00 元（已扣减减值准备 5,800,000.00 元），该房产从澳门珠光（集团）有限公司购入，虽根 据双方协议，公司已对该房产拥有所有权，但截止报表日，此房产的权属证明仍未能办理。另该 房产产权已被本公司债权人深圳交通银行向深圳市中级人民法院申请冻结。 6、资产减值准备 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 坏账准备 540,678,528.88 43,225,563.75 583,904,092.63 固定资产减值准备 5,800,000.00 5,800,000.00 长期股权投资减值 24,333,106.08 24,333,106.08 合 计 546,478,528.88 67,558,669.83 24,333,106.08 589,704,092.63 7、所有权受到限制的资产 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 其他原因造成所有权受 到限制的资产 （1） 长期股权投资 24,333,106.08 24,333,106.08 （2） 固定资产 合 计 24,333,106.08 24,333,106.08 （1）资产所有权受到限制的原因，是上述资产已被本公司债权人向法院申请冻结。 （2）长期股权投资本期已全额计提减值准备,固定资产在计提折旧和减值准备后净额已为 0。 8、短期借款 借款类别 期末余额 期初余额 担保借款 20,900,000.00 20,900,000.00 信用借款 3,060,000.00 3,060,000.00 合 计 23,960,000.00 23,960,000.00 注：上述借款已全部逾期。 9、应付账款 项 目 期末余额 期初余额 应付账款 17,977,640.42 17,977,640.42 （1） 截至 2011 年 12 月 31 日止，无欠持 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，欠款账龄均为 3 年以上。 48 10、预收款项 项 目 期末余额 期初余额 预收账款 24,504,012.55 24,504,012.55 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无欠持 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，欠款账龄均为 3 年以上。 11、应付职工薪酬 项 目 期初余额 本期增加 本期支付 期末余额 一、工资、奖 994,410.54 161,300.00 491,300.00 664,410.54 二、职工福利费 三、社会保险费 13,411.16 13,411.16 其中：1．医疗 3,587.48 3,587.48 2．基本 8,072.18 8,072.18 3．年金 0.00 0.00 4．失业 1,345.14 1,345.14 5．工伤 182.39 182.39 6．生育 223.97 223.97 四、住房公积金 五、工会经费和 538,660.59 538,660.59 六、非货币性福 七、因解除劳动 八、其他 其中：以现金结 合 计 1,533,071.13 174,711.16 504,711.16 1,203,071.13 12、应交税费 税 种 期末余额 期初余额 增值税 -1,170,341.83 -1,170,341.83 企业所得税 14,509,322.10 14,509,322.10 房产税 3,415,917.43 3,415,917.43 契 税 1,162,320.00 1,162,320.00 营业税 1,599,397.59 1,599,397.59 城市维护建设税 65,821.47 65,821.47 教育费附加 9,459.20 9,459.20 合 计 19,591,895.96 19,591,895.96 13、应付股利 49 主要投资者 期末余额 期初余额 欠付原因 青海铝厂 1,359,150.00 1,359,150.00 无支付能力 山西铝厂 549,078.75 549,078.75 无支付能力 铜陵有色金属公司 451,208.33 451,208.33 无支付能力 珠海人寿保险股份有限 368,050.00 368,050.00 无支付能力 中国有色金属工业财务 391,000.00 391,000.00 无支付能力 其他法人股股东 2,318,889.58 2,318,889.58 无支付能力 合 计 5,437,376.66 5,437,376.66 14、其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 其他应付款 168,164,373.72 164,574,373.72 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，欠持 29%表决权股份的股东深圳市中房同富投资发展有限 公司款项 500,000.00 元。 （2）截至 2011 年 12 月 31 日止，本项目大额欠款情况： a、 欠香港金光国际有限公司户款项 64,750,721.30 元，为该公司 2001 年度以其所持安徽 金隆铜业有限公司的股权为本公司抵偿平果铝业公司、铜陵有色金属（集团）公司的负债而增加 的应付该公司的往来款。 b、欠铜川鑫光铝业有限公司款项 10,251,053.52 元，为该公司作为公司担保人，代公司偿 还西安市工商银行借款本息，及其他资金往来。 15、一年内到期的长期负债 债权人 期末余额 期初余额 备 注 工商银行广州第一支行 19,580,000.00 19,580,000.00 兼并广州珠江冶炼厂时,由广州珠江冶炼厂账面转 入 （1）上述借款已逾期。 （2）本项目借款原总计 4,895 万元，从 1999 年至 2003 年，每年 9 月 20 日约定归还本金 979 万元。按当时的合同约定，若公司未能按期足额归还贷款，则按规定对尚欠部分贷款重新计 息，并加计罚息和复息，计算期从停息日开始计算。截至 2011 年 12 月 31 日止，公司累计计提 此项借款利息 22,737,682.80 元。 50 16、预计负债 项 目 期末余额 期初余额 预计对外担保损失 *1 181,252,991.90 173,959,113.20 预计代位权诉讼损失 *2 158,578,551.83 155,133,862.73 投资纠纷判决 *3 1,788,499.00 1,788,499.00 合资经营纠纷判决 *4 25,096,993.48 24,454,024.16 预计可能支付的税金 *5 8,718,322.31 8,718,322.31 其他 *6 72,299,830.86 70,659,859.06 合 计 447,735,189.38 434,713,680.46 *1：① 2000 年 12 月 1 日，香港特别行政区高等法院原诉法庭受理中国工商银行（亚洲）有限 公司（以下简称原告人）诉本公司外汇担保合同纠纷案。本公司曾为香港金光国际有限公司（以下简 称借款人）向原告人借款提供担保，本公司负责之最高金额为美金 300 万元连利息及一切有关借款人 及该项担保书而令原告人招致之任何法律或其他费用等。2000 年 9 月 18 日，借款人欠原告本息 USD2,988,464.79 元。（注：该担保责任属附注九、1 中的一部分。）香港特别行政区高级法院原诉 讼庭于 2001 年 3 月 27 日就原告诉本公司担保合同纠纷案作出判决：本公司必须向原告人偿还 USD2,988,464.79 元及其利息。因该判决无法执行，原告又向珠海市中级人民法院诉请判令本公司对 金 光 国 际 有 限 公 司 的 借 款 USD2,988,464.79 元 及 利 息 、 罚 息 USD515,042.88 元 （ 折 合 人 民 币 28,998,532.99 元）和相关费用人民币 810,456.60 元承担连带还款责任。基于上述事项，本公司 2001 年度作了预计负债 29,808,989.59 元的入账处理，并由于该笔预计负债所对应的应收款项预计 无法收回，对应科目全额计入 2001 年度营业外支出。 2002 年度珠海市中级人民法院以（2002）珠法经初字第 234 号民事判决书一审判决，本公司仅 需承担 50%的赔偿责任。因此 2002 年度冲回预计负债 14,865,957.50 元。 ② 华比富通银行诉本公司外汇担保案（该项担保属附注九、1 中的一部分）已由珠海市中级人 民法院 2002 年 6 月 3 日以（2001）珠法经初字第 093 号民事判决书作出一审判决：被告香港金光国 际有限公司应向原告华比富通银行偿还欠款 1,109,765.86 美元及利息，利息从 1999 年 5 月 15 日起 至实际给予付之日止，按人民银行逾期贷款利率计算；本公司对香港金光国际有限公司不能偿还原告 华比富通银行之上述借款承担 50%的赔偿责任。 51 基于上述事项，本公司 2002 年度作了预计负债 6,056,434.95 元（本息合计）的入账处理，并由 于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。2003 年 度-2011 年度继续计提负债利息 3,720,275.28 元。 ③ 公司为中国有色金属进出口珠海公司提供贷款金额 100 万元人民币（深圳发展银行珠海支 行）的担保，保证期限为 1999 年 9 月 24 日至 2002 年 9 月 24 日。此项担保由深圳发展银行珠海支行 提起诉讼,诉请本公司承担连带担保责任。2002 年 4 月 28 日珠海市香洲区人民法院以（2002）珠香 经初字第 663 号民事判决书判决：中国有色进出口珠海公司偿还贷款 100 万元；本公司承担连带清偿 责任。 基于上述事项，本公司 2002 年度作了预计负债 1,000,000.00 元的入账处理，并由于该笔预计负 债所对应的应收款项估计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。 ④中国银行珠海分行诉中国有色金属进出口珠海公司、本公司押汇担保纠纷案，由珠海市中级人 民法院于 2002 年 8 月 5 日作出判决，被告本公司对押汇本金 USD657,000 元及利息承担清偿责任。据 此，本公司 2002 年度作了本息合计 USD948,186.99 元折人民币 7,848,428.17 元预计负债的入账处 理，并由于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支 出。2003 年度-2011 年度计提负债利息 4,404,930.75 元。 ⑤中国银行卢森堡分行诉本公司为金光国际有限公司向该银行借款 USD300 万元担保纠纷案，本 公司收到珠海市中级人民法院（2002）珠法民二初字第 187 号传票及起诉状。原告诉请本公司履行担 保责任，代为偿还本息 USD2,403,576.17 元。此担保事项与本注释①、②属同一性质，且管辖权异议 已被珠海市中级人民法院驳回，因此公司 2002 年度对该诉讼按起诉标的额的 50%，即 9,947,560.52 元作预计负债的入账处理，并由于该笔预计负债所对应的应收款项估计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。 ⑥南洋商业银行诉本公司为金光国际有限公司、标明贸易有限公司向该银行借款担保案，本公司 收到珠海市中级人民法院（2003）珠法民四初字第 19、20 号“民事案件应诉通知书”，诉讼请求分 别如下： a.请求本公司支付金光公司欠该银行贷款本息（利息计至 2002 年 9 月 9 日）HKD5,455,119.75 元、USD10,148,391.84 元，并支付自 2002 年 9 月 10 日起至全部偿还该银行贷款本息之日止的利息 及逾期利息。 b. 请 求 本 公 司 支 付 标 明 贸 易 公 司 欠 该 银 行 贷 款 本 息 （ 利 息 计 至 2002 年 9 月 9 日 ） HKD10,997,802.32 元、USD1,452,423.26 元，并支付自 2002 年 9 月 10 日起至全部偿还该银行贷款本 息之日止的利息及逾期利息。 52 由于此担保事项与本注释①、②属同一性质，因此 2002 年度公司对该诉讼按起诉标的额的 50%，即人民币 57,661,430.89 元作预计负债的入账处理，并由于该笔预计负债所对应的应收款项估 计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。2003 年度—2011 年度计提负债利息 27,116,433.72 元。 珠海市中级人民法院于 2004 年 11 月 9 日作出（2003）珠中法民四初字第 19 号民事判决书，就 本公司为标明贸易公司担保合同纠纷一案作出判决，本公司承担 50%的赔偿责任。 广东省珠海市中级人民法院 2006 年 12 月 18 日民事裁定,以本公司持有的陕西铜川鑫光铝业有限 公司 6.59%股权抵偿给南洋商业银行,抵债金额 10,095,945.85 元的债务。公司据广东省珠海市中级 人民法院民事裁定书资料进行了账务处理，2007 年预计负债减 10,095,945.85 元。 ⑦1997 年 5 月 21 日，香港中行与金志贸易有限公司（下称金志公司）签订了一份《客户协 议》。1997 年 11 月 11 日，本公司作为担保人向贷款人出具了《不可撤销担保契约》。1998 年 6 月 23 日 ， 金 志 公 司 从 香 港 中 行 提 取 HKD6,835 万 元 。 原 告 现 诉 请 本 公 司 ： 偿 还 贷 款 本 金 HKD35,102,479.15 元；偿还利息 HKD7,957,588.85 元。2003 年 9 月 18 日，珠海市中级人民法院作出 （2002）珠法民四初字第 5 号民事判决书，就香港中行、金志公司上述事项作出民事判决，本公司对 金志公司不能偿还的债务承担 50%的赔偿责任。 2005 年度公司对上述事项 26,780,000.00 元作预计负债入账。2006 年度-2011 年度计提负债利 息 19,923,446.26 元。 ⑧1995 年 10 月 2 日，香港中行与标明贸易公司（下称标明公司）签订了一份《客户协议》。同 日，标明公司从香港中行提取 HKD500 万元。1996 年 3 月 28 日，本公司作为担保人向贷款人出具了 《不可撤销担保书》。1996 年 4 月 9 日，标明公司再次从香港中行提取 HKD1,000 万元。原告现诉请 本公司：偿还贷款本金 HKD570,930.38 元、USD1,287,902.73 元；偿还利息 HKD68,533.15 元、 USD244,003.94 元。 2005 年度公司对上述事项 7,780,000.00 元作预计负债入账。2006 年度-2011 年度计提负债利息 4,766,465.38 元。 ⑨1997 年 2 月 18 日，香港中行与金明亮发展有限公司（下称金明亮公司）签订了一份《还款承 诺函》。本公司、铜川鑫光铝业有限公司作为担保人分别于 1997 年 1 月 8 日、1997 年 2 月 3 日向贷 款人出具了《不可撤销担保书》。1997 年 3 月 5 日，金明亮公司从香港中行提取 USD200 万元。原告 现 诉 请 本 公 司 ： 偿 还 贷 款 本 金 USD100 万 元 ； 偿 还 利 息 USD800,469.88 元 ； 承 担 律 师 费 用 HKD30,000.00 元及诉讼费用。 53 2004 年 5 月 8 日，广东省高级人民法院作出（2004）粤高法民终字第 6 号民事判决书，本公司 对金明亮公司不能偿还的债务承担 25%的赔偿责任。 2005 年度公司对上述事项 4,110,000.00 元作预计负债入账。2006 年度-2011 年度计提负债利息 3,288,026.90 元。 广东省珠海市中级人民法院 2006 年 12 月 18 日民事裁定,以本公司持有的陕西铜川鑫光铝业有限 公司 5.22%股权抵偿给中国银行(香港)有限公司,抵债金额 7,997,527.17 元的债务。2007 年公司据广 东省珠海市中级人民法院民事裁定书资料进行了账务处理，2007 年上述⑦⑧⑨项预计负债减少 7,997,527.17 元。 *2：① 中国电力财务有限公司（以下简称电力财务）诉本公司及第三人中国有色金属工业财务 公司（以下简称有色财务）代位权纠纷一案，由珠海市中级人民法院开庭审理。事由如下：1998 年 6 月 20 日，电力财务与有色财务签订资金拆借合同，合同约定由有色财务向电力财务拆入资金 1,480 万元人民币，拆借期限为 1998 年 6 月 20 日至 9 月 20 日。合同期满后，有色财务仅向电力财务支付 100 万元人民币本金及合同期间的利息。现有色财务还款有难度，主要是其大量到期债权难以收回， 而本公司对有色财务负有债务（注：本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市前已剥离给珠海 市鑫光投资发展公司）。因此，电力财务根据《中华人民共和国合同法》有关规定，向本公司提起代 位权诉讼，请求法院判令本公司支付其本金 13,800,000.00 元人民币及利息 3,907,890.00 元人民 币、罚息 3,349,620.00 元人民币。珠海市中级人民法院于 2001 年 9 月 20 日作出（2001）珠中法经 初字第 10 号民事一审判决，该判决判令： a.本公司应于判决生效之日起 10 日内向电力财务偿还借款本金 13,800,000.00 元及利息(自 1998 年 9 月 21 日起至判决期限履行完毕日止，按中国人民银行规定的逾期借款利率计算)，逾期按 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十二条执行； b.本公司依法向电力财务公司履行清偿义务后，与第三人有色财务之间相应的债权债务关系即予 消灭。 基于上述事项，本公司 2001 年度作了预计负债 17,029,200.00 元(本息合计)的入账处理。并由 于该笔预计负债相对应的应收款项预计无法收回，对应科目全额计入 2001 年度营业外支出。2002 年 度-2011 年度计提该笔负债的利息 12,447,600.00 元。 ② 1997 年 11 月 18 日，西安国际信托投资有限公司（以下简称西安国投）拆借 100 万美元给中 国有色金属工业财务公司（以下简称有色财务），后有色财务未能还本付息。截止 2001 年 2 月 15 日，有色财务共欠西安国投本息合计 USD1,259,868.62 元，折合人民币 10,427,932.57 元。因有色财 务与本公司连续发生外汇借贷关系（注：本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市前已剥离给 珠海市鑫光投资发展公司），西安国投根据《中华人民共和国合同法》有关规定，向本公司提起代位 54 权 诉 讼 ， 请 求 法 院 判 令 本 公 司 支 付 西 安 国 投 外 汇 欠 款 USD1,259,868.62 元 ， 折 合 人 民 币 10,427,932.57 元，并支付自 2001 年 2 月 16 日起至判决生效日止的所有应付利息，此案由珠海市中 级人民法院受理，并于 2001 年 10 月 18 日作出（2001）珠中法经初字第 60 号民事一审判决。该判决 确认西安国投的代位权之诉成立，判令： 本公司应于判决生效之日起 10 日内向西安国投偿还借款本金 USD1,061,388.91 元及利息(自 1998 年 8 月 11 日起至判决期限内履行完毕日止,按年利率 9%计算)； 本公司依法向西安国投履行清偿义务后，与第三人有色财务公司之间相应的债权债务关系即予消 灭。 基于上述事项，本公司 2001 年度作了预计负债 10,911,114.08 元(本息合计)的入账处理。并由 于该笔预计负债所对应的应收款项预计无法收回，对应科目全额进入 2001 年度营业外支出。2002 年 度-2011 年度计提债务利息 7,942,017.13 元。 广东省珠海市中级人民法院 2006 年 12 月 18 日民事裁定,以本公司持有的陕西铜川鑫光铝业有限 公司 2%股权抵偿给西安国际信托投资有限公司,抵债金额 3,059,148.94 元的债务,。公司据广东省珠 海市中级人民法院民事裁定书资料进行了账务处理，2007 年预计负债减少 3,059,148.94 元。 ③1997 年 4 月 24 日，中国石化财务有限责任公司（以下简称石化财务）与中国有色金属工业财 务公司（下称有色财务）签订了一份资金拆借合同，合同期满后，有色财务未归还本金及逾期还款利 息，且目前履行还款义务有难度，主要是其大量到期债权无法追偿。经原告了解，有色财务主要债务 人是珠海鑫光集团股份有限公司（注：本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市前已剥离给珠 海市鑫光投资发展公司）。石化财务以本公司为被告向珠海市中级人民法院提起代位权之诉讼。其诉 讼请求为： （1）请求法院判令本公司支付给石化财务本金 10,000,000.00 元； （2）请求法院判令本公司支付给石化财务逾期还款罚息 2,270,700.00 元； （3）请求法院判令本公司支付给石化财务至还款之日止的逾期还款罚息； （4）由本公司承担全部诉讼费用。 由于该诉讼事项与电力财务、西安国投等两起代位权诉讼属同一性质，2005 年度公司对上述事 项作预计负债入账，金额 15,470,000.00 万元。2006 年度-2011 年度计提债务利息 4,800,000.00 元。 ④1997 年 1 月 23 日，四川东方电气集团财务公司（下称东方电气财务）与中国有色金属工业财 务公司（下称有色财务）签订了一份资金拆借合同，合同期满后，有色财务归还部分本金及利息，余 55 款至今未还，主要是其大量到期债权无法追偿。经原告了解，有色财务主要债务人是珠海鑫光集团股 份有限公司（注：本公司对有色财务的债务在 1996 年本公司上市前已剥离给珠海市鑫光投资发展公 司）。东方电气财务以本公司为被告向珠海市中级人民法院提起代位权之诉讼。请求法院判令本公司 支付给东方电气财务本金 6,800,000.00 元及逾期利息，并由本公司承担诉讼费用。 由于该诉讼事项与电力财务、西安国投等两起代位权诉讼属同一性质，2005 年度公司对上述事 项作预计负债入账，金额 11,700,000.00 元。2006 年度-2011 年度计提债务利息 3,672,000.00 元 ⑤中国金谷国际信托投资公司、中国工商银行、中国银行、中远集团财务公司、五矿集团财务公 司、中国长城信托投资公司等分别诉中国有色金属工业财务公司（下称有色财务）借款合同纠纷案 中，因被执行人有色财务不能履行义务，上述申请人向北京第一中院提供本公司对本案执行人工业财 务负有大量到期债务尚未清偿（注：该债务在本公司上市前已剥离给珠海鑫光投资发展公司），要求 代位执行。 珠海市中级人民法院于 2004 年分别作出（2004）珠中法民二初字第 54、55、56、57 号民事判决 书，判令本公司分别向中国工商银行、中国农业银行营业部、中国长城信托投资公司、中国金谷国际 信托投资公司偿还借款本息。2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 98,580,000.00 元。 广东省珠海市中级人民法院 2006 年 12 月 18 日民事裁定,以本公司持有的陕西铜川鑫光铝业有限 公司股权抵偿债务，其中：以 6.16%股权抵偿给中国工商银行,抵债金额 9,449,257.99 元；以 4.33% 股权抵偿给中国长城信托投资公司,抵债金额 6,642,594.20 元；以 1.61%股权抵偿给中国金谷国际信 托投资有限公司,抵债金额 2,459,581.27 元；以 1.54%股权抵偿给中国农行总行营业部,抵债金额 2,362,796.98 元。公司 2007 年据广东省珠海市中级人民法院民事裁定书资料进行了账务处理，减少 预计负债 20,914,230.44 元。 *3：广东粤华有色金属联合开发公司诉广东珠江稀土有限公司及本公司投资纠纷案，已由广州市 中级人民法院作出（2002）穗中法民三初字第 00243 号民事判决书，本公司和广东珠江稀土有限公司 向原告清偿 344 万元，并支付利息（利息计算方法：从 2002 年 4 月 1 日起按照中国人民银行公布的 一年期流动资金贷款利率计算至判决还款日止）。逾期，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三 十二条规定处理。 据此，公司 2002 年度按上述起诉标的本息合计的 50%入账处理，金额为 1,788,499.00 元。并由 于该笔预计负债所对应的应收款项预计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。 *4：香港鸿威投资有限公司诉本公司合资经营合同纠纷案，已由广东省广州市中级人民法院作出 （2001）珠法经初字第 237 号民事判决书，本公司应偿还 12,108,650.00 元及其利息(从 1995 年 5 月 1 日起至付清日止，按中国人民银行规定的同期一年流动资金贷款利率计)给香港鸿威投资有限公 司。 56 据此，公司 2002 年度按本息合计 19,310,269.60 元预计负债的入账处理，并由于该笔预计负债 所对应的应收款项估计无法收回，对应科目全额计入 2002 年度营业外支出。2003 年度-2011 年度计 提负债利息 5,786,723.88 元。 *5：本公司 2000 年度由库存商品转入待处理流动资产净损失余额 42,869,884.49 元、2001 年度 由库存商品转入待处理流动资产净损失余额 8,414,364.39 元，已根据《企业会计制度》相关规定， 分别列入 2000 年度及 2001 年度损益，由于库存商品账实不符的原因至今尚未查明，其所对应的很可 能发生的增值税进项税转出金额 8,718,322.31 元，作为预计负债入账处理。 *6：①本公司以前年度为中国有色金属工业财务公司向珠海建行借款承诺承担借款利息。珠海中 院一审判令公司偿还利息 2,500,000.00 元，至 2000 年 6 月底公司已返利息 800,000.00 元，余款 1,700,000.00 元公司保证至 2001 年 9 月底全部履行，但至今尚未履行。 ②中国有色金属（香港）财务有限公司诉本公司借款合同纠纷一案，由珠海市中级人民法院作出 （2004）珠法民四初字第 98 号民事判决书，本公司应于判决生效之日起十日内偿还中国有色金属 （香港）财务有限公司港币 10,203,69.91 元及利息（从 1999 年 7 月 1 起以年利率 3%计算到 2002 年 1 月 1 日，之后的利息以中国人民银行同期贷款利率计）。 2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 14,800,000.00 元。2006 年度-2011 年度计提 负债利息 4,919,011.20 元。 ③广东德赛律师事务所诉本公司律师费一案，由珠海市香洲区中级人民法院作出（2004）香民二 初字第 1058 号民事判决书，本公司应向该律师事务所支付代理费 1,100,000.00 元。 2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 1,100,000.00 元。 ④东方鑫源（集团）有限公司诉本公司信用证纠纷一案，由珠海市中级人民法院作出（2004）珠 中法民四初字第 95 号民事判决书，判令本公司在判决书生效之日起十日内偿还东方鑫源（集团）有 限公司 USD1,587,019.24 元及利息(以人民币同期贷款利率计算)。 2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 25,370,000.00 元。2006 年度-2011 年度计提 负债利息 857,210.04 元。 ⑤东方鑫源（集团）有限公司诉本公司返还垫付工程款一案，由珠海市中级人民法院作出 （2004）珠中法民四初字第 96 号民事判决书，判令本公司在判决书生效之日起十日内偿还东方鑫源 （集团）有限公司 HKD7,488,163.00 元及利息(以人民币同期贷款利率计算)。 2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 18,310,000.00 元。2006 年度-2011 年度计提 负债利息 4,063,609.62 元。 57 ⑥东方鑫源（集团）有限公司诉本公司房屋租赁合同纠纷一案，由珠海市中级人民法院作出 （2004）珠中法民四初字第 107 号民事判决书，判令本公司支付租金 HKD113.3 万元。 2005 年度公司对上述事项作预计负债入账，金额 1,180,000.00 元。 17、股本 项 目 期末余额 期初余额 一、尚未上市流通股份 1.发起人股份 38,999,473.00 38,999,473.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 38,999,473.00 38,999,473.00 境外法人持有股份 其他 2.募集法人股份 190,537,410.00 190,537,410.00 3.内部职工股 4.优先股或其他 38,464,895.00 38,464,895.00 尚未上市流通股份合计 268,001,778.00 268,001,778.00 二、已上市流通股份 1.人民币普通股 112,923,670.00 112,923,670.00 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 已上市流通股份合计 112,923,670.00 112,923,670.00 三、股份总数 380,925,448.00 380,925,448.00 注：（1）股本总额本年度未发生变化。 （2）2010 年 8 月本公司原第一大股东深圳市绿裕实业发展有限公司因执行生效的广州 仲裁委员会《仲裁裁决书》将其所持全部法人股股份 110,468,379 股（此前已质押给广州市盈炎 实业有限公司）转让给广州市盈炎实业有限公司持有；2010 年 12 月 6 日广州市盈炎实业有限公 司与深圳市中房同富投资发展有限公司签订《股权转让协议书》，广州市盈炎实业有限公司将其 持有的本公司的 29%的股权转让给深圳市中房同富投资发展有限公司，深圳市中房同富投资发展 有限公司成为本公司第一大股东。 18、资本公积 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 股本溢价 74,552,134.59 74,552,134.59 其他资本公积 153,305,735.88 153,305,735.88 58 合 计 227,857,870.47 227,857,870.47 19、盈余公积 类 别 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 23,259,649.40 23,259,649.40 任意盈余公积 9,863,244.02 9,863,244.02 合 计 33,122,893.42 33,122,893.42 20、未分配利润 类 别 期末余额 期初余额 期初未分配利润 -1,292,593,519.15 -1,275,484,232.37 加：本期利润转入 -84,092,077.12 -17,109,286.78 会计差错更正 7,152,893.33 7,152,893.33 减：提取法定盈余公积 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作资本的普通股股利 期末未分配利润 -1,369,532,702.94 -1,285,440,625.82 会计差错更正事项详见附注二、20。 21、财务费用 类 别 本期金额 上期金额 利息支出(减：利息收入) 3,240,000.00 3,240,000.00 合 计 3,240,000.00 3,240,000.00 22、资产减值损失 项 目 本期金额 上期金额 59 坏账损失 43,225,563.75 -881,758.94 长期股权投资减值准备 24,333,106.08 合 计 67,558,669.83 -881,758.94 23、营业外支出 类 别 本期金额 上期金额 计提预计负债本息 *1 13,021,508.92 13,190,659.62 合 计 13,021,508.92 13,190,659.62 *1 详见附注五、16。 24、收到的其他与经营活动有关的现金 类 别 本期金额 上期金额 一般往来 524,781.71 1,034,806.06 合 计 524,781.71 1,034,806.06 25、支付的其他与经营活动有关的现金 类 别 本期金额 上期金额 管理费用支付的现金 371,009.03 744,641.34 合 计 371,009.03 744,641.34 26．将净利润调节为经营活动现金流量 项 目 本期金额 上期金额 净利润 -84,092,077.12 -17,109,286.78 加：资产减值准备 67,558,669.83 -881,758.94 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 58,233.10 664,556.88 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“- ”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 预计负债的增加（减：减少） 13,021,508.92 13,190,659.62 财务费用（收益以“-”号填列） 3,240,000.00 3,240,000.00 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产的减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 60 待摊费用减少（增加以“-”号填列） 预提费用增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 174,781.71 -8,210.00 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 20,000.00 943,258.94 其他 经营活动产生的现金流量净额 -18,883.56 39,219.72 六、关联方关系及其交易 (以下金额单位若未经特别注明者均为人民币元) 1、不存在控制关系的关联方及关联关系 关联方名称 与本公司关系 深圳市中房同富投资发展有限公司 本公司第一大股东(持股 29%) 河源市普富达实业有限公司 本公司原第一大股东的实际控制人 麦科特集团纺织有限公司 与河源市普富达实业有限公司同一法定代表人 珠海市鑫光投资发展公司 实质关联人 珠海鑫光房地产开发有限公司 实质关联人 金怡酒店 实质关联人 珠海市金苑置业公司 实质关联人 2、关联方交易：本年度未发生关联交易。 3、关联方应收应付款项余额 企业名称 期末余额 期初余额 其他应收款： 珠海市鑫光投资发展公司 167,174,574.70 167,349,356.36 珠海鑫光房地产开发有限公司 19,618,675.16 19,618,675.16 金怡酒店 24,825,201.34 24,825,201.34 珠海市金苑置业公司 12,190,151.88 12,190,151.88 麦科特集团纺织有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 合 计 243,808,603.08 243,983,384.74 其他应付款： 深圳市中房同富投资发展有限公司 500,000.00 150,000.00 七、或有事项 61 1、公司 1993 年--1998 年间为香港金光国际有限公司向境外银行借款提供担保，截至 2010 年 12 月 31 日止，公司担保责任尚有 1,539 万美元(本金)未解除。其中已入账的担保责任详见附 注五、16 中的注释。 2、2006 年度公司收到中国有色多属工业财务清算组的催还借款函，其中人民币本息 51,158,133.00 元，美元本息 8,802,705.04 元。而公司对中国有色金属工业财务公司的债务在 上市前已剥离给鑫光投资发展公司。 八、其他重大事项 1、经中国有色工业局国有企字（1999）381 号文批准，中国长城铝业公司（以下简称长城 铝业）决定对本公司进行重组，为降低本公司对金光公司的巨额担保风险，保证重组工作顺利进 行，长城铝业、金光公司、新华银行香港分行、本公司四方于 1999 年 12 月 18 日签订了协议 书。协议规定，1999 年 12 月 30 日前，金光公司向新华银行香港分行和南洋商业银行支付人民 币 6000 万元之后，新华银行香港分行将释放本公司为金光公司的贷款提供的任何抵押和信用担 保，同时，新华银行香港分行商请南洋商业银行同意释放本公司为金光公司的贷款提供的信用担 保。1999 年 12 月 30 日，长城铝业将人民币 6000 万元汇入新华银行香港分行指定的账户（此款 折 HKD56,433,408.58 元，其中新华银行香港分行收取 HKD42,325,056.43 元,南洋商业银行收取 HKD14,108,352.15 元），根据协议规定，本公司为金光公司所欠新华银行香港分行和南洋商业 银行的贷款提供的任何抵押和信用担保即自动失效。 由于上述四方协议中，并未约定长城铝业与本公司就该笔 6000 万元款项的债权债务关系， 且后来双方亦未就此事签订任何补充协议；长城铝业已于 2001 年决定退出本公司的重组，因此 关于上述 6,000 万元款项，本公司未进行相关的账务处理。 2、交通银行深圳分行（以下简称深圳交行）诉本公司借款合同纠纷一案，由广东省深圳市 中级人民法院 作出（2002）深中法执字第 15-86、87 号民事裁定书，目前借款本金的清偿已执 行完毕。本公司所欠深圳交行的借款利息 4,080,768.33 元，及应承担的相关诉讼费用 382,510.00 元，其清偿方法经本公司与相关当事人一致同意采用以下方式： （1）查封并处置本公司拥有的位于深圳盐田港的土地面积 28,156.30 平方米的土地使用 权； （2）继续查封并处置本公司拥有的位于澳门富豪花园 11 楼 A、C、D、F 房的房产所有权。 3、中国工商银行广州第一支行于 2003 年 8 月向广州市中级人民法院对本公司提起诉讼，要 求本公司偿还借款 1,958 万元及相应的利息。广州市中级人民法院于 2004 年 11 月 5 日作出民事 62 裁定书，冻结本公司投资开办的珠海鑫光房地产开发公司的股权（注：该股权在公司上市前已剥 离给珠海鑫光投资发展公司）。 4、本公司短期借款中，欠交通银行黄埔支行借款本金 306 万元，广州市黄埔区人民法院作 出（2004）黄民二初字第 119 号民事判决书，判令本公司偿还借款本金及利息。 九、资产负债表日后事项 截止报告日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十、债务重组事项 截止资产负债表日，本公司无需要披露的重大债务重组事项。 十一、非货币性交易 截止资产负债表日，本公司无需要披露的重大非货币性交易。 十二、持续经营能力 公司主营业务已完全停止；涉及标的金额巨大的诉讼，实物资产及股权资产均已被冻结、查 封或质押；无力偿还到期债务；历年累计亏损额达 1,369,532,702.94 元，股东权益为- 727,626,491.05 元，公司的持续经营能力存在不确定性。 十三、补充资料 (以下金额单位若未经特别注明者均为人民币元) 1、非经常性损益 根据 2008 年 10 月 31 日《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号--非经常性损益 （2008）》（证监会公告〔2008〕43 号），本公司非经常性损益项目如下： 项 目 本期金额 上期金额 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 63 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 174,781.71 881,758.94 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -12,691,508.92 -13,190,659.62 其他符合非经营性损益定义的损益项目 小 计 -12,516,727.21 -12,308,900.68 减：所得税影响额 少数股东权益影响额 合 计 -12,516,727.21 -12,308,900.68 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净 资产收益率 每股收益（元/股） 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.2208 -0.2208 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -0.1879 -0.1879 计算过程： （1）基本每股收益: 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P -84,092,077.12 -71,575,349.91 期初股份总数 S0 380,925,448.00 380,925,448.00 本期增加股份数 Si 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 380,925,448.00 380,925,448.00 基本每股收益 P÷S -0.2208 -0.1879 （2）稀释每股收益: 项目 计算过程 金额 扣除非经常性损益后 归属于母公司普通股股东的当期净利润 P -84,092,077.12 -71,575,349.91 与稀释性潜在普通股相关的股利和利息 A1 因稀释性潜在普通股转换引起的收益或费用 A2 期初股份总数 S0 380,925,448.00 380,925,448.00 本期增加股份数 Si 64 增加股份下一月份起至报告期期末的月份数 Mi 报告期月份数 M0 发行在外的普通股加权平均数 S=S0＋Si×Mi÷M0 380,925,448.00 380,925,448.00 所有稀释性潜在普通股转换成普通股时的加权平均数 X 稀释每股收益 (P＋A1±A2)÷(S＋X) -0.2208 -0.1879 65 第十二节 备查文件目录 一、由董事长签名的《2011年年度报告》； 二、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表； 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 四、报告期内在代办股份转让信息披露平台公开披露的文件； 五、文件存放地点：公司董事会秘书办公室。 珠海鑫光集团股份有限公司 董事长：张筱青 二○一二年三月二十九日