400026_2008_中侨１_2008年年度报告_2009-04-27.txt

深圳市中侨发展股份有限公司 2008 年年度报告 目 录 一、重要提示................................................... 3 二、公司基本情况简介............................. ............. 3 三、会计数据和业务数据摘要................. ................... 4 四、股本变动及股东情况......................................... 6 五、董事、监事和高级管理人员................................... 9 六、公司治理结构............................................... 10 七、股东大会情况简介........................................... 12 八、董事会报告................................................. 13 九、监事会报告................................................. 17 十、重要事项................................................... 18 十一、财务会计报告............................................. 20 十二、备查文件目录............................................ 20 2 一、重要提示 重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本公司董事长黄安民先生、总经理殷增健先生声明：保证本年度报告中财 务会计报告的真实、完整。 本年度财务报告未经会计师事务所审计，本公司董事会、监事会对相关事项 亦有详细说明，请投资者注意阅读。 二、公司基本情况介绍 1、 法定的中文名称：深圳市中侨发展股份有限公司 法定的英文名称：SHENZHEN OVERGLOBE DEVELOPMENT CO.,LTD. 2、 公司法定代表人：黄安民 董事会证券事务授权代表：熊锋 联系地址：深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层 联系电话：0755-86106333 传 真：0755-86106333 电子信箱：sz0047@ 3、 公司注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层 公司办公地址：深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层 邮政编码：518053 公司电子信箱：sz0047＠ 4、 公司选定信息披露平台： 3 登载公司年度报告的网址： 公司年度报告备置点：公司董事会秘书处 5、 股票简称：中侨 1 股票代码：400026 公司股票交易场所：代办股份转让系统 6、 其他有关资料 公司首次工商注册日期：1988年9月23 日 注册地址：深圳市罗湖区宝安南路西湖花园三层 企业法人营业执照注册号：4403011006663 税务登记号码：440303192172842 三、会计数据和业务数据摘要 1、本年度主要利润指标： 表一： 单位：人民币元 项 目 金 额 利润总额 -54,206,025.63 净利润 -54,206,025.63 扣除非经常性损益后的净利润 -54,206,025.63 主营业务利润 0.00 其他业务利润 0.00 营业利润 -54,206,025.63 投资收益 0.00 补贴收入 0.00 营业外收支净额 0.00 经营活动产生的现金流量净额 -370,830.32 2、截止本报告期末公司前三年主要会计数据及财务指标： 表二： 单位：元 4 本年比 上 2006 年 项目 2008 年 2007 年 年增减 % 调整后 调整前 主营业务收入 - 净利润 -54,206,025.63 -56,057,174.76 -2.29℅ -50,672,403.82 -50,672,403.82 每股收益（摊 薄） -0.4502 -0.4656 -2.28 ℅ -0.4209 -0.4209 每股收益（加 权） -0.4502 -0.4656 -2.28 ℅ -0.4209 -0.4209 每股收益（扣 除 非 经 营 性 损 益） -0.4502 -0.4656 -2.28 ℅ -0.4209 -0.4209 每股经营活动 产 生的现金流量 净额 -0.0031 -0.003 4.00℅ -0.0052 -0.0052 净资产收益率 （摊薄）% -- -- -- -- 净额净资产收 益率 （加权）% -- -- -- -- 2006 年 12 月 31 日 2006 年 12 月 31 日 项目 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 本年比 上年增 减% （调整后） （调整前） 总资产 202,174,264.17 207,099,913.97 -2.13℅ 221,533,755.15 221,533,755.15 股东权益（不 含 少 数 股 东 权 益） -1,064,603,226.62 -1,010,397,200.99 -- -954,340,026.23 -954,340,026.23 每股净资产 -8.8419 -8.39 -- -7.93 -7.93 调整后每股净 资产 -8.8419 -8.39 -- -7.93 -7.93 3、报告期利润表附表如下： 表三： 单位：元 净资产收益率（%） 每股收益 项 目 全面摊 薄 加权平 均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 -- -- -- -- 营业利润 -- -- -0.4209 -0.4209 净利润 -- -- -0.4209 -0.4209 扣除非经常性损益后的净 利润 -- -- -0.4209 -0.4209 5 4、报告期内股东权益变动情况： 表四： 单位：元 项 目 股 本 (万股) 资本公积 (元) 盈余公积 (元) 其中:公益金 (元) 未分配利润 (元) 股东权益 合计 期初数 12040 239,297,370.11 39,581,978.73 13,504,216.77 -1,409.681.131.83 -1,010,397,200.99 本期增加 本期减少 -54,206,025.63 -54,206,025.63 期末数 12040 239,297,370.11 39,581,978.73 13,504,216.77 -1,463,887,157.46 -1,064,603,226.62 变动原因 本年度亏损 本年度亏损 四、股本变动及主要股东持股情况 （一）报告期内公司股本结构未发生变化。 公司股份变动情况表 数量单位：股 本次变动增减（＋，－） 本次变动前 配股 送股 公 积 金 转股 增发 其他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 87,480,000 87,480,000 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 87,480,000 87,480,000 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 32,924,582 32,924,582 6 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 32,924,582 32,924,582 三、股份总数 120,404,582 120,404,582 说明： 1、公司近三年未发行股票。 2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发 生变化。 3、内部职工股：本报告期未公司无内部职工股。 （二）前十名股东、前十名流通股股东持股表 1、报告期末股东总数为13，703户其中非流通股股东13 户，流通A 股股东 13,690 户。 报告期末股东总数 13703 户 前十名股东持股情况 股东名称 报告期内 增减 期末持股 数量 比例（%） 股份类 别（已流 通或未 流通） 质押或冻 结的股份 数量 股份性质（国有股 东或外资股东） 深圳市中侨实业有限公司 56280000 46.742 5604 万股 质押 5628 万股冻结 发起人境内法人 股 上海经天商务咨询有限公司 23000000 19.102 发起人境内法人 股 无锡市宏裕百货商店 4900000 4.07 发起人境内法人 股 盛万泉 1230000 1.021 发起人境内法人 股 张亿平 970000 0.806 定向法人股的自 然人 周信钢 412300 0.342 公众股 唐小青 388500 0.322 公众股 赵碧华 353792 0.293 公众股 江富源 326140 0.271 公众股 李和平 300000 0.249 发起人境内法人 股 前十名流通股股东持股情况 股东名称 期末持有流通股的数量 种类（已确权登记或未确权登记） 周信钢 412300 A 股 唐小青 388500 A 股 7 赵碧华 353792 A 股 江富源 326140 A 股 永康佳信税务师事务所有限公 司 254081 A 股 姜国忠 254066 A 股 夏之贵 251171 A 股 董永国 250020 A 股 张静娴 246700 A 股 上海思和贸易有限公司 200000 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 战略投资者或一般法人参与 配售新股约定持股期限的说 股东名称 约定持股期限 明 2、前十名股东关联关系或一致行动的说明： 前十名股东中深圳市中侨实业有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属 于《上市公司股东变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；其他大股东之 间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。 3、控股股东及实际控制人简介 （1）控股股东情况 公司名称：深圳市中侨实业有限公司 法定代表人：王德清 注册资本：10000 万元人民币 成立日期：1987 年10月12 日 公司经营范围：兴办实业、国内商业等。 （2）实际控制人情况 深圳市中侨实业有限公司的控股股东-上海拓庭资产管理有限公司拥有 95% 股权，上海泰德贸易有限公司拥有 5%股权。 上海拓庭资产管理有限公司（原名:上海泰德资产管理有限公司），成立于 1997年9月30日，注册资本人民币2000万元，法定代表人为方明先生，公司经营 范围：实业投资，资产管理，企业托管，投资咨询，国内贸易（除专项审批外）。 （3）控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 8 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 95% 46.74% 深圳市中侨发 展股份有限公 司 深圳市中侨 实业有限公 司 上海拓庭资 产管理有限 公司 4、其他持股在百分之十以上的法人股东 公司名称：上海经天商务咨询有限公司（持有本公司 19.91%股份） 法定代表人：杜培琴 成立日期：1999 年 10 月 13 日 注册资本：10 万元人民币 经营范围：服装、百货相关的信息咨询 五、董事、监事、高级管理人员 （一）董事、监事、高级管理人员情况 1、董事、监事、高级管理人员基本情况 职 务 姓 名 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 董事长 黄安民 男 58 2007.5.18~2010.5.18 0 0 副董事长 王德清 男 58 2007.5.18~2010.5.18 0 0 董事 周雯 女 44 2007.5.18~2010.5.18 0 0 董事兼总经理 殷增健 男 51 2007.5.18~2010.5.18 0 0 董事 钱伯良 男 56 2007.5.18~2010.5.18 0 0 监事会召集人 石鼎 男 58 2007.5.18~2010.5.18 0 0 监事 周光宏 男 54 2007.5.18~2010.5.18 0 0 监事 钟丰伟 男 30 2007.5.18~2010.5.18 0 0 （二）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事在股东单位任职情况说明： 黄安民先生在股东单位深圳市中侨实业有限公司任董事 。 9 2、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 ①报酬决策程序及确定依据： 公司董事、监事和高级管理人员报酬依据公司的整体薪酬政策，工资标准 及个人在公司担任的具体行政职务确定。 ②在本公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员（共 6 人）年度报酬总额 合计 32.51 万元。其中在本公司领薪的 3 名董事年度报酬总额合计 20.79 万元； 公司 3 名高级管理人员年度报酬总额合计 17.68 万元。本公司董事、监事及高级 管理人员年度报酬在 10 万元以上的有 1 人，5-10 万元的有 2 人，3-5 万元的有 3 人。董事王德清先生、钱伯良先生，监事石鼎先生、周光宏先生未在本公司领 取报酬，其中王德清先生在股东单位深圳市中侨实业有限公司领取报酬，其他人 员未在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴，上述人员因公司经济困难，尚欠 发部分或全部的工资。 3、报告期内没有董事、监事及高级管理人员离任情况 4、报告期内公司董事、监事及高级管理人员均没有持有或买卖本公司股票。 （三）、公司员工情况 本报告期末公司员工数量为 10 人。专业构成情况为：财务人员 2 人，行政、 管理人员 8 人。按教育程度划分：本科学历 8 人，大专学历 2 人。 六、管理层讨论与分析 （一）公司治理结构情况 公司按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法规的要求，不断完善公司 法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司董事会对公司治理的实 际情况说明如下： 1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平 等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。公司能够严格按照公司章程和 《股东大会规范意见》的要求召集、召开股东大会，公司关联交易活动遵循商业 原则，并对关联交易的定价依据予以充分披露。公司存在股东占用公司资金及公 司为股东及其关联方提供担保情况，但多为历史遗留问题，公司目前正积极协调， 争取妥善解决。 2、关于控股股东与公司：控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决 10 策及依法开展的生产经营活动，公司与控股股东实现了人员、资产、财务分开， 机构、业务独立，公司董事会、监事会及其他内部机构能够独立运作。 3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董 事；公司董事会的人数和人员构成符合法津、法规的要求；公司董事会制定了《董 事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会，董事会会议 定期召开，并根据需要及时召开临时会议。 4、关于监事与监事会：公司监事选举符合《公司章程》的要求，公司监事会的 人员和结构能够保证监事会独立有效地行使对董事会、经理和其他高级管理人员 及公司财务的监督和检查。公司正在制定《监事会议事规则》，以保证监事和监 事会高效履行职责。 5、关于绩效评价与激励约束机制：公司在报告期内没有建立对高级管理人员的 考评及激励约束机制。公司拟在生产经营活动恢复正常后建立绩效评价与激励约 束机制。公司经理人员的聘任能够按照公司章程的规定进行。 6、关于利益相关者：公司在现有条件下能够尽量尊重和维护银行及其他债权人、 职工、客户等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司发展。 7、关于信息披露与透明度。公司能够严格按照法津、法规和公司章程的规定， 真实、准确、完整、及时地披露信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 公司正拟定《信息披露制度》，以保证信息披露工作高质量完成。 （二）、独立董事履行职责情况 公司由于各种原因目前尚未设立独立董事，但公司将来会适时建立独立董事 制度，设立独立董事。 （三）、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况 1、业务方面：公司独立拥有采购和销售系统，具有独立、完整的业务和独 立自主经营能力。 2、人员方面：公司在劳动、人事、工资管理等方面完全独立；公司高级管 理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位兼任管理职务的情况。 3、资产方面：公司资产独立，本公司与控股股东之间严格按财产所有权划 定其归属。 11 4、机构方面：公司完全按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法 规的有关规定设立股东大会、董事会、监事会和经营管理层，法人治理结构完整。 公司办公机构和生产经营场所与控股股东完全分开。 5、财务方面：本公司设立了独立的财务部门并配备了财务人员，建立了独 立的财务核算体系以及独立的财务会计制度和财务管理制度。 （四）高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员进行了明确地职责分工，并根据岗位职责建立了 考核制度。董事会将根据有关规定，不断完善考核制度，建立合理有效的奖励制 度，在董事、监事、高级管理人员当中推行科学地激励机制。 七、股东大会情况简介 （一）股东大会情况 1、股东大会的通知、召集、召开情况： 深圳市中侨发展股份有限公司第十二届年度股东大会以通讯表决的方式召 开，本次股东大会通讯表决于 2008 年 6 月 6 日上午 10：00，在深圳市华侨城东 部工业区东北 A 区 3 栋首层本公司会议室统一计票。参与会议通讯表决投票的股 东有 2 位，代表股数 81,480,000 股，占公司总股本的 67.67%。符合《公司法》 和本公司章程的规定。会议以投票表决方式审议通过如下决议： 1、审议通过了 2007 年年度报告的议案。80,250,000 股同意，占通讯表决投票 股东所持股数的 100%，0 股反对，0 股弃权。 2、 审议通过了 2007 年度董事会工作报告的议案。80,250,000 股同意，占通 讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。 3、 审议通过了 2007 年度监事会工作报告的议案。80,250,000 股同意，占通 讯表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。 4、 审议通过了 2007 年度财务决算报告的议案。80,250,000 股同意，占通讯 表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。 12 5、 审议通过了 2007 年度利润分配预案的议案。80,250,000 股同意，占通讯 表决投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。 6、审议通过了暂停聘请会计师事务所的议案。80,250,000 股同意，占通讯表决 投票股东所持股数的 100%；0 股反对，0 股弃权。 公司股东大会决议公告已于2008年6 月7日刊登在股份转让交易系统信息披 露平台上。 八、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 本公司主营业务主要是房地产经营与开发及其相关业务，由于公司历史债 务沉重，导致主营业务无法正常运营；目前公司困难重重，连公司维持日常工作 都十分艰难；公司管理层主要工作集中于公司的重组事项，由于监管部门对三板 公司重组事项没有制定相应的规则，使得公司重组工作没有实质性进展；为了改 善公司状况，采取了一系列节支的措施，积极推进重组前的各项准备工作。 （二）报告期公司经营情况 1、公司主营业务的范围及其经营情况 公司主营业务经营情况的说明：报告期内，由于公司历史债务沉重，导致主 营业务无法正常运营，公司在报告期内无主营业务收入。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 深圳市中侨物业工贸有限公司（简称中侨工贸）已处于停业状态，截 止2001 年12 月31 日净资产为负数。 3、主要供应商、客户情况 由于没有主营业务，公司目前没有主要供应商及客户。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案 （1）、公司退出主板后，由于政策法规的不明朗，给公司推进新的重组带来 了一系列困难，使公司陷入了严重困境。 （2）、债权人加大了执行力度，以前经过努力协调暂停执行的案件，由于公 司退市，债权人又恢复执行。 13 （3）、公司经营状况继续恶化，公司业务停顿，资金来源枯竭；公司债务沉 重，财务负担过重，资不抵债，亏损状况目前无法扭转。 （4）、公司董事会及管理层正积极开拓途径，寻找合适的合作伙伴对公司进 行新的重组，竭力使公司走出困境。 （三）公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。 2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、资金变更项目情况 报告期内，公司无募集资金变更的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 （四）报告期内公司财务状况经营成果分析 1、报告期内主要财务数据 单位：人民币元 股东权益项目 2008 年末 2007 年年末 较去年增减 增减比例 主营业务收入 - - - - 净利润 -54,206,025.63 -56,057,174.76 现金及现金等 价物净增加额 -6,709.10 5,108.81 总资产 202,174,264.17 207,099,913.97 股东权益 -1,064,603,226.62 -1,010,397,200.99 2、变动原因分析 报告期内无主营业务收入。股东权益减少主要是报告期亏损所致。 （五）公司发生重大资产损失对相关人员的责任追究及处理情况 本报告期内，公司未发生重大资产损失以及需要对相关人员的责任追究及处 理事项。 （六）公司对外担保承担连带责任导致重大资产损失的解决措施情况 本报告期内，公司未发生任何对外担保或对外担保承担连带责任导致重大资 产损失的情况。 （七）公司会计政策会计估计变更重大会计差错更正的原因及影响 14 本报告期内，公司未发生会计政策变更或重大会计机差错更正的情况。 （八）新年度经营计划及盈利预测 公司没有主营业务，公司依然背负沉重债务及巨额的财务费用，虽然公司管 理层会积极抓住一切机会进行公司债务及资产重组，但公司已经退市，近期重组 成功的可能性较小，公司新年度业绩预计继续亏损。 （九）董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 （1）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届董事会第三次会议于 2008 年 4 月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到 会董事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过 2007 年年度报告； 2、审议通过 2007 年年度财务审计报告； 3、审议通过 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配计划： 因公司 2007 年度继续亏损，董事会决定 2007 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转赠股本。 根据公司章程，2008 年度的税后利润将首先用于弥补以前年度亏损， 2008 年度公司拟不进行利润分配。 本预案须经公司 2007 年度股东大会审议通过。 4、审议通过决定于 2008 年 6 月 6 日以通讯表决的方式召开第十三届年度 股东大会。 （2）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届董事会第四次会议于 2008 年 4 月 25 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会董 事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司 2008 年第一季度报告； 2、审议通过了公司 2008 年第一季度财务报告。 （3）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于 2008 年 8 月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会董 15 事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司 2008 年中期报告； 2、审议通过了公司 2008 年中期财务报告。 （4）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2008 年 9 月 25 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到董事 5 名，实到董事 5 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会董 事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司 2008 年第三季度报告； 2、审议通过了公司 2008 年第三季度财务报告。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，董事会按照《公司法》、《公司章程》和上市公司规范化运作的 相关法规规定，严格执行了股东大会通过的各项决议。 报告期内，因2007年度亏损，没有进行利润分配以及资本公积金转赠股本事 项。 （十）利润分配或资本公积金转增预案 根据公司2008年的财务报告， 2008 年不进行利润分配也不进行资本公积金 转增股本及其他形式的分配。 （十一）因本年度财务财务报告未经会计师事务所审计，所以没有会计师事务所 对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明。 （十二）公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见 报告期内公司暂未设立独立董事。 九、监事会报告 （一）监事会的工作情况 1、深圳市中侨发展股份有限公司第五届监事会第三次会议于 2008 年 4 月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 名， 实到监事 3 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会监事表 决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过 2007 年年度报告； 2、审议通过 2007 年年度财务审计报告； 3、审议通过 2007 年度利润分配预案及 2008 年利润分配计划： 16 因公司 2007 年度继续亏损，董事会决定 2007 年度不进行利润分配， 也不进行公积金转赠股本。 根据公司章程，2008 年度的税后利润将首先用于弥补以前年度亏损， 2008 年度公司拟不进行利润分配。 本预案须经公司 2007 年度股东大会审议通过。 4、审议通过关于 2008 年 6 月 6 日以通讯表决的方式召开第十三届年度股 东大会。 （2）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届监事会第四次会议于 2008 年 4 月 25 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会监 事表决，会议审议通过如下决议： 1、 审议通过了公司 2008 年第一季度报告； 2、审议通过了公司 2008 年第一季度财务报告。 （3）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届监事会第五次会议于 2008 年 8 月 23 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会监 事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司 2008 年中期报告； 2、审议通过了公司 2008 年中期财务报告。 （4）、深圳市中侨发展股份有限公司第五届监事会第六次会议于 2008 年 9 月 25 日在深圳市华侨城东部工业区东北 A 区 3 栋首层会议室召开。应到监事 3 名，实到监事 3 名，符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。经到会监 事表决，会议审议通过如下决议： 1、审议通过了公司 2008 年第三季度报告； 2、审议通过了公司 2008 年第三季度财务报告。 （二）监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务情况及 公司管理制度等进行监督，认为公司决策的相关程序是符合《公司法》的要求的， 17 公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益 的行为。 （三）监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司监事会对公司的财务状况进行了认真检查，认为公司2008年度财务报告 真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致 （五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度无收购或出售资产情况。 （六）监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度无关联交易。 （七）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 公司本年度财务审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （八）监事会对公司利润实现于预测存在较大差异的独立意见 公司利润实现与与此不存在较大差异。 十、重要事项 （一）重大诉讼仲裁事项 1、我公司与中国农业银行深圳分行罗湖支行的借款合同纠纷一案，经深圳 市中级人民法院受理并于 2008 年 5 月 7 日判决（判决书编号为：（2006）深中法 执字第 557-2 号），判决书内容如下：将深圳市宏嘉正实业有限公司于 2001 年 4 月 27 日拍卖竞得并已过户到该公司名下的原我公司抵押给农行抵押物深圳市南 山区内环路 T102－0136 号宗地土地使用权及地上建筑物恢复登记到我公司名下 并恢复原抵押登记状态。 2、我公司与中国农业银行深圳分行罗湖支行的借款合同纠纷一案，由于 2008 年 5 月 7 日深圳中级人民法院将原抵押物深圳市南山区内环路 T102－0136 号宗地土地使用权及地上建筑物恢复到后抵押状态后，法院采取强制执行，并于 2009 年 1 月 8 日经拍卖以 83120000 元价格强制转让给深圳市粤冠实业有限公司。 该宗地土地使用权及地上建筑物使用期限为 25 年（使用期限为：1984 年 4 月 16 日起至 2009 年 4 月 15 日止），截止 2008 年 12 月 31 日该土地使用权及地上设施 18 在我公司账面净值为总计为 17,915,038,84 元。我公司针对本次拍卖权益和程序 等问题已向相关部门提出了书面异议，但至今尚未得到相关部门的答复，若有新 的进展，我公司将及时公告。 3、自 2006 年 7 月 12 日本公司收到上海市第一中级人民法院拍卖大连土地 通知起，我公司已两次向该法院书面提交了异议书，并且公司还委派了公司高管 人员到上海向上海市第一中级人民法院就土地拍卖事项提出异议。目前上海市第 一中级人民法院执行局办案人员口头告知我公司该土地已于 2006 年 7 月 17 日以 3950 万元价格拍卖成交，但公司至今还未收到法院的正式法律文书。待收到正 式法律文书后，公司董事会就该拍卖事项再行审议。 （二）报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 （三）报告期内公司重大关联交易事项 报告期内公司与关联方没有购销商品、提供劳务等交易，也没有资产收购、 出售交易。 （四）重大合同及其履行情况 1、托管情况 本年度公司无托管事项。 2、承包情况 本年度公司无承包事项。 3、租赁情况 本年度公司无租赁事项。 4、担保情况 报告期内公司未发生新的重大担保事项。已有的对外担保事项详见财务报表 附注七“或有事项”。 5、委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 6、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 （五）公司或持有5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况 报告期内或持续到报告期内，公司或持股5%以上股东没有承诺事项。 19 （六）聘任、解聘会计师事务所情况 介于2008年审计费用等事项，公司多次与会计事务所协商，但因公司目前财 务困难，最终未能达成协议，致使无法完成对2008年财务报告的审计工作。 （七）公司、董事会、董事受处罚及整改情况 报告期内公司、董事会、董事没有受处罚事项。 （八）其它重大事项 报告期内公司无其他重大事项。 （九）控股子公司及合营企业 1、本公司拥有的子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、经营范围和所 占权益比例等情况如下： 公司名称 注册地 点 注册资本 投资金额 股权比 例 经营范围 是否合并 深圳市中侨物业工贸有限 公司 深圳 6,800,000 6,460,000 95% 生产雕花木门、装饰线及 装饰材料，国内商业等。 否 深圳中侨化纤纺织有限公 司 深圳 174,500,000 48,860,000 28% 生产晴纶和晴纶棉混纺织物 ,涤纺丝和涤纶混纺织物 否 中国华阳金融租赁有限责 任公司 北京 USD8,000,000 13,104,000.00 13% 动产、不动产租赁、 进出口、国际融资租赁等。 否 深圳市中侨物业管理有限 公司 深圳 3,380,000 169,000 5% 物业管理,服务 否 2、被吊销营业执照的子公司及附属企业 报告期内无被吊销营业执照的子公司及附属企业。 3、抵偿债务的子公司及附属企业 报告期内无抵偿债务的子公司及附属企业。 注：（1）、本期未有纳入合并报表范围的子公司。由于深圳市中侨物业工贸 有限公司（简称中侨工贸）已处于停业状态，截止 2001 年 12 月 31 日净 资产为负数，因此，自 2001 年度起未将中侨工贸的会计报表纳入本公司 的合并报表内。 （2）、本公司本公司拥有的子公司及合营企业的全称、注册地、注册资本、 经营范围和所占权益比例等情况较上年度没有发生变化。 十一、财务报告 20 （一）会计报表（见附件一） 十二、备查文件 （一）载有董事长签名的年度报告文本； （二）载有单位负责人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的 财务报告文本。 深圳市中侨发展股份有限公司 董事长： 二〇〇九年四月二十七日 21 深圳市中侨发展股份有限公司 资产负债表 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 资 产 类 2008-12-31 2007-12-31 流动资产 货币资金 13,859.78 20,568.88 短期投资 - - 应收票据 - - 应收股利 - - 应收利息 - 应收账款 - - 其他应收款 (6,813,770.20) (6,719,360.52) 预付帐款 - - 应收补贴款 - - 存 货 - - 待摊费用 - - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - - 流动资产合计 (6,799,910.42) (6,698,791.64) 长期投资 长期股权投资 78,636.67 78,636.67 长期债权投资 - - 长期投资合计 78,636.67 78,636.67 固定资产 固定资产原值 46,620,566.33 46,620,566.33 减：累计折旧 14,258,230.54 13,683,699.52 固定资产净值 32,362,335.79 32,936,866.81 减：固定资产减值准备 16,232,241.32 16,232,241.32 固定资产净额 16,130,094.47 16,704,625.49 工程物资 - - 在建工程 7,890,443.45 7,890,443.45 固定资产清理 - - 固定资产合计 24,020,537.92 24,595,068.94 无形资产及其他资产 无形资产 184,875,000.00 189,125,000.00 长期待摊费用 - - 其他长期资产 - 无形资产及其他资产合 计 184,875,000.00 189,125,000.00 递延税项 递延税款借项 - - - 资产总计 202,174,264.17 207,099,913.97 深圳市中侨发展股份有限公司 资产负债表（续） 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 负债及股东权益 2008-12-31 2007-12-31 流动负债 短期借款 169,299,297.06 169,299,297.06 应付票据 - - 应付账款 - - 预收账款 37,913.40 37,913.40 应付工资 18,706.00 18,706.00 应付福利费 1,903,266.79 1,903,266.79 应付股利 - - 应付利息 - - 应交税金 1,798,881.98 1,800,250.88 其他未交款 - 其他应付款 32,963,213.22 32,596,855.49 预提费用 267,924,988.40 245,009,397.32 预计负债 770,406,223.94 744,406,428.02 递延收益 - 一年内到期的长期负 债 - - 其他流动负债 - - 流动负债合计 1,244,352,490.79 1,195,072,114.96 长期负债 长期借款 - - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - - 长期负债合计 - - 递延税项 递延税项贷项 22,425,000.00 22,425,000.00 负债合计 1,266,777,490.79 1,217,497,114.96 股东权益 股本 120,404,582.00 120,404,582.00 减：已归还投资 - - 股本净额 120,404,582.00 120,404,582.00 资本公积 239,297,370.11 239,297,370.11 盈余公积 39,581,978.73 39,581,978.73 其中：法定公益金 13,504,216.77 13,504,216.77 未分配利润 (1,463,887,157.46) (1,409,681,131.83) 外币报表折算差额 - - 现金股利 - - 股东权益合计 (1,064,603,226.62) (1,010,397,200.99) - 负债及股东权益总计 202,174,264.17 207,099,913.97 - - 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注为本会计报表的组成部分 深圳市中侨发展股份有限公司 利润表 2008 年度 金额单位:人民币元 项 目 2008 年 1-12 月 2007 年 1-12 月 一、 主营业务收入 - - 减：主营业务成本 - - 主营业务税金及 附加 - - 二、 主营业务利润 - - 加：其他业务利润 - - 减：营业费用 - - 管理费用 5,290,112.46 5,377,655.93 财务费用 48,915,913.17 50,679,518.83 三、 营业利润 (54,206,025.63) (56,057,174.76) 加：投资收益 - - 补贴收入 - - 营业外收入 - - 减：营业外支出 - 四、 利润总额 (54,206,025.63) (56,057,174.76) 减：所得税 - - 五、 净利润 (54,206,025.63) (56,057,174.76) 加：年初未分配利润 (1,409,681,131.83) (1,353,623,957.07) 其他转入 - - 六、 可供分配利润 (1,463,887,157.46) (1,409,681,131.83) 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取职工奖励及 福利基金 - - 提取储备基金 - - 提取企业发展基 金 - - 利润归还投资 - - 七、 可供股东分配的利润 (1,463,887,157.46) (1,409,681,131.83) 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 转作股本的普通股股 利 - - - 八、 未分配利润 (1,463,887,157.46) (1,409,681,131.83) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 深圳市中侨发展股份有限公司 现金流量表 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 2008 年 1-12 月 一、 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 - 收到的税费返还 - 收到的其他与经营活动有关的现金 3,263.92 现金流入小计 3,263.92 购买商品、接受劳务支付的现金 - 支付给职工以及为职工支付的现金 309,745.99 支付的各项税费 14,999.10 支付的其他与经营活动有关的现金 49,349.15 现金流出小计 374,094.24 经营活动产生的现金流量净额 (370,830.32) 二、 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 - 取得投资收益所收到的现金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金净额 - 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 投资活动产生的现金流量净额 - 三、 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 - 收到的其他与筹资活动有关的现金 364,121.22 现金流入小计 364,121.22 偿还债务所支付的现金 - 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 - 筹资活动产生的现金流量净额 364,121.22 四、 汇率变动对现金的影响 - 五、 现金及现金等价物净增加额 (6,709.10) 深圳市中侨发展股份有限公司 现金流量表（补充资料） 2008 年度 金额单位：人民币元 项 目 2008 年 1-12 月 1、 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 - (54,206,025.63) 加:计提的资产减值准备 - 固定资产折旧 574,531.02 无形资产摊销 4,250,000.00 长期待摊费用摊销 - 待摊费用的减少 - 预提费用的增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产损失 - 固定资产报废损失 - 财务费用 48,915,387.00 投资损失 - 存货的减少 - 递延税款贷项 - 经营性应收项目的减少 - 经营性应付项目的增加 95,277.29 其他 - 经营活动产生的现金流量净额 (370,830.32) 2、 不涉及现金收支的投资和筹资活动 债务转为股本 - 一年内到期的可转换债券 - 融资租入固定资产 - 3、 现金及现金等价物净增加情况 现金的期末余额 13,859.78 减：现金的期初余额 20,568.88 现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 (6,709.10) 0.00 (0.00) 法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人： 所附附注为本会计报表的组成部分