400023_2008_南洋３_2008年年度报告_2009-04-29.txt

1 南洋航运集团股份有限公司 2008 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所 载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实 性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2、公司董事长程勇、会计机构负责人张九新声明：保证公司年度报告中 财务报告的真实、完整。 3、公司年度财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具了否 定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资 者注意阅读。 二、目录 1、公司基本情况…………………………………………………………..2 2、会计数据和财务指标摘要……………………………………………..3 3、股本变动和主要股东持股情况………………………………………..4 4、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况………………………..8 5、公司治理结构……………………………………………………….….12 6、股东大会情况简介……………………………………………….…….12 7、董事局报告……………………………………………………………..14 8、监事会报告………………………………………………….………….16 9、重要事项………………………………………………………………..18 10、财务报告……………………………………………………………….19 11、备查文件 2 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO., LTD. 2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 3，代码：400023； 3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市滨海大道 288 号东方洋大厦 7、8 楼 办公地址：海口市金贸西路建信大厦 807 室 4、公司法定代表人：程 勇 5、董事局秘书：周瑞英 联系地址：海口市金贸西路建信大厦 807 室 联系电话：0898--68532312 传真：0898--68510067 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台 ()及国信证券网() 公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1992年12月16日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：4600001003570 公司国税登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 3 第三节 财务数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 2008年度财务指标 单位:元 利润总额 -1,910,286.86 净利润 -1,910,286.86 经营活动产生的现金流量净额 -118,954.48 现金及现金等价物净增加额 -118,954.48 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 单位:元 非经常性损益项目 金 额 2008年营业外收入 16000.0 2008年营业外支出 0 投资收益 0 合计 16000.0 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 0 0 0 净利润 -1,910,286.86 -2,087,667.01 -2,649,950.67 总资产 532,522.11 763,769.92 1,012,842.89 股东权益(不含少数股东权益) -135,073,347.32 -133,409,341.63 -131,321,674.64 每股收益 -0.0077 -0.0084 -0.0107 每股净资产 -0.543 -0.5364 -0.528 调整后的每股净资产 -0.543 -0.5364 -0.528 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0048 0.00054 0.00004 净资产收益率(%)(全面摊薄) 0 -0.0084 0 每股收益率(%)(加权平均) 0 -0.0084 -0.01 注：由于公司净资产早已为负数，故不再计算净资产收益率。 4 三、报告期利润表附表如下 单位：元 每股收益（元） 项目 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 0 0 营业利润 0 0 净利润 -0.0077 -0.0077 扣除非经常损益后的净利润 -0.0077 -0.0077 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 本期增加 本期减少 期末数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 变动原因 盈利计提 盈利计提 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,948,543.00 本期增加 本期减少 期末数 4,948,543.00 变动原因 盈利计提 本期实现净利润 -1,910,286.86 第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动增减(＋、－) 股 份 类 别 本次变动前 配 股 送股 公积金 增发 其 他 小 计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 5 其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.0 3、内部职工股 4、优先股或其他 其中：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.0 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0 三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况 （1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上 市情况。 （2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 （3）现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2008年12月31日的股东名册,公司前十 名股东、前十名流通股股东持股情况如下： 1、 报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 6 报告期末股东总数 35191 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 报告 期内 增减 期末持 股数量 （万股） 比例 （％） 股份类别 （已流通 或未流 通） 质押或冻结 的股份数量 （万股） 股东性质 （国有股东 或外资股东） 海南轩泰实业发展有限公司 无 4000 16.08 未流通 无 山东汇中投资股份有限公司 无 2641.48 10.62 未流通 无 海南省财政税务厅 无 738.11 2.97 未流通 无 国家股东 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 陈明雄 增 490.05 1.97 未流通 无 三亚日冷空调技术专业公司 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 罗 宏 增 183.09 0.74 已流通 无 李 杰 无 165.21 0.66 已流通 无 中国人民保险公司海南分公司 无 163.35 0.66 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 股或其他） 7 罗宏 1830944 A 类 李杰 1652100 A 类 邓歌宪 1400000 A 类 李斌 1375800 A 类 陈国芳 1000039 A 类 陈佩瑶 820100 A 类 李瑞昌 788717 A 类 张荣伟 611600 A 类 王月华 604170 A 类 王凤宽 500000 A 类 上述股东关联关系或一致行动 的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或 属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行 动人的情况 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配 售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况 （1）控股股东名称：海南轩泰实业发展有限公司 （2）控股股东情况：海南轩泰实业发展有限公司，成立于 1996 年 3 月 19 日，注册资本壹仟伍佰万元，法定代表人夏岗，经营范围包括 生物工程技 术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保 信息咨询服务，水产养殖等。 8 （3）公司其他持股在10%以上的法人股东：山东汇中投资股份有限公司， 成立于2007年4月24日，注册资本壹仟贰佰万元，法定代表人陈维涛，经营范 围包括国家政策范围内允许的产业投资，装饰材料，建材化工产品（不含化学 危险品）的销售，房地产开发、销售，投资咨询。 3、股权质押、担保情况 公司本年度内无股权质押、担保 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员的基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止 日 期 年初持 股 数 年末持 股 数 变动 原因 程 勇 董事局主席 /总经理 男 46 2007年6月 -2010年6月 0 0 邢 骁 董事 男 40 2007年6月 -2010年6月 0 0 张九新 董事 男 59 2007年6月 -2010年6月 0 0 邵学阵 董事 男 33 2007年6月 -2010年6月 0 0 邵联合 董事 男 41 2007年6月 -2010年6月 0 0 何 君 董事 男 44 2007年6月 -2010年6月 0 0 徐晓杰 董事 男 41 2007年6月 -2010年6月 0 0 陈明雄 董事 男 44 2008年7月 -2010年6月 0 0 沈 祥 董事 男 58 2007年6月 -2010年6月 0 0 9 马廷校 监事/监事 会召集人 男 38 2007年6月 -2010年6月 0 0 崔玉霄 监事 女 44 2007年6月 -2010年6月 0 0 胡清群 监事 男 41 2007年6月 -2010年6月 0 0 张九新 财务部 负责人 男 59 2007年6月 -2010年6月 0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 邢 骁 中国东方资产管 理公司 助理经理 否 沈 祥 人保海南省分公司 处长 否 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 程 勇, 男，汉族，48 岁,曾任陆军 13 军排长、副连长；绵阳市公安局 干警; 绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投 资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理。现任南洋航运集团股份有限公司董事 长、法定代表人。 邵学阵，男，汉族，33 岁，本科，中共党员。曾任海南欣泰文化传播有 限公司业务经理；海南电视台文艺部制片。现任海南万众实业投资有限公司总 裁助理。 邵联合，男，汉族，41 岁，大专。曾任河南驻马店市贸易中心业务员； 深圳市地环粮油食品有限公司办公室主任；重庆富隆贸易有限公司总经理；上 10 海华夏明珠风情园有限公司董事长。现任上海华宇融投资发展有限公司副总经 理。 张九新，男，汉族，59岁，大专，注册会计师。曾任监利县汪桥棉花采购 站会计；监利县汪桥粮管所会计；监利县粮食局财审科会计；监利县粮食局财 审科副科长；南洋航运集团股份有限公司财务部经理。 何 君，男，44岁。曾在大学从事教学工作，后任海南中信实业发展公司 总经理、海南海德纺织实业股份有限公司董事、海南慧轩实业投资有限公司副 总经理、海南万众投资有限公司副总经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公 司副总裁。 徐晓杰，男，汉族，41 岁，本科。毕业于中央财政金融学院投资专业， 曾任职于海南省国际信托投资公司，期间从事信贷、信托、证券工作；后任职 于深圳宝通行科技开发有限公司，从事商务工作；现任职于海南金城国有资产 经营管理有限公司。 陈明雄，男，44 岁，1988 年至 1990 年在海南省国际信托投资有限公司任 职；1990 年至 1996 年在海南国际投资有限公司任职；1996 年至今在海南汇瑞 投资咨询有限公司任职。 邢 骁，男，40 岁，中共党员，硕士，高级经济师。曾任中国银行海南 省分行信贷一处、国际结算处、清收不良贷款办公室科员，现任中国东方资产 管理公司海口办事处经营部助理经理。 沈 祥，男，58 岁，汉族，中共党员，大学本科。曾任海军南海舰队排 长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。后任中 国人民保险公司海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组织部部长； 中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控股公司海南省分 公司资产管理处处长。 崔玉霄，女，汉族，44岁，大专，会计师。曾任航空部第六0五研究所财 11 务处会计；湖北荆门市经济协作公司销售会计；湖北荆门市税务局税收会计； 深圳能源集团能源石油化工公司财务部经理。现任南洋航运集团股份有限公司 财务部副经理。 胡清群，男，大专，41 岁。曾任海南现代建筑机械公司经理，海南海盟 建设开发总公司房地产开发部经理，海南省政府第十八办公室下属企业海南舜 达贸易有限公司副总经理，现任海南金城国有资产经营管理有限责任公司办公 室主任。 四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的 报酬总额 252,000.00 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、 监事姓名 报酬区间 人数 2-3万(不含3万) 2万以下 3人 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、 及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。 因胡建智先生提出辞去董事职位， 陈明雄先生经董事局第五届第五次会 议讨论通过被选举为新任董事，本次更换董事议案尚需股东大会通过。 六、公司员工情况 公司共有员工35人，其中硕士研究生3人，大专以上25人，拥有中、高级 职称的有12人，初级职称的3人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规， 12 本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保 护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会颁布的 有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。 二、独立董事履职情况 公司未设立独立董事。 三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。 公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单 位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理 机构，与控股股东及其职能部门完全分开，各自独立运作；公司拥有独立的财 务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独 立核算，独立开立银行帐户。 四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。 第七节 股东大会情况简介 一、 报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 1、报告期内，公司召开了一次年度股东大会 南洋航运集团股份有限公司于2008年6月26日上午9:30，在海南省海口市 文华路18号海南文华大酒店609室召开了2007年年度股东大会， 会议以投票表 决方式审议通过了如下议案： 1、审议通过了《聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位，聘期一年》 的议案； 2、审议通过了《2007 年度董事局工作报告》； 13 3、审议通过了《2007 年度监事会工作报告》； 4、审议通过了《南洋航运集团股份有限公司 2007 年度报告》； 5、审议通过了《2007 年利润分配决议》的议案； 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年实现净利润 -2,087,667.01 元，根据《公司章程》有关规定及公司的实际情况，决定 2007 年度不分派红利，也不转增股本。 以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平 台上。 第八节 董事局报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司 多数已停止运作或正在进行整顿，公司维持日常运转的流动资金十分缺乏，公 司持续经营能力遭受严重影响。下一步，公司管理层将努力维持公司的正常运 转，加大资产重组工作的力度，使公司全体员工团结一致，克服困难，积极搞 好公司的各项工作。公司董事局正尽最大的努力,争取债权人、法人股东及有 关方面的大力支持,力争公司债务重组和资产重组有实质性的进展,使股东权益 遭受的损失最小化。 二、报告期公司经营情况 公司退市后所有资产均被债权人查封，公司经营状况基本处于瘫痪状态， 原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，公司维持日常运转的流动资金主 要是由各大股东支付。 三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。 2、承诺项目使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、资金变更项目情况 14 报告期内，公司无募集资金变更的情况。 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度 （%） 总资产 532,522.11 763,769.92 -231,147.81 -30.26 主营业务利 润 0 0 0 0 净利润 -1,910,286.86 -2,087,667.01 -177,380.15 -72.19 现金及现金 等价物净增 加额 -118,954.48 134,867.07 -253,821.55 -188.2 股东权益 -135,073,347.42 -133,409,341.65 1,664,005.77 1.247 五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况 和经营成果产生影响的说明 无 六、审计报告说明 亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了否定意 见的审计报告，具体情况见审计报告。 董事局对上述审计报告中关于公司持续经营能力事项的说明如下： 由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司 多数已停止运作或正在进行整顿，由此造成公司资金严重短缺，抗风险能力差， 公司持续经营能力遭受到严重影响。报告期内，公司的经营管理班子对公司历 史遗留的巨额债务，公司董事局和管理层曾多次与债权人协商，尽力促成债务 重组，但进展不如人意。针对公司的实际情况，公司董事局在维持公司稳定的 基础上，寻求多方帮助，进行资源整合，寄望予债务重组成功。 15 七、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开三次董事局会议，会议及决议内容为： 南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第四次会议于2008年4月28日、 29日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案： （1）《南洋航运集团股份有限公司2007年度报告》； （2）《2007年度董事局工作报告》； （3）关于《聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位，聘期一年》的 议案； （4）《2007年利润分配决议》； （5）《南洋航运集团股份有限公司2008年第一季度报告》； （6）《关于召开2007年年度股东大会的议案》。 南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第五次会议于2008年7月28日至 29日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案： 1、《南洋航运集团股份有限公司2008年半年度报告》； 2、《更换董事的议案》。 南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第六次会议于2008年10月28日 至29日以书面通讯形式召开，会议审议通过了《南洋航运集团股份有限公司 2008年第三季度报告》。 以上董事局决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台 上。 2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开一次年度股东大会，大会所作出的决议，包括2007年度 公司的经营计划等，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实 施。 八、2008年度利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现净利润 -1,910,286.86 元，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2008 年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2008年度股东大会审议。 16 第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以 及《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，本着对全体股东负责的精神， 认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过了列席董事会会议， 对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职责的合法性进行了监 督，维护公司利益和全体股东权益。 一、监事会的工作情况 南洋航运集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年4月28日、 29日以书面通讯形式召开，会议审议并经投票表决通过了如下议案： 1、《2007 年度监事会工作报告》； 2、《南洋航运集团股份有限公司 2007 年度报告》； 3、《南洋航运集团股份有限公司 2008 年第一季度报告》； 4、《2007 年利润分配决议》 5、审议通过了《关于董事局对审计报告说明的意见》； 监事会认为：董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求 董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、 决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情 况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程 序符合《公司法》及《公司章程》的规定；每次董事会会议、股东大会的召开 和有关决议及信息披露工作，均符合《公司法》及《公司章程》，以及国家其 他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科 学合理，公司能严格按照《公司法》、《证券法》和其他有关规章制度规范运 作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及《公司章程》， 也没有损害公司利益和股东权益的行为。 17 三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为。 四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度无收购或出售资产情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度无关联交易。 六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为亚太中汇会计师事务所出具的否定意见的审计报告和对有关 事项作出的评价是客观公正的；对董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的 和真实的，要求董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。 根据 2008 年 8 月 14 日湖北省武汉市武昌区人民法院通知【（2008）武区 民再字第 5 号】 ，本公司与原告陈霖关于民间借贷 200 万元担保合同纠纷一 案，已移送海南省海口市中级人民法院审理。截止 2008 年 12 月 31 日，上述 案件仍处于受理法院管辖权裁定过程中。 二、报告期内公司无出售资产、吸收合并等事项： 三、报告期内公司无重大关联交易事项。 四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司 资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。 2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。 3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理 的事项。 五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。 六、报告期内聘任会计师事务所的情况 亚太中汇会计师事务所为本公司聘任的审计机构，聘期为2007年 4月30 日至2008年4月30日。 18 七、报告期内无其它对公司产生重大影响的重要事项。 八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 第十一节 财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。 二、会计报表(附后)。 三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并 盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。 三、报告期内在《中国证券报》及国信证券网站、代办股份转让信息披露 平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 四、2008年度报告正本。 以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二OO九年四月二十八日 19 审 计 报 告 中审亚太审字[2009]010261 号 南洋航运集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称南洋航运公司）财务报表， 包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量 表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南洋航运公司管理层的责任。这种责任包括： （1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或 错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、 注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、导致否定意见的事项 南洋航运公司在最近几个会计年度内均无主营业务收入，且截止 2008 年 12 月 31 日的 净资产为-135,073,347.32 元， 南洋航运公司编制会计报表所依据的持续经营前提已经不再 合理，而南洋航运公司仍按持续经营前提编制上述会计报表。 四、审计意见 我们认为，由于前段所述事项，南洋航运公司财务报表没有按照企业会计准则规定编 制，未能在所有重大方面公允反映南洋航运公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 20 年度的经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：辛志高 中国注册会计师：胡昌喜 中国·北京 二零零九年四月二十八日 南洋航运集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 附注 1 企业的基本情况 南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公 司,成立于 1989 年 1 月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992 年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组， 改组为定向募集股份有限公司。1992 年 12 月 16 日在海南省工商行政管理局注册登记，领 取企业法人营业执照，1993 年 11 月 23 日经中国证监委证监审字（1993）98 号文批准，同 意公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易 所挂牌交易，证券代码：000556。2002 年 5 月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司。 根据中国证券监督管理委员会证监公司字[2004]6 号文的要求，公司于 2004 年 4 月 20 日与 国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书，公司股票简称：南洋；代码： 400023；注册资本：248,718,129.00 元；注册号：4600001003570；注册地址：海口市滨海 大道 288 号东方洋大厦七、八楼；法定代表人：程勇；经营范围：高科特产品开发与经营, 旅游项目的开发,(以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营)；营业期限：自 1989 年 1 月 27 日至 2022 年 12 月 16 日。 截止 2008 年 12 月 31 日，前五名股东情况如下： 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%) 海南轩泰实业发展有限公司 4,000.00 16.08 山东汇中投资股份有限公司 2,641.48 10.62 21 海南省财政税务厅 738.11 2.97 中国东方资产管理公司 490.05 1.97 陈明雄 490.05 1.97 本财务报告业经 2009 年 4 月 28 日公司第 5 届董事会第 7 次会议批准报出。 附注 2 财务报表的编制基础 本财务报表（包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益 变动表和现金流量变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简 称“财政部”） 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则》（2006）及其他相关规定编制。 本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”） 制订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2007 年修订）》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容 与格式（2007 年修订）》。 附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合《企业会计准则》（2006）的要求，真实、完整地反映了本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注 4 重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损 益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成 本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。 本公司本年没有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括 衍生金融工具）。 4.3 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。 4.4 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民 币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生外币兑换业务或涉及 22 外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。 资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价 中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予 以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。 4.5 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性 本期报表项目的计量属性没有发生变化。 4.6 现金等价物的确定标准 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 本公司的金融资产，是指下列资产： ①现金； ②持有的其他单位的权益工具； ③从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利； ④在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利； 4.7.2 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出 售金融资产。本公司在取得时即对金融资产进行分类。 4.7.2.1 交易性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利 模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类 为交易性金融资产。 交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损 益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示， 公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额 之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当 本公司直接向债务人销售商品或提供劳务等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确 认为应收款项。 23 应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表 日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价 款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债： ①向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务； ②在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务； 4.8.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对 金融负债进行分类。 4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，或金融负债是采用短期获利 模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类 为交易性金融负债。 交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损 益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。 处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损 益。 4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商 品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为 初始确认金额，在资产负债表日以摊余成本列示。 4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债务清偿的 金额。 金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场 中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公 平交易中定期实际发生的市场交易的价格。 金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值 技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 24 相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4.10 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有 客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可 以可靠估计的影响时，本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的 金额确认为减值损失计入当期损益。 4.10.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 ①发行人或债务人发生严重财务困难； ②债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期； ③债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组； ④因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； ⑤有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少， 但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现金流量确已减少且可计 量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失 业率提高等； ⑥债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投 资人可能无法收回初始投资成本； ⑦权益证券市价发生严重或非暂时性下跌； ⑧其他表明金融资产发生减值的客观证据。 本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对 单项金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。 如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否 重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。 单独进行评估减值并且已确认或继续确认减值损失的资产，不再对其计提整体评估减值准 备。 4.10.2 以摊余成本计量的金融资产 单项应收款项或持有至到期投资已发生的减值损失，按照该资产的账面余额与其可回 收金额，即按资产以其原实际利率贴现的未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失） 的现值之间的差额进行确认计量。原实际利率是初始确认该金融资产时计算确定的实际利 率。 本公司对单项金额非重大的应收款项按账龄划分为若干组合，再按这些应收款项组合 25 在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。本公司确定坏账计提 比例时，是根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合的 实际损失率为基础，结合现时情况确定的。具体比例如下： 账 龄 计提比例（%） 1 年以内 5 1-2 年 10 2-3 年 30 3-4 年 50 4-5 年 80 5 年以上 100 当金融资产无法收回时，在完成所有必要程序及确定损失金额后，本公司对该等金融 资产予以核销，冲减相应的坏账准备。核销后又收回的应收款项按回收金额冲减回收当期 的坏账损失。 如果在以后的期间，减值损失的金额减少且金额的减少与确认减值后发生的事件有客 观关联（例如，债务人的财务状况好转），本公司通过调整坏账准备金额将以前确认的减值 损失金额予以转回，转回的金额计入当期损益。 4.10.3 可供出售金融资产 对可供出售金融资产，本公司均将其视为单项金额重大的金融资产单独进行减值测试。 可供出售金融资产发生减值，本公司将原直接计入资本公积（其他资本公积）中的可 供出售金融资产公允价值下降形成的累计损失予以转出，并计入当期损益。累计损失是该 可供出售金融资产的初始取得成本，扣除已收回本金和摊销金额、发生减值时的公允价值 和原计入损益的减值损失后的净额。 划分为可供出售金融资产的权益工具投资的减值损失一经确认，本公司不再通过损益 转回。 4.11 存货核算方法 4.11.1 存货分类 本公司存货包括：原材料、在产品、库存商品（包括产成品、库存的外购商品、自制 商品产品、自制半成品等）、开发产品、开发成本及低值易耗品等。 4.11.2 取得和发出的计价方法 本公司存货取得时按实际成本计价；发出时采用加权平均法计价。 26 应计入存货成本的借款费用，按照《企业会计准则第 17 号——借款费用》处理。 投资者投入存货的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定。 非货币性资产交换、债务重组和企业合并取得的存货的成本，分别按照《企业会计准 则第 7 号——非货币性资产交换》、《企业会计准则第 12 号——债务重组》和《企业会计准 则第 20 号——企业合并》确定。 4.11.3 低值易耗品的摊销方法 低值易耗品采用一次摊销法摊销。 4.11.4 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度采用永续盘存制。 4.11.5 确定存货可变现净值的依据和存货跌价准备的计提方法 每年年末及中期报告期终了，本公司对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰 低计量。 存货可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的 成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按 照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净 值计量。 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。 企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售 价格为基础计算。 存货跌价准备按照存货类别的成本高于可变现净值的差额计提。 4.12 长期股权投资 4.12.1 长期股权投资的初始计量 长期股权投资取得时按照下列规定确定其初始投资成本： ①以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初 始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出； ②以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始 投资成本； ③投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本； ④通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则 第 7 号——非货币性资产交换》确定； 27 ⑤通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照《企业会计准则第 12 号 ——债务重组》确定； ⑥企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本： a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为 合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的 初始投资成本。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所 有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 b、非同一控制下的企业合并，购买方在购买日按照《企业会计准则第 20 号——企业 合并》确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润，作为应收股利 处理。 4.12.2 长期股权投资的核算方法——成本法 本公司对下列长期股权投资采用成本法核算： ①投资企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资； ②投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的长期股权投资。 4.12.3 长期股权投资的核算方法——权益法 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨 认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投 资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益， 同时调整长期股权投资的成本。 取得长期股权投资后，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础， 对被投资单位的净利润进行调整后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份 额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。被投资单位宣告分派的利润或现金股 利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 4.12.4 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 当本公司与两个或多个企业或个人共同投资建立企业，并按合同约定对该企业的财务 和经营政策共同决定时，视为对该企业具有共同控制。 当本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，符合下列条件之一时， 视为对其具有重大影响： 28 ①拥有被投资单位 20%或以上至 50%表决权资本时； ②在被投资单位的董事会或类似机构的权力机构中派有代表； ③与被投资单位参与政策制定过程； ④与被投资单位互相交换管理人员； ⑤被投资单位依赖本公司的技术资料。 4.12.5 长期投资减值准备的计提 中期末及年末，本公司对长期股权投资计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参 见附注 4.15。 4.13 固定资产 4.13.1 固定资产的标准 本公司固定资产指为为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用期限超 过 1 个会计年度，且单位价值超过 2000 元的资产。 4.13.2 固定资产的初始计量 本公司固定资产在取得时按购置或新建时的原始成本计价。 4.13.3 固定资产折旧 本公司对固定资产在预计使用年限内按直线法计提折旧。各类固定资产的预计使用年 限和预计净残值率分别为： 固定资产类别 年折旧率（%） 残值率（%） 预计使用年限 房屋建筑物 3.17 5 30 通用设备 9.5-19 5 5-10 办公设备 19 5 5 运输设备 19 5 5 4.13.4 固定资产的后续支出 本公司固定资产的后续支出是指固定资产使用过程中发生的更新改造支出、修理费用 等。 与固定资产有关的更新改造等后续支出，符合固定资产确认条件的，将被替换的账面 价值扣除后计入固定资产成本；与固定资产有关的修理费用等后续支出，不符合固定资产 确认条件的，直接计入当期损益。 4.13.5 固定资产减值准备 中期末及年末，本公司对固定资产计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附 29 注 4.15。 4.14 在建工程 在建工程按实际成本核算，其实际成本包括有关建造的资产达到预定可使用状态之前 发生的与购置或建造固定资产有关的一切直接或间接成本，包括符合《企业会计准则第 17 号——借款费用》资本化条件的借款费用。 在建工程达到预定可使用状态时转入固定资产。 中期末及年末，本公司对在建工程计提减值准备，减值准备的确定及计提方法参见附注 4.15。 4.15 资产减值 中期末及年末，本公司对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资 产、在建工程、无形资产及其他资产是否存在减值迹象进行判断。存在下列迹象时，表明 资产可能发生了减值： ①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的 下跌； ②本公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在 近期发生重大变化，从而对本公司产生不利影响； ③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响本公司计算资产预计 未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低； ④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏； ⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置； ⑥本公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期； ⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。 当存在上述减值迹象，本公司根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计 未来现金流量的现值两者之间较高者作为其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价 值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期 损益，同时计提相应的资产减值准备。 本公司以单项资产为基础估计其可收回金额。难以对单项资产的可收回金额进行估计 时，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 4.16 借款费用 借款费用，是指本公司因借款而发生的利息及其他相关成本，包括借款利息、折价或 者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 30 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予 以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入 当期损益。 符合资本化条件的资产，是指为资产的购建或者生产所必需的时间在 1 年以上 （含 1 年），才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 4.17 收入 4.17.1 销售商品 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续管 理权和实际控制权；收入的金额能够可靠地计量；与交易相关的经济利益很可能流入企业； 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入实现。 4.17.2 提供劳务 在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，确 认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能 够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。 4.17.3 让渡资产使用权 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，按合同或协 议规定确认为收入。 4.18 所得税 本公司在取得资产、负债时，确定其计税基础。中期末或年末资产、负债的账面价值 与其计税基础存在暂时性差异的，按照准则规定确认所产生的递延所得税资产或递延所得 税负债。 暂时性差异，是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额；未作为资产和负 债确认的项目，按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面价值之间的差 额也属于暂时性差异。 对于并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税所得额的资产或负债 的初始确认的，不确认递延所得税资产。 当表明在未来有足够应纳税所得以抵销上述暂时性差异时，确认由可抵扣暂时性差异 产生的递延所得税资产。 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，除同时满足投 资企业能够控制暂时性差异转回的时间，以及该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转 回两个条件的，确认相应的递延所得税负债。 除商誉的初始确认，以及并不涉及企业合并、且交易发生时不影响会计利润及应纳税 所得额的资产或负债的初始确认的交易外，所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债 31 均予以确认。 递延所得税资产或递延所得税负债依据资产负债表日现行法定实际税率确定。该税率 预计适用于转回递延所得税资产和负债的期间。 中期末或年末，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能 无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账 面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，将原减记的金额转回。 本公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益。与直接计入所 有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税，计入所有者权益。 附注 5 税（费）项 主要税（费）种及税（费）率 主要税种 税率 计税依据 增值税 17% 增值税应纳税额 营业税 5% 房地产出租收入 营业税 3% 运输收入 城市维护建设税 7% 应交流转税额 教育费附加 3% 应交流转税额 房产税 1.2%、12% 自有房产余值、房屋出租收入 企业所得税 18% 应纳税所得额 注：根据国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知【国发〔2007〕39 号】自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法定税 率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行。 附注 6 企业合并及合并财务报表 无纳入合并会计报表范围的控股子公司。 附注 7 财务报表主要项目注释 7.1 货币资金 项 目 期末数 年初数 现金 64,066.94 183,021.42 银行存款 1,768.54 1,768.54 32 合 计 65,835.48 184,789.96 注：货币资金中无外币余额。 7.2 其他应收款 7.2.1 按账龄列示： 期末余额 年初余额 账龄结构 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 金额 比例(%) 坏账准备 计提比例 (%) 1 年内 5 5 1-2 年 10 55,266.62 0.04 5,526.66 10 2-3 年 55,266.62 0.04 16,579.99 30 30 3-4 年 50 50 4—5 年 80 506,200.00 0.36 404,960.00 80 5 年以上 140,623,935.49 99.96 140,623,935.49 100 140,117,735.49 99.60 140,117,735.49 100 合 计 140,679,202.11 140,640,515.48 140,679,202.11 140,528,222.15 净额 38,686.63 150,979.96 7.2.2 期末余额中无应收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项； 7.2.3 前五名大额欠款单位: 单位名称 期末余额 坏账准备 占总额 比例 年初余额 坏账准备 占总额 比例 南洋海运公司 115,063,020.39 115,063,020.39 81.79 115,063,020.39 115,063,020.39 81.79 南洋东方石油公司 12,174,951.13 12,174,951.13 8.65 12,174,951.13 12,174,951.13 8.65 南洋工业公司 7,261,494.17 7,261,494.17 5.16 7,261,494.17 7,261,494.17 5.16 海南远洋渔业公司 2,861,524.99 2,861,524.99 2.03 2,861,524.99 2,861,524.99 2.03 南洋石化公司 2,082,994.65 2,082,994.65 1.48 2,082,994.65 2,082,994.65 1.48 合 计 139,443,985.33 139,443,985.33 99.11 139,443,985.33 139,443,985.33 99.11 7.2.4 应收关联方款项占应收款项总额的 99.11%。 7.3 预付账款 7.3.1 按账龄结构 期末数 年初数 账 龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1-2 年 2-3 年 3 年以上 428,000.00 100.00 428,000.00 100.00 合 计 428,000.00 100.00 428,000.00 100.00 7.3.2 期末数中含公司支付的八所土地余款 328,000.00 元。 7.3.3 预付账款中无预付持有公司 5%(含 5%)以上股份的股东单位账款。 33 7.4 短期借款 借款银行 期末余额 年初余额 光大银行海南省分行 7,000,000.00 7,000,000.00 注：短期借款期末余额 7,000,000.00 元系公司以原有的轮船“南洋二号”作为抵押物向 光大银行海口分行取得的借款，借款已逾期，公司本期未与中国光大银行海口分行签订借 款展期协议。 7.5 应付账款 7.5.1 按账龄结构 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 3 年以上 68,898.02 100.00 68,898.02 100.00 合 计 68,898.02 100.00 68,898.02 100.00 7.5.2 无应付持有公司 5%（含 5%）以上股份股东及其他关联方款项。 7.5.3 账龄 3 年以上款项尚未支付原因是公司与债权人现已无业务往来，所欠货款未 结算。 7.6 预收账款 7.6.1 按账龄结构 期末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 3 年以上 1,698,819.29 100.00 1,698,819.29 100.00 合 计 1,698,819.29 100.00 1,698,819.29 100.00 7.6.2 无预收持有公司 5%（含 5%）以上股份股东及其他关联方款项。 7.6.3 账龄 3 年以上款项尚未支付的原因是公司与债权人现已无业务往来，所预收货 款未结算。 7.6.4 期末余额中含预收外币 74,827.00 美元，折合人民币 618,819.29 元。 7.6.5 期末余额中金额较大单位款项如下： 单位名称 期末数 年初数 四川绵阳工业集团公司 1,080,000.00 1,080,000.00 NEW GLORY 618,819.29 618,819.29 34 合 计 1,698,819.29 1,698,819.29 7.7 应付职工薪酬 项目 年初余额 本期增加额 本期支付额 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 2,030,319.40 2,030,319.40 二、职工福利费 三、社会保险费 其中：1．医疗保险费 2．基本养老保险费 3．年金缴费 4．失业保险费 5．工伤保险费 6．生育保险费 四、住房公积金 五、工会经费和职工教育经费 六、非货币性福利 七、因解除劳动关系给予的补偿 七、其他 其中：以现金结算的股份支付 合 计 2,030,319.40 2,030,319.40 7.8 应交税费 税费项目 期末余额 年初余额 增值税 -888.24 -888.24 营业税 -6,006.69 -6,006.69 城市维护建设税 44,146.01 44,146.01 教育费附加 18,919.72 18,919.72 副食品基金 7,012.98 7,012.98 企业所得税 -14,325.00 -14,325.00 房产税 -76,047.92 -76,047.92 个人使用税 77,618.60 77,618.60 合 计 50,429.46 50,429.46 注：公司自 1999 年至今未向主管税务机关申报纳税，也未办理税务登记证的年检。期 末数均系以前年度结转。 7.9 应付利息 35 项 目 年初余额 本期增加数 本期支付数 期末余额 光大银行海南省分行 10,342,419.72 1,064,000.00 11,406,419.72 注：公司已无力支付积欠利息。 7.10 应付股利 项目 期末余额 年初余额 应付股利 2,325,827.38 2,325,827.38 注：应付股利已欠付多年，本公司已无力支付。 7.11 其他应付款 7.11.1 按账龄结构 账龄结构 期末余额 年初余额 1 年以内 669,900.00 2,891,400.00 1-2 年 1,491,400.00 2-3 年 203,587.40 3 年以上 86,097,294.68 84,488,207.28 合 计 88,258,594.68 87,583,194.68 7.11.2 金额前五名的其他应付款 单位名称 账龄 期末余额 新中原公司 3 年以上 27,994,853.61 北京北广联经济开发公司 3 年以上 11,990,434.89 南洋航油运输公司 3 年以上 10,208,729.86 武汉长城实业总公司 3 年以上 8,573,224.17 海南裕昌农业有限公司 3 年以上 5,160,000.00 合 计 63,927,242.53 7.11.3 欠付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项情况如下： 公司名称 年初数 本期增加 本期减少 期末数 海南轩泰实业发展有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 7.12 预计负债 种 类 年初余额 本期增加额 本期减少额 期末余额 形成原因 债务担保 20,892,953.83 20,892,953.83 36 合 计 20,892,953.83 20,892,953.83 注：1997 年 9 月公司为海南亿利物业发展有限公司与海南民生燃气股份有限公司签订 的燃油购销合同提供担保。2002 年 4 月 4 日公司收到海南省中级人民法院（2000）海中法 执字第 52-1 号民事裁定书，裁定冻结公司持有的上海大众药业许昌生化有限公司 25%的股 权，公司对此事项预计负债 20,892,953.83 元。 7.13 长期借款 贷款单位 期末数 年初数 借款条件 中国信达资产管理公司 1,873,607.65 1,933,968.60 担保借款 合 计 1,873,607.65 1,933,968.60 长期借款期末数 274,135.67 美元，其中借款本金 135,000.00 美元，利息 139,135.67 美元，折合人民币 1,873,607.65。借款已逾期，公司本期末未与中国信达资产管理公司签订 借款展期协议。 7.14 股本 单位：股 本期变动增减（+、-） 项 目 年初数 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 期末数 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.00 14,731,863.00 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 7,381,113.00 7,381,113.00 境外法人持有股份 7,350,750.00 7,350,750.00 其 他 2、募集法人股份 116,563,228.00 116,563,228.00 3、内部职工股 4、优先股及其他 未上市流通股份合计 131,295,091.00 131,295,091.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.00 117,423,037.00 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.00 117,423,037.00 三、股份总数 248,718,128.00 248,718,128.00 37 7.15 资本公积 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 股本溢价 72,919,709.59 72,919,709.59 其他资本公积 182,458,586.85 182,458,586.85 合 计 255,378,296.44 255,378,296.44 7.15.1 股本溢价 72,919,709.59 元系以前年度公司溢价配股形成。 7.15.2 其他资本公积 182,458,586.85 元，系 2001 年 6 月公司与原大股东海南成功投资 有限公司进行债务重组，海南成功投资有限公司对公司给予的债务豁免形成。 7.16 盈余公积 项 目 年初余额 本期增加数 本期减少数 期末余额 法定盈余公积 7,458,927.23 7,458,927.23 任意盈余公积 储备基金 企业发展基金 合 计 7,458,927.23 7,458,927.23 7.17 未分配利润 项 目 2008 年度 2007 年度 一、上年年末余额 -644,718,412.13 -642,877,026.31 加：会计政策变更 前期差错更正 108,821.03 二、本年年初余额 -644,718,412.13 -642,768,205.28 加：净利润 -1,910,286.86 -1,950,206.85 加：盈余公积补亏 减：提取法定盈余公积 减：提取储备基金 减：提取企业发展基金 减：提取职工奖励及福利基金 减：提取任意盈余公积 减：应付现金股利 减：转作股本的股利 38 三、本年年末未分配利润 -646,628,698.99 -644,718,412.13 7.18 财务费用 类 别 本期发生额 上期发生额 利息支出 1,128,076.43 1,132,482.81 减：利息收入 加：汇兑损失 减：汇兑收益 124,437.38 128,739.61 其他 70.50 合 计 1,003,639.05 1,003,813.70 7.19 现金流量表补充资料 补充资料 本期金额 上期金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -1,910,286.86 -1,950,206.85 加：资产减值准备 112,293.33 344,206.66 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“-”号填列） 固定资产报废损失（收益以“-”号填列） 公允价值变动损失（收益以“-”号填列） 财务费用（收益以“-”号填列） 1,003,639.05 1,003,743.20 投资损失（收益以“-”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“-”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“-”号填列） 存货的减少（增加以“-”号填列） 经营性应收项目的减少（增加以“-”号填列） 39,733.38 经营性应付项目的增加（减少以“-”号填列） 675,400.00 697,390.68 其他 经营活动产生的现金流量净额 -118,954.48 134,867.07 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 39 融资租入的固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 65,835.48 184,789.96 减：现金的期初余额 184,789.96 49,922.89 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -118,954.48 134,867.07 7.20 现金和现金等价物 项 目 本期金额 上期金额 一、现金 其中：库存现金 64,066.94 183,021.42 可随时用于支付的银行存款 1,768.54 1,768.54 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 65,835.48 184,789.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 海南轩泰实业 发展有限公司 海口市 生物工程技术开发;计算 机及外围设备的研制和销 售等 第一大股东 有限责任 夏岗 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 年初数（元） 本年增加数 本年减少数 期末数（元） 海南轩泰实业发展有限公司 15,000,000.00 15,000,000.00 8.1.3 存在控制关系的关联方所持股份及其变化 期初数 期末数 企业名称 金额 持股比例(%) 本期增加 本期减少 金额 持股比例(%) 海 南 轩 泰 实 业 发展有限公司 40,000,000.00 16.08 40,000,000.00 16.08 40 8.2 关联交易 8.2.1 关联方往来款项余额 报表项目 公司名称 期末数 年初数 其他应收款 南洋海运公司 115,063,020.39 115,063,020.39 南洋石化公司 2,082,994.65 2,082,994.65 南洋工业公司 7,261,494.17 7,261,494.17 南洋东方石油公司 12,174,951.13 12,174,951.13 海南远洋渔业公司 2,861,524.99 2,861,524.99 深海实业公司 266,556.67 266,556.67 其他应付款 海南轩泰实业发展有限公司 1,400,000.00 1,400,000.00 南洋工业公司 19,590.00 19,590.00 南洋航油运输公司 10,208,729.86 10,208,729.86 附注 9 债务重组事项 本公司无应披露而未披露的债务重组事项。 附注 10 或有事项 10.1 提供担保 1997 年 9 月公司为海南亿利物业发展有限公司与海南民生燃气股份有限公司签订的燃 油购销合同提供担保。经（1999）海南中法初字 254 号初审判决，由另一担保方武汉长城 实业总公司偿还海南民生燃气股份有限公司人民币 14,999,123.42 元及赔偿占有该款期间的 利息损失，公司对此担保事项负连带责任。2002 年 4 月 4 日公司收到海南省中级人民法院 （2000）海中法执字第 52-1 号民事裁定书，裁定冻结公司持有的上海大众药业许昌生化有 限公司 25%的股权，公司对此事项预计负债 20,892,953.83 元。 10.2 其他或有事项 公司无其他应披露而未披露或有事项。 附注 11 承诺事项 公司无应披露而未披露的承诺事项。 附注 12 资产负债表日后事项 公司无应予以披露而未披露的资产负债表日后事项。 附注 13 其他重要事项 41 13.1 公司已无偿付能力，本期未对前期已判决未执行事项预计相关逾期利息及罚息 等。 13.2 2001年11月上海华宇融投资发展有限公司将其持有的上海大众药业许昌生化有 限公司 98%股权与公司名下资产置换。根据 2002 年 10 月河南省许昌市中级人民法院（2002） 许经初字第 33 号民事判决书，许昌市人民政府与上海华宇融投资发展有限公司签订的关于 许昌市柠檬酸厂出售合同及协议终止。此判决书导致以许昌市柠檬厂资产为主要资产的上 海大众药业许昌生化有限公司自然解体，致使公司投资损失 135,136,327.62 元（其中投资 成本 94,522,108.47 元、股权投资差额 40,614,219.15 元）,目前此事正在协调中。 13.3 根据（2001）振民字第 778 号海口振东区人民法院协助执行通知书，海口市振东 区人民法院冻结了海口海上世界有限公司名下的南洋股票 1,633,500 股，至今尚未解除上述 冻结事项。 13.4 根据 2008 年 8 月 14 日湖北省武汉市武昌区人民法院通知【（2008）武区民再字第 5 号】，本公司与原告陈霖关于民间借贷 200 万元担保合同纠纷一案，已移送海南省海口市 中级人民法院审理。截止 2008 年 12 月 31 日，上述案件仍处于受理法院管辖权裁定过程中。 附注 14 净资产收益率与每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 -0.0077 -0.0077 扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润 -0.0077 -0.0077 注：由于公司净资产早已为负数，故不再计算净资产收益率。 南洋航运集团股份有限公司 二零零九年四月二十八日 42 资产负债表 编制单位：南洋航运集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 资产 附注 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 7.1 65,835.48 184,789.96 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 其他应收款 7.2 38,686.63 150,979.96 预付帐款 7.3 428,000.00 428,000.00 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 532,522.11 763,769.92 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 减值准备 固定资产净值 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 递延税项： 递延税款借项 资产总计 532,522.11 763,769.92 公司法定代表人：程勇 主管会计工作负责人：张九新 43 资产负债表(续) 编制单位：南洋航运集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 负债和股东权益 附注 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 7.4 7,000,000.00 7,000,000.00 应付票据 应付帐款 7.5 68,898.02 68,898.02 预收款项 7.6 1,698,819.29 1,698,819.29 应付职工薪酬 7.7 2,030,319.40 2,030,319.40 应付利息 7.9 11,406,419.72 10,342,419.72 应付股利 7.10 2,325,827.38 2,325,827.38 应交税费 7.8 50,429.46 50,429.46 其他应交款 其他应付款 7.11 88,258,594.68 87,583,194.68 一年内到期长期负债 流动负债合计 112,839,307.95 111,099,907.95 非流动负债： 长期借款 7.13 1,873,607.65 2,180,249.79 应付债券 长期应付款 专项应付款 预计负债 7.12 20,892,953.83 20,892,953.83 递延所得税负债 0 0 其他流动负债 0 0 非流动负债合计 22,766,561.48 23,073,203.62 负债合计 135,605,869.43 134,173,111.57 股东权益： 股本 7.14 248,718,128.00 248,718,128.00 资本公积 7.15 255,378,296.44 255,378,296.44 减:库存股 0 0 盈余公积 7.16 7,458,927.23 7,458,927.23 0 0 未分配利润 7.17 -646,628,698.99 -644,964,693.32 股东权益合计 -135,073,347.32 -133,409,341.65 负债和股东权益总计 532,522.11 763,769.92 公司法定代表人：程勇 主管会计工作负责人：张九新 44 利润及利润分配表 编制单位：南洋航运集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 附注 本期数 上年数 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 管理费用 810,354.48 602,186.49 财务费用 7.18 1,003,639.05 1,141,273.86 资产减值损失 112,293.33 344,206.66 加:公允价值变动收益 0 0 投资收益 0 0 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 0 0 二、营业利润(亏损以“—”号填列) -1,926,286.86 -2,087,667.01 加：营业外收入 16,000.00 减：营业外支出 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(亏损总额以“—”号填列) -1,910,286.86 -2,087,667.01 减：所得税费用 四、净利润(净亏损以“—”号填列) -1,910,286.86 -2,087,667.01 五、每股收益： （一）基本每股收益 -0.01 -0.01 （二）稀释每股收益 -0.01 -0.01 所有者权益增减变动表中的相关数据 加：年初未分配利润 -644,718,412.13 -642,630,745.12 其他转入 六、利润分配 1.提取盈余公积 2.对所有者的分配 3.其它 七、所有者权益内部结转 3.盈余公积弥补亏损 4.其它 八、未分配利润 - 646,628,698.99 -644,718,412.13 公司法定代表人：程勇 主管会计工作负责人：张九新 45 现金流量表 编制单位：南洋航运集团股份有限公司 2008 年 12 月 31 日 单位：人民币元 项目 行次 本年数 上年数 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 503,000.00 1,769,450.00 现金流入小计 503,000.00 1,769,450.00 购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 129,000.00 124,151.90 支付的各项税费 15,000.95 支付的其他与经营活动有关的现金 492,954.48 1,495,430.08 现金流出小计 621,954.48 1,634,582.93 经营活动产生的现金流量净额 -118,954.48 134,867.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回 的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中;子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务支付的现金 其中:子公司支付给少数股东的股利、利润 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响额 五、现金及现金等价物净增加额 -118,954.48 134,867.07 加：期初现金及现金等价物余额 184,789.96 49，922．89 六、期末现金及现金等价物余额 65,835.48 184，789．96 公司法定代表人：程勇 主管会计工作负责人：张九新