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广州市宝龙特种汽车股份有限公司首次公开发行股票申请文件 招股说明书 广州市xx特种汽车股份有限公司 公开发行2500万股A股网上路演公告 经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]23号文核准，广州市xx特种汽车股份有限公司将于2004年3月30日采用全部向二级市场投资者定价配售方式首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，发行价格9.08元/股。根据中国证监会《关于新股发行公司通过互联网进行公司推介的通知》，为便于投资者了解发行人基本情况、发展前景和本次发行有关安排，发行人和主承销商广东证券股份有限公司将就本次发行举行网上路演。 1、路演时间：2004年3月29日（星期一）14：00－18：00 2、路演网站：中天网（网址：） 全景网（网址：） 3、参加人员：发行人董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书及主承销商有关领导和项目组人员。 本次发行的《招股说明书摘要》已于2004年3月25日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上，敬请广大投资者关注。 广州市xx特种汽车股份有限公司 2004年3月25日 197 广州市xx特种汽车股份有限公司 广州市增城新塘镇太平洋工业区66号 首次公开发行股票招股说明书 主承销商 广东省广州市解放南路123号金汇大厦 广州市xx特种汽车股份有限公司招股说明书 发行股票类型：人民币普通股 发行股数：25,000,000股 单位：人民币元 单位 每股面值 发行价格 发行费用 募集资金 每股 1.00 9.08 0.4524 8.6276 合计 25,000,000 227,000,000 11,310,000 215,690,000 发行方式：向二级市场投资者配售 发行日期：2004年3月30日 拟上市地：上海证券交易所 主承销商：广东证券股份有限公司 声 明 发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 发行人承诺：若保荐机构和保荐代表人名单公布后，本公司主承销商未取得保荐资格，本公司承诺在保荐机构和保荐代表人名单公布后一个月内，按《证券发行上市保荐制度暂行办法》的要求聘请保荐机构履行持续督导义务。如果违反承诺，未能按时聘请保荐机构，本公司自愿接受《证券发行上市保荐制度暂行办法》第七十一条规定的监管措施。 特别风险提示 1、公司股东金安制造、黄乙珍、杨文江、杨文英之间有关联关系，金安制造的实际控制人是公司董事长杨龙江，黄乙珍是杨龙江的妻子，杨文江是杨龙江的弟弟，杨文英是杨龙江的妹妹。杨龙江和黄乙珍夫妇直接和间接持有公司66.7%的股份，是公司的实际控制人。此外，公司董事兼总经理易志文是杨龙江的妹夫，杨文江和杨文英的姐夫。如果上述关联人利用其在公司的地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进行共同控制，可能给其他股东带来一定的风险。 2、本次发行完成后，扣除发行费用后公司将可募集资金21,569万元，公司发行后的净资产是2003年12月31日净资产12,096.32万元的2.78倍。由于募股资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，因此，短期内公司净资产收益率将下降，如按2003年度实现的净利润和2003年底净资产计算，全面摊薄净资产收益率将由发行前的25.59%降为9.19%，存在由于净资产收益率下降引致的相关风险。 3、最近三年，公司主营业务收入主要来自防弹运钞车销售收入，其中2001年和2002年，公司主营业务收入全部来源于防弹运钞车销售收入，2003年公司主营业务收入中68.19%来源于防弹运钞车销售收入，从而使公司的经营状况较大程度的受运钞车市场变化的影响，如果出现市场需求萎缩、产品替代等情况，将会对公司的经营业绩产生较大冲击。 4、专用汽车具有专业化程度高、专用性强的特征，这一特征导致某一种类专用汽车的市场开拓面临相对显著的市场容量限制。目前，公司国内市场占有率居于防弹运钞车行业前三位，但受国内各大金融系统装备防弹运钞车数量和每年更新车辆数额的限制，其市场拓展受到一定程度的局限。预计未来一段时间内专用汽车的需求量仍将保持快速增长，但不能排除其市场容量在将来一定时期内出现市场饱和，从而对公司的经营和效益产生不利影响。 5、2001年末、2002年末和2003年末，公司的负债总额分别为18,292.72万元、16,409.53万元和21,176.99万元，资产负债率分别为68.06%、57.76%和63.65%，同时全部负债均为流动负债，流动负债主要为短期借款，造成公司债务结构不合理，短期还款压力较大。 6、公司采用了“哑铃型”经营模式，在建立了较为完备的汽车零部件生产配套协作体系的基础上，公司以较少的设备投入达到现有年产1,400辆防弹运钞车的生产规模，但该经营模式对合作方的外部配套协作有较强依赖，如果外部协作环境发生较大变化，可能会对公司生产经营产生较大的影响。 7、2003年由于受到“非典”疫情的影响，2003年上半年国内各大商业银行暂停了防弹运钞车的招标工作，致使公司2003年主营业务收入和净利润与2002年相比分别下降了8,454.40万元和322.30万元，下降幅度分别为22.02%和9.43%，存在业绩下降引起的相关风险。 8、公司所需的原材料主要是汽车底盘等，底盘约占生产成本的60－70%。因公司属车辆改装生产企业，不具有汽车底盘生产许可，而公司关联企业龙豹公司和xx集团具有整车生产资格，有汽车底盘的生产许可，故为发挥各自优势，满足公司对专用汽车底盘的特殊需求，公司需向xx集团和龙豹公司通过采购、联合开发和委托加工等方式获得部分生产专用汽车所需的专用底盘。2001年公司向xx集团销售货物的金额占主营业务收入的比例为5.28%，2002年公司与xx集团因联合开发和委托加工产生的关联交易金额占主营业务成本的比例为2.43%，2002年公司向龙豹公司采购底盘的金额占主营业务成本的比例为12.52%，2003年公司向龙豹公司采购底盘和原材料、委托龙豹公司加工底盘产生的金额占同期主营业务成本的比例为32.96%。故一旦关联股东和关联董事通过控制关联交易价格来影响公司利润，将给其他股东带来一定的风险。 9、公司经认定为高新技术企业，根据广州市地方税务局“穗地税发[2000]469号”文件，自2001年起减按15%的税率计缴企业所得税。本次公开发行股票并上市后，从上市年度开始，公司将可能按照33%的税率缴纳企业所得税。如果由于广州市有关文件与国家有关部门颁布的行政规章存在差异，导致国家有关税务主管部门认定公司2001年起享受15%企业所得税率条件不成立，公司可能需按33%的所得税率补交2001年度至上市前一年度的企业所得税差额。同时，公司企业所得税税率的变动将对上市后的经营业绩产生较大的影响。 请投资者对上述风险予以特别关注，并仔细阅读本招股说明书中“风险因素”等有关章节。 招股说明书签署日期：2004年3月10日目 录 释 义…………………………………………………………………………………8 第一章 概 览………………………………………………………………………10 第二章 本次发行概况………………………………………………………………12 一、本次发行的基本情况………………………………………………………12 二、本次发售新股的有关当事人………………………………………………12 三、预计时间表…………………………………………………………………15 第三章 风险因素……………………………………………………………………16 一、现有股东控制和法人治理结构风险………………………………………16 二、关联企业利用关联交易操纵公司利润的风险…………………………18 三、净资产收益率降低的风险…………………………………………………20 四、业务经营风险………………………………………………………………21 五、市场风险……………………………………………………………………24 六、技术风险……………………………………………………………………26 七、管理风险……………………………………………………………………27 八、财务风险……………………………………………………………………28 九、经营业绩下降风险………………………………………………………31 十、募股资金投向风险…………………………………………………………31 十一、加入WTO风险……………………………………………………………32 十二、宏观经济环境变化的风险………………………………………………33 十三、政策风险…………………………………………………………………33 十四、股市风险…………………………………………………………………34 第四章 发行人基本情况……………………………………………………………36 一、发行人基本情况……………………………………………………………36 二、发行人股本情况……………………………………………………………51 三、发起人及股东情况…………………………………………………………52 四、发行人的组织机构…………………………………………………………57 第五章 业务和技术…………………………………………………………………60 一、专用汽车行业有关情况……………………………………………………60 二、主要业务……………………………………………………………………70 三、主要技术……………………………………………………………………84 第六章 同业竞争和关联交易………………………………………………………93 一、同业竞争……………………………………………………………………93 二、关联交易……………………………………………………………………94 三、避免同业竞争和规范关联交易的制度安排………………………………107 第七章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员……………………………111 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介………………………111 二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员特定协议和收入报酬安排114 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司及关联企业股份情况115 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员双重任职情况……………116 五、其他情况说明………………………………………………………………116 第八章 公司治理结构……………………………………………………………117 一、关于公司股东、股东大会及中小股东利益………………………………117 二、关于公司董事会……………………………………………………………119 三、关于独立董事………………………………………………………………120 四、关于公