某产权制度改革调查报告与MBO操作建议书.ppt

XXX投资发展有限公司XXX产权制度改革调查报告与MBO操作建议书,北大xx管理咨询公司二零零五年一月,机密,导读,案例分析,项目概述,问卷分析,建议方案,项目进程,12/4-12/7,第15天,12/8-12/12,前期准备,政府机构调研典型企业调研中介机构调研公司资料研究,正式汇报报告修改完善再次讨论修改沟通董事会管理培训,第25-30天,01/01-01/06,高层沟通调查问卷征求意见补偿金与安置费研究调查报告及建议初稿关键问题研讨补充调研报告预沟通,项目启动项目计划高层访谈北京调研,第16-24天,12/23-12/31,第6-15天,12/13-12/22,访谈/调研概述一,访谈/调研概述二,项目成果,国有企业产权制度改革调查报告与XX发展产权制度改革建议书（PPT）国有企业产权制度改革调查报告（部分MBO案例）XX发展产权改革问卷调查及分析XX发展产权制度改革建议XX投资发展公司产权改革框架建议（WORD）XX投资发展公司产权改革框架建议摘要（WORD）信托公司情况介绍（WORD）,咨询附加值：融资机构洽谈，补偿金及安置费计算研究董事会沟通，方案设计，管理培训,导读,建议方案,案例分析,项目概述,问卷分析,问卷调查概述,北大xxXX发展项目组为了全面了解XX发展的管理层对企业产权制度改革及经营者持股的态度与意见等重要信息，特编制下发了本次调查问卷。以下报告是基于对有效问卷的真实统计和客观归纳。发放时间：2004年11月23日-11月25日 调查方式：记名式答卷，含集中答、分散答、传真答、电子邮件答四种调查范围：样本覆盖发展公司副总经理级别、部分中层，部分子公司总经理、副总经理级别、部分中层共35人发放问卷数量：35份回收问卷数量：34份有效数量比例：100%结果有效性特征：有效统计方法：常规、平均值、交叉分析,问卷分析（一）：88%人员对改制持赞同态度，表明管理团队对公司的改革发展充满信心，管理层也对本次改制寄予了较大的希望。,您认为是否有必要对XX发展的股权结构进行改革？,观点选摘符合国家整合国有企业的战略发展方向,也符合十六届三中全会精核心竞争力将来自于管理创新,体制创新增强对公司的认同感,归属感,保证人才不流失减少腐败,提高效率有利于核心竞争团队的形成 降低代理成本，防止腐败；这是适应市场需要的必然趋势能增强企业活力，提高管理者的积极性转换机制，提高效率改制宜早不宜迟，抢占市场先机。,问卷分析（二）：100的人愿意参与管理者持股，表明大家的思想统一，观念基本一致，表明后续工作开展有了良好的思想基础。,如果通过管理层个人出资购买国有股份，实现管理层持股，你是否愿意参加？,问卷分析（三）：统计结果显示愿意购买股份的比例中选择0.5%和5人最多，均为7人；其次是选择1%和2%的人均有4人。,如果通过信托公司协助融资，您个人将购买多少股份？,统计结果显示愿意购买的比例中0.5%和5最多，均为7人,问卷分析（四）：统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的依次为1和0.5%，反映出个人资金来源有限，要完全依靠个人借贷有困难，需要公司统一解决资金问题。,统计结果显示不通过信托公司，个人愿意购买的股份比例最多的为1,如果不通过信托公司的协助融资，您个人将购买多少股份？,问卷分析（五）：不通过信托公司，首先付款调查中，11人只能支付10万，9人选择其他弹性的，表示将根据实际的经济情况而定，反映出观望的心态。,统计结果显示不通过信托公司，个人可以直接支付的首付款最多一项有11人选择，为10万元,不通过信托公司的协助融资，您个人可以直接支付的首付款是多少？,问卷分析（六）：89%范围的人认为政策上应限定范围，自愿选择。但市场上多带强制性，是任职资格之一，因为没有强制性，必然反映为趋利避害心理。而MBO要成功必须将个人风险与收益相挂钩，否则将会成为“MBO是大餐的机会，有吃就来，万一风头不对，掉头就走”的场面，如果这样，管理团队对战略投资者和信托公司的投资价值吸引力将大打折扣。,如果实行管理层持股，您认为公司应该采取那种政策？,问卷分析（七）：21%的人认为高均比应为5-8倍，43%认为8-10倍的，合计64%认为应在5-10倍范围的。根据市场行情4.9-15倍，建议方案采用8倍进行测算。,如果实行管理层持股，您认为最高持股比例与人均比例的倍数应该在那个范围？,问卷分析（八）：关于资金来源，绝大多数人都选择了统一由公司从外部解决，约1/3人选择了个人和外部战略投资者。表示迫切要求公司统筹考虑借助外部金融机构协助融资。,您认为购买股份的资金来源最理想的方式有哪些？,问卷分析（九）：还清贷款时间选择5年内的居多，占55%，这与房地产企业的现金流和利润的周期性特征有关。这种倾向对对方案设计有较好的指导作用。,如果公司先通过信托公司解决购买股份的资金来源，您希望多长时间内还清全部款项？,问卷分析（十）：关于比例的层级分配，多数人员心态上认为总经理与副总经理的差距不宜太大，调查比例为4.9：3.7；而市场上最高比例与副总经理的比例约为2-5：1，与市场略有出入；中层与子公司总经理应处于同一水平，反映较为一致，同为2.8分;而子公司副总经理级别较总经理应该低一档次，但是比值仅为1.6，差距略微显小。,如果限定如下管理层范围参加持股，根据各类人员应该合理持股的比例大小，按照从小到大，给予15分（分值 越大代表所持股份越多）的评价。,备注：回收的34份问卷中，有2份未对本题做出回答。,导读,项目概述,案例一,案例二,案例分析,问卷分析,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例一：深方大,管理层分别出资设壳公司,熊建明85%朋友15%,方大其他高管及技术骨干共100余人,邦林科技注册资本3千万,深方大,20%,时利和公司1978万元,15.90%,深方大第一大股东深圳方大经济发展股份有限公司(简称经发公司)于6月18日分别与深圳市邦林科技发展有限公司、深圳市时利和投资有限公司签署协议，将其所持有的全部公司法人股10711.2万股分别转让给上述两家公司，邦林以每股3.28元收购7500万股，时利和以每股3.08元收购3211.2万股。,关键决策人和其他管理层分别直接出资设立新公司来持股，关键高管人员至少可以控制多数投票权，有利之处在于防范未来管理层经营思路不一致导致的表决风险；改制比较成功而彻底，从思路酝酿到方案设计到操作实施，都非常系统全面，一路坦途；企业家个人贡献突出，原始投资人投资回报很高，退出基本没有障碍；资金来源：包含个人借贷和流通股变现，其中通过变卖上市公司流通股票来获取现金，难以效仿；存在一定意义上的“自我交易”，对国有股改制要慎重。,案例一：深方大,借鉴意义,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,董事长冯兆征等22名管理层,富硕宏信投资有限公司投资2236万,佛山塑料,29.46%,股份比例在29.46%中，22人，人均比例为1.339%董事长147.5万，占6.596%，总经理141.6万，占6.332%，共12.928%,其他人股份比例为16.532%董事长股份比例最高，是人均比例的4.9倍支付方式全部采用现金支付，总价3.2亿多元股权转让协议签定后10日内，首付2236万过户前支付第二笔1.3764亿元现金亿，总金额达50%另外50%一年内付清,案例二：佛山塑料,管理层成立一家投资公司,分期付款值得借鉴股权分配需要考虑关键管理者的比例远高于平均比例，目前市场高低比的范围一般为5-20倍渐进式控股：从可行的法人股入手，虽然不是第一大股东，但可以坐二望一，等待时机总比坐等所有的条件成熟了实施MBO要强。股权转让存在交易成本不经济现象，收购主体受让股份的投资大大超出其净资产的50%，负债率超过90%，高管层还贷压力非常大；向金融机构融资解决过桥资金的方式很难推广，是否可行取决于综合资本收益是否超过债务融资成本；还存在为还贷而实施的高现金分红带来的所得税税赋过高问题,案例二：佛山塑料,借鉴意义,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,案例三：粤美的通过管理层自己设立的投资公司持股,管理层+技术人员,美托投资公司,广东美的集团股份有限公司,顺德市美的控股有限公司,设立,出让粤美的22.19%股权,持有粤美的22.19%,（原是“粤美的”第一大股东）,受让股权后成为“粤美的”第一大股东,案例三：粤美的,借鉴意义,融资方式,美托投资公司收购所用的现金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款；管理层个人通过美托间接持有公司股份，则应先支付10的现金，其余部分将分期用红利付清；管理层收购是用“金手铐”把他们自己的利益与企业的盈利绑到了一起，负债经营的管理层要对企业的前途命运最终负责,第一次股权转让价格为2.95元，第二次股权转让价格为3元，均低于公司2000年每股净资产4.07元；粤美的董事解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素,美托投资公司设立时注册资本一千多万元，后变更为一亿元。分两次共计收购了粤美的10761.03万股，累计投资3.21亿元人民币，大大超出其净资产的50%，这与公司法第十二条规定相背离；两次收购价格都低于粤美的2000年经审计净资产每股4.07元人民币，为此也遭到广泛质疑；粤美的公司管理层实际上共有22人持有美托投资有限公司股份，工商登记暂显示为四人：何享健55%，陈大江15%，冯静梅15%，梁结银15%。其他的管理层人员均是委托上述四人持股，隐名股东我国法律没有明确的规定，这种做法是否存在潜在法律纠纷？,转让价格,存在的问题,项目概述,案例分析,问卷分析,导读,案例一,案例二,案例三,案例四,案例五,案例六,案例七,案例八,案例九,建议方案,第 一 次 改 制,案例四：A公司分三步走，以MBO启动系列改制方案,第 二 次 改 制,案例四：A公司以MBO启动改制后，吸引社会资金，并施行员工持股,第 三 次 改 制,案例四：A公司利用增资扩股1590万股，总股本增加到2890万股,案例四：A公司改制中可能具有借鉴意义的重点,经营者群体的界定：中层以上干部，包括主要技术、营销等部门的业务骨干。方案明确指出，认购相应的股份是任职资格之一，带强制性。数量比例：个人持有股份的数量根据岗位而不同，100万股中，总经理20万股，其他人可购买1.5万6万股不等。高低比例为13.3倍。分配原则：出资多少的标准，不在于持有股份比例，不在于控股还是参股，关键在于出这些钱要牵动持股人的心，让他输不起，必须让每个人都下决心搞好企业，这样才能将经营者与企业捆绑在一起。付款方式：总经理个人筹借款10万元，国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款10万元给个人，约占总股本1.5%；其他人一次性交款有困难的，同样国有大股东公司参照1：1比例按照年息5%借款给个人。思路：分三步走，以经营者持有股份起步，逐步扩大股份比例，徐图天下，实现控股。,案例四：A公司，改制中可能有借鉴意义的其他点,第二次融资：个人自筹，集团借款，期股认购三种办法取得股权，经营者个人拿出一部分现金；集团按照个人出资金额1：1的比例借贷给个人，用于购买股份；按照已购股份的14倍，个人可以受让集团转让的期股。限制条款：按照合约，如果8年内不能如实填实悬置的股权，这8年的期权分红将全部重新归属集团公司，20万元的实股也要一并没收。根据测算，如果没有实现完全填实股权，8年后，原国有的出资人甲、乙公司将全部收回期股和实股的股权转让金650万元，650万元股份在资产增值的同时，每年的平均分红收益78万元，年均年均资产收益率达到12%，（650万*12%=78万/年，8*78万=624万，624万+20万=644万，接近于收回投资，该部分国有资产实现了保值，其他部分资产却大大增值了)。所以，总经理要避免血本无归，必须要保持年均资产收益率达到12%以上的增长速