海南航空股份有限公司收购报告书.doc

海南航空股份有限公司收购报告书 上市公司名称： 海南航空股份有限公司     上市地点： 上海证券交易所     股票简称： 海南航空(A 股) 海航B(B 股)     股票代码： 600221(A 股) 900945(B 股)     收购人名称： 新华航空控股有限公司     注册地址： 海南省海口市海秀路29号     收购人电话： (898) 66739219     联系地址： 海南省海口市海秀路29号 签署日期： 2006年6月19日 特 别 提 示     事关本收购，收购人特此声明如下：     一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。     二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人所持有或控制的海南航空的股份。     三、截至本报告签署之日，除本报告披露的控股资料外，收购人未以任何其它方式持有或控制海南航空的任何股份。     四、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。    五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。 释义     除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义： 收购人 或本公司 指新华航空控股有限公司； 或新华控股 本收购 或本次收购 指收购人向股份出让人购买海南航空的股份以及通过参与海南航空定向增发购买的股份； 董事会 海南航空董事会； 证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会； 海南航空 海南航空股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股份有限公司，股票代码600221(A 股)和 900945 (B 股)； 海航集团 指海航集团有限公司； 扬子江控股 指新华控股的股东扬子江投资控股有限公司； 海南发展 指海南省发展控股有限公司 Soros 基金 指新华控股的股东Starstep Limited； 《法律意见书》 国浩律师集团（上海）律师事务所就本收购有关问题于2006年6月16日出具的《法律意见书》； 财政部 中华人民共和国财政部； 商务部 中华人民共和国商务部； 中国 中华人民共和国； 《股份认购协议》 海南航空和收购人订立的《新华航空控股有限公司认购海南航空股份有限公司定向增发股份的协议》，包括其后的修改。 股权转让 指海航集团将其持有的海南航空的11.85%的股权、海南琪兴实业投资有限公司将其持有的海南航空6.83％的股权以及Starstep Limited 将其持有的美国航空有限公司100％的股权转让给新华控股的出资行为。      第一章 收购人介绍     一、 收购人基本情况     (1) 名称：新华航空控股有限公司     (2) 注册地址：海南省海口市海秀路29号     (3) 公司注册号：企合琼总副字第010050号     (4) 注册资本： 220225.00万元人民币     (5) 经营范围：航空运输；航空维修和服务；航空食品；机上供应品；与航空运输相关的延伸服务；机场的投资管理；候机楼服务和经营管理，酒店及其管理（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。     (6) 股东：海南省发展控股有限公司      海航集团有限公司 扬子江投资控股有限公司 Starstep Limited (7) 企业类型：中外合资经营企业 (8) 经营期限：2004年7月12日至2036年7月12日 (9) 成立日期：2004年7月12日 (10)税务登记证号：地税琼字460100760374515号     二、 与收购人相关的产权结构和控制关系 1、收购人目前的产权结构 9.2％ 2亿 11.4％ 2.5亿 Starstep Limited 扬子江投资控股 有限公司 68％ 11.4％ 15亿 2.5亿 新华航空控股 有限公司 海南省发展控股有限公司 海航集团 有限公司 2、收购人的历史沿革 新华航空控股有限公司系于2004年7月12日，经民航总局民航政法函（2004）5号文件批复同意设立。成立之初，注册资本5亿元；股权结构为海航集团出资2.5亿元，持有新华控股50％的出资；扬子江控股出资2.5亿元，持有新华控股50％的出资。 2005年9月，新华控股进行增资扩股，海南发展出资人民币15亿元进行投入。完成此次增资后，新华控股的注册资本变更为人民币20亿元。其中，海南发展出资人民币15亿元，占注册资本的75％；海航集团出资2.5亿元，占注册资本的12.5％；扬子江控股出资人民币2.5亿元，占注册资本的12.5％。 2005年12月，新华控股与Starstep Limited签订了合资经营合同，Starstep Limited以美元2500万元（折合人民币2.0225亿元）对新华控股进行增资。该增资行为已经2006年2月24日，商务部商资批【2006】631号《商务部关于同意新华航空控股有限公司增资并购并转为外商投资企业的批复》同意，由Starstep Limited以美元2500万元进行缴付。该公司于2006年3月3日将营业执照变更为外商投资企业。 上述出资已经到位。 2006年6月2日，经中华人民共和国商务部商资批【2006】1279号批复的批准，新华控股拟进行如下增资扩股方案： 海航集团以其持有的海南航空的11.85%的股权作价出资2.9859亿元，长安航空12.65％的股权作价0.3977亿元；Starstep Limited 以其持有的美国航空有限公司100％的股权作价出资3.7279亿元；海南琪兴实业投资有限公司以持有的海南航空6.83％的股权作价1.7216亿元人民币，对新华控股增资。 上述拟入资的海南航空股权的价值已经海南兴平会计师事务所评估确认： （1）海航集团持有的海南航空86,549,000股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的11.85%，评估值为2.9859亿元； （2）Starstep Limited 持有的American Aviation的全部股权，对应的全部资产为American Aviation持有的海南航空流通B股108,043,201股，占海南航空本次定向增发前总股本的14.80%，评估值为3.7279亿元； （3）琪兴实业持有的海南航空49,904,680股股份，占海南航空本次定向增发前总股本的6.83%，评估值为1.7216亿元。 本次海航集团拟投入新华控股的海南航空8654.90万股股份，其中2320万股已质押于国家开发银行、6000万股已质押于厦门国际银行厦门直属支行；琪兴实业拟投入新华控股的海南航空4990.468万股股份，其中:4789万股已质押于国家开发银行；本次海航集团、琪兴实业将其持有的海南航空股权投入新华控股，已取得质押权人的同意，相关手续正在办理中。 完成此次增资后，新华控股股权将变更为：海南发展出资15亿人民币，占注册资本的48.614%，海航集团出资5.8836亿元人民币，占注册资本的19.068%；扬子江投资控股有限公司出资2.5亿元人民币，占注册资本的8.102%；Starstep Limited出资5.7504亿人民币，占注册资本的18.636%；海南琪兴实业投资有限公司出资1.7216亿人民币，占注册资本的5.58%。新华航空的投资总额和注册资本将变更为30.8556亿元。截至本收购报告书出具之日，新华控股上述增资行为尚未完成。 3、收购人的股东情况 收购人是控股公司，自成立以来未开展实质经营业务，其目前所有资金主要来自股东投入的股本金。 (1) 海南省发展控股有限公司是收购人的控股股东，于2005年1月26日成立，注册资本5亿元，为国有独资公司。海南发展的经营范围包括：海洋油气开发利用；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等。 (2) 海航集团有限公司成立于1998年4月16日，注册资本5亿元，海南交管控股有限公司持有70%的股权，广州建运投资有限公司持有30%的股权。根据企业法人营业执照，公司的经营范围是：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。目前，海航集团公司主要从事航空运输、机场、酒店、旅游等方面的实业投资。 （3）扬子江投资控股有限公司成立于2003年11月17日，注册资本5亿元。经营范围包括：航空运输及机场的投资；酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源及交通新技术、新材料的投资；旅游项目开发；经济信息咨询（金融、证券、期货、基金除外）；五金交电、化工产品（危险品除外）、建筑材料、水产品、土特产品的销售。 （4）Starstep LTD 于2005年12月19日在塞浦路斯注册。该公司是美方为持有新华控股股权特别设立的投资公司，不在中国经营任何其他业务。 （5）海南琪兴实业投资有限公司，成立于1996年12月13日。注册资本为人民币1000万元。其中大陆航空投资（洋浦）有限公司占60%股权，琪兴航空投资（洋浦）有限公司占40%股权。主要业务为：房地产开发经营及其投资的咨询服务；航空器材的贸易及租赁业务；建筑材料、副食品的经营。 3. 海南省发展控股有限公司的股权结构如下： 海南省发展控股有限公司是海南省国资委投资的国有独资公司，其控股参股公司的情况如下： 公司名称 注册资本（万元） 持股比例 海南省燃料化学总公司 5,531.00 100% 海南鹿回头度假村有限公司 15,000.00 100% 中海海南发电有限公司 49,000.00 5% 海口美兰国际机场有限责任公司 148,683.00 31.48% 粤海铁路有限责任公司 236,750.00 20.67% 海南八所港务有限公司 51,835.64 27.50% 新华航空控股有限公司 220,225.00 68.11% 海南洋浦土地开发有限公司 119,300.00 40% 中海石油海南天然气有限公司 3,000.00 35%     三、 有关处罚和重大诉讼或仲裁     收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。     海南省发展控股有限公司在以往五年内均未受到与中国证券市场有关的任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。     四、 收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况     1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况 姓名 职务 国籍 身份证 居住地 其他国家居住地 陈峰 董事长 中国 110105195306241815 北京 无 王健 副董事长 中国