交大法学ＳＪＴＵＬａｗＲｅｖｉｅｗＮｏ．５（２０２３）《民法典》视角下公司法中“连带责任”的语义检视安晨曦目次一、《民法典》与公司法中的“连带责任”二、突破有限责任后的“连带责任”三、对瑕疵出资的“连带责任”四、瑕疵股权让与中的“连带责任”五、抽逃出资中的“连带责任”六、结论摘要《民法典》中的“连带责任”，具有连带债务与连带民事责任两种语义；公司法规范中的“连带责任”采用了这两种语义，但还存在诸多不妥当的用法。滥用公司独立人格而突破有限责任时，股东对公司债务处于承担无限责任的状态，不宜表述为“连带责任”。初始股东对其他初始股东瑕疵出资承担的“连带责任”，既非连带债务又非连带民事责任，而应参照一般保证之规则。瑕疵股权让与中，仅应由股东名册记载的股东承担瑕疵补足责任，不产生“连带责任”。协助抽逃出资后，在公司面前，董事、高管因违反信义义务而应赔偿，其他协助人因共同侵权而应赔偿，自然生成连带关系；在债权人面前，参与抽逃出资者各自因侵害资本充实而应承担补充赔偿责任，同样自然生成连带关系。关键词连带责任连带债务无限责任债权人保护《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法解释二》）以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法解释三》）多次使用了“连带责任”这一《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）同样使用的私法基础概念。作为私法特别法，《公司法》理应与一般私法保持概念语义的一致。如此，《民法典》中“连带责任”的语义似乎可以理所当然地应用于公司法领域，且应具有相同的含义。不过，即便在《民法典》中，“连带责任”一词也并非拥有确定的语义：“连带”固然不存在歧义，但“责任”是何种“民事责任”，甚至是否是“民事责任”，都无法从“连带责任”四个字中直接找到答案。因此，应当首先探究《民法典》中“连带责任”的语义应用，以此限定公司法中“连带责任”可能·９６·中国人民大学法学院博士研究生。的语义范围。当然，“公司法与《民法典》中‘连带责任’的语义具有一致性”只是一种假想状态。倘若公司法规范规定的某种“连带责任”并没有落在《民法典》设定的“连带责任”的语义范围内，就会推翻上述假设。此时，表面上相同的用词意味着虚假的体系一致性，这有可能误导司法实践...
