信托产品投资交易环节及管理环节增值税问题探讨_安凯.pdf

Finance&Accounting2022 22财务与会计49摘 要：营改增后，信托业务被纳入增值税征税范围。信托产品交易结构复杂、交易类别多，其增值税征收存在部分争议。本文从信托产品投资交易环节及管理环节增值税的征收与缴纳出发，对信托产品提前赎回或兑付是否属于金融产品转让，对未写明“保本、保收益”条款的贷款类业务是否缴纳增值税，对逾期业务收回款属于本金还是利息等进行了探讨，提出从政策层面明确相关规定、合同层面明确逾期相关条款等建议。关键词：增值税；信托产品；投资交易；金融产品转让中图分类号：F275.4；F812.42 文献标志码：A 文章编号：1003-286X（2022）22-0049-03作者简介：安 凯，光大兴陇信托有限责任公司，注册会计师。2022年5月，财政部发布 关于印发的通知（财会202214号，以下简称14号文），进一步强调了资管产品的收入和费用应当符合权责发生制原则，以及资管产品在确认应税利息收入的同时确认应纳税额。这将使信托产品的收入、费用及应纳税额同步增长，并且纳税义务产生时点将会提前。信托产品的增值税主要涉及三个环节，分别为投资人投资信托产品环节、信托产品投资交易环节和信托产品管理环节。其中投资人投资信托产品环节的业务过程较为简单，产生纳税义务相关的规定较为明确，在实际纳税过程中争议较少，税务风险较低。本文拟重点针对信托产品投资交易环节和管理环节的增值税缴纳进行分析，探讨其涉税风险并提出相应建议。一、信托产品投资交易环节的增值税分析（一）金融商品转让信托产品的金融商品转让是指以取得转让价差为目的，以交易时的市场价格为基础进行交割的业务，包括但不限于股票、债券、衍生金融工具、资管产品等金融资产。财政部 税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知（财税201756号）规定，资管产品运营业务中的“金融商品转让”按照3%的税率缴纳增值税。金融商品在转让时如果增值，存在买卖价差上的收益，其收益部分为计算增值税的应纳税所得额。根据 营业税改征增值税试点有关事项的规定（财税201636号）“附件2”规定，金融商品在转让时如果亏损，可将该资管产品下当期内全部金融商品转让盈亏相抵后的净额作为应纳税所得额，盈亏相抵后的净额仍为负数的，可结转至下一期继续进行抵扣，但不可结转至下一年度抵扣。金融商品转让的本质是该金融商品未来风险与报酬的转移。理论上，信托产品投资标的根据合同约定偿付本金及收益，属于投资业务正常终止，不属于金融商品转让，应按贷款类业务缴纳增值税或按股权类投资业务不征收增值税。根据财税201636号文第四十五条第（三）项规定，对于金融商品转让业务，在金融商品所有权转移的当天缴纳增值税，税率为3%；对于未按照合同约定进行投资款项及收益的兑付，而是选择提前赎回或提前兑付，这种情况是否属于金融商品转让，目前缺乏明确规定。从未来风信托产品投资交易环节及管理环节增值税问题探讨安凯纳税与筹划Finance&Accounting财务与会计2022 2250 险与报酬的角度上看，提前赎回或提前兑付存在两种情况：一是金融资产未发生风险，仅仅是被投资方主动选择提前兑付，该情况下投资业务终止，无风险与报酬的转让；二是金融资产本身产生了风险，信托产品出于规避风险的考虑选择提前赎回，该情况本质是将信托资金的风险与报酬由信托产品转让至被投资方，符合金融商品转让“未来风险与报酬转移”的特征。由于监管政策未明确规定提前赎回或提前兑付是否属于金融资产转让，信托公司在实务操作中既未将其纳入金融商品转让业务进行处理，也未将其纳入贷款类业务进行处理，从而未缴纳增值税。而各地税务局对当地企业进行税务核查时，部分税务局认为其属于金融商品转让，因此收缴增值税；部分税务局认为其不属于金融商品转让，所以未收缴增值税。（二）贷款类业务信托产品从事的贷款类业务投资，是指信托产品以取得固定收益为目的的投资交易。该投资交易具有明确的本金偿付和固定收益相关的合同约定，包括但不限于各类贷款、以持有至到期为目的的债券投资，以及各种具有“保本、保收益”相关条款的投资交易。信托公司在实务操作中，对于在合同中明确写有“保本、保收益”相关条款的贷款类业务，需要缴纳增值税；对于虽有担保措施但未明确能够产生“保本、保收益”效果的贷款类业务，虽然约定了还款时间点以及贷款费率，但多数信托公司认为该项业务不符合财税201636号（销售服务、无形资产、不动产注释 第一条第（五）项第1点）、财政部 国家税务总局关于明确金融 房地产开发 教育辅导服务等增值税政策的通知（财税2016140号）等相关监管文件对于“保本、保收益”相关条款的认定，不具有“保本、保收益”相关特征，因此将该类业务分类为非保本业务，按照“不征收增值税”处理。根据财税201756号文第一条规定，资管产品运营业务适用简易计税方法，增值税率为3%，应纳税额=含税利息收入（1+3%）3%。但由于极少贷款类业务具有“保本、保收益”相关条款，所以很少有贷款类业务按照保本处理缴纳增值税。对于未明确写明“保本、保收益”相关条款的贷款类业务是否属于保本型业务、是否需要缴纳增值税，目前相关法律法规或监管规定未明确说明，因此公司对于该类贷款业务的增值税处理不一，主要根据公司属地的税务局的认定，增加了信托公司的税务风险。此外，14号文发布前，部分信托公司仍按照收付实现制进行利息收入的会计处理，因此对于其涉及的增值税也是在收到利息收入款项后计提并缴纳。14号文发布后，贷款类业务投资均需按照权责发生制按期计提利息收入，针对“保本、保收益”类别的信托产品需要按期计提并缴纳增值税，这将使利息收入涉及的增值税缴纳义务时点提前，信托公司需要制定更加谨慎的流动性管理策略以应对此项政策对于实务操作的影响。（三）权益类投资及无固定期限投资的业务权益类投资是以取得资本利得或分红收益为目的的投资，具有浮动性、不确定性的特征。根据目前的税收政策及监管规定，权益类投资本质上为非保本业务投资，其取得的收入未纳入增值税征税范围，无需缴纳增值税。无固定期限投资的业务既可以是贷款类业务，也可以是权益类投资，其利息收入或投资收益是否需要缴纳增值税，主要依据其是否具有“保本、保收益”相关条款来判断。如果具有“保本、保收益”相关条款，则需按照权责发生制计提相关收入并按期缴纳增值税（目前该交易增值税税率为3%），如为非保本业务则无需缴纳增值税。（四）逾期业务收回款项性质的认定对于贷款类业务，如果投资标的发生本息逾期情况，需要根据合同约定判断是否收取罚息。实务操作中，已发生逾期的投资标的很多无法偿还本金甚至利息。对于存在罚息的投资业务，信托产品在财务上计提了应收利息，但在被投资方未足额还款的情况下，对于该已还款款项属于本金还是利息，监管政策未明确规定，信托投资合同一般也没有相关条款说明。如果信托产品将其计入本金偿还，则该款项无需缴纳增值税；如果将其计入应收利息，则该款项需要缴纳增值税，增值税税率为3%。在信托公司未实现业财一体化的情况下，可能存在业务上确认为还款利息，而财务上确认为还款本金的做法，从而达到多收利息而逃避缴纳增值税的目的，但这种做法存在较大涉税风险。二、信托产品管理环节的增值税分析对于信托公司，信托产品管理环节管理人报酬涉及增值税。在14号文发布之前，大部分信托公司并未实现管理人报酬的权责发生制计提，而是纳税与筹划Finance&Accounting2022 22财务与会计51在实际支付管理人报酬的同时进行计提，本质上属于收付实现制的做法。14号文规定管理人报酬需要在提供服务的期间计入信托产品当期损益。与此同时，信托公司进行了产品管理服务，因此要同步计提管理费收入，这也正是管理人报酬所涉及增值税的应纳税所得额。这一规定使得管理人报酬涉及的增值税金额大幅提高，并且涉税时点大幅提前。在原计提方式下，管理人报酬的计提与支付均与信托产品投资交易收到的现金收益直接相关，如信托产品未收到利息款项或投资收益，无法支付管理人报酬，则信托产品不计提管理人报酬费用，同时信托公司也不计提管理人报酬收入。14号文发布之后，无论信托产品是否收到其投资交易所涉及的现金收益，信托产品均需要按期计提管理人报酬费用，同时信托公司计提管理人报酬收入。例如，某信托公司发行了信托规模为5亿元的信托产品，该产品的管理人报酬为每年1（期限三年），投资于某债券（债券期限三年），到期一次性支付利息并归还本金（交易结构参见图1）。该类产品一般会约定到期一次性支付管理人报酬，支付频率及支付时点与投资标的付息安排一致。在此情况下，每年管理人报酬为50万元（5亿元1），三年共计150万元。在原计提方式下，管理人报酬在第三年年末支付150万元，信托公司固有账户此时收到款项计提管理人报酬收入及增值税，其中增值税金额为84 905.66元150万元6%(1+6%)。如果债券发生逾期，无法偿还本息，信托产品也将无法支付管理人报酬，信托公司计提的管理人报酬收入及缴纳的增值税均为零。但按照14号文要求，无论债券是否逾期，该信托公司需要在每季度计提管理人报酬收入12.5万元（50万元4），并缴纳增值税7 075.47元12.5万元6%(1+6%)。由此可见，按照14号文，由于管理信托产品取得了权责发生制收入，信托公司虽然并未收到管理人报酬，仍具有缴纳增值税的义务，这便增加了信托公司的税务负担，提高了信托公司对于投资能力和流动性管理能力的要求。三、结论与建议14号文在一定程度上填补了信托行业对于权责发生制记账规定上的空白，并且间接影响了信托产品相关的增值税计提与缴纳相关操作。但对于未明确规定的业务仍需要加以重视，以防范涉税风险。（一）政策层面明确并统一缴税政策对于未明确约定“保本、保收益”投资业务的提前赎回或提前兑付，从风险与报酬的角度看，其属于金融商品转让还是业务终止，缺少行业层面的总体判断或定义，因此信托行业的贷款类业务普遍未将其纳入增值税范围处理。监管政策层面应对此类业务进一步明确。另外，如果融资人发生信用风险，信托公司存在无法保证贷款本金及利息能够全额收回的可能性。对于此类贷款类业务，由于目前监管机构未明确规定若无“保本、保收益”相关条款、其担保措施达到何种级别才属于保本业务，使得信托行业对此类业务的税务处理存在较大争议。对于税务局，这种情况使得其税收存在不确定性，存在税收不足的情况；对于信托公司，如将此类业务认定为非保本业务，则存在税务风险；如将此类业务认定为保本业务，则存在多缴税的可能性。（二）信托业务合同层面明确逾期还款约定信托投资合同中应当明确约定发生逾期情况时如何加计罚息，包括罚息利率以及付款时点。针对逾期后偿还款项的本息性质，亦应对其明确约定，如“先偿还利息款项，当利息款项结清时，剩余偿还款项冲减本金”等，以明确偿还款项是否应当缴纳增值税。责任编辑 陈利花图1 交易结构示例1项阳.浅谈“营改增”对金融服务业的影响J.时代金融，2017，（20）：245-246.2邓若冰，邢天添.资管业务中的营改增：变革、问题与对策J.税务研究，2018，（7）：48-54.主要参考文献纳税与筹划