做强董事会专委会时不我待_陈九霖.pdf

040赞成修法，公司治理成本有望降低文/刘志耕在当下的上市公司，监事会似乎可有可无，仅是为了满足公司法必须设置监事会的要求。如果将独立董事比喻成花瓶，那可以将监事会说成是画蛇添足。花瓶有供人观赏的作用，还会有人关心，而画蛇添足就不会有人观赏，也无人关心。2022年12月，全国人大常委会发布的公司法（修订草案二次审议稿）拟规定：“股份有限公司可以按公司章程的规定在董事会中设置审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”本人支持该修改。从组织结构看，审计委员会隶属于董事会，由于其成员均由公司董事组成，所以，审计委员会的地位不亚于监事会。从对监事会和审计委员会的职能设置、实际履职来看，不仅大有重复之嫌，而且相关规定未能厘清两者的关系。事实上，审计委员会与监事会都属于公司的监督机构，两者的监督职能存在很多类似或重复。一家公司同时设置监事会与审计委员会，不仅机构重叠，而且造成重复监督，增加公司的治理成本，同时很容易造成两者之间相互推诿，职责不清，从而降低监督成效。鉴于此，笔者赞成公司法（修订草案二次审议稿）拟修订的相关内容，即在董事会中设置了审计委员会的，由审计委员会行使监事会职权，公司不再设监事会或者监事。公司法修订要以强化董事会职能、精简公司治理架构、降低公司治理成本为原则，要从公司治理层面的高度全盘并深远考虑。不仅要涉及审计委员会和监事会职能的合理、明确分工，确保不重复存在、不重复监督、不互相推诿、不增加公司治理成本，而且要对单一设置审计委员会时的职能做到全面、合理和强化，确保审计委员会职能的有效履行，以全面、有效推动上市公司治理的稳健和高质量前行。作者系江苏四维咨询集团首席咨询师，金圆桌奖“最具影响力独立董事奖”得主做强董事会专委会时不我待文/陈九霖 陈百应2022年12月，全国人大常委会发布的公司法（修订草案二次审议稿）规定，公司设置了审计委员会时，由审计委员会行使监事会的职权，就不必设立监事会或者监事。由此可以看出，立法的目的在于“进一步完善公司组织机构设置及其职权相关规定，提升公司治理效果”，聚焦点则是监事和监事会，发力处是精简。在修订的公司法下，可以直接去掉监事会，从而强化了董事会的职能与作用，也会增强独立董事的重要性及其地位的提升。独立董事制度发端于美国。按照美国证券交易委员会的规定，独立董事是那些与公司没有重大关系的董事。而所谓没有“重大关系”指的是以下情形：不是公司以前的执行董事，并且与公司没有职业上的关系；不是一个重要的消费者或供应商；不是以个人关系为基础而被推荐或任命的；与任何执行董事没有密切的私人关系；不具有大额的股份或代表任何重要的股东等。由此可以看出，独立董事的独立性很强。在我国，虽然独立董事一直被诟病“独立性不强”“地位低下”“橡皮图章”等，但2021年判决的康美药业一审民事诉讼案中，独立董事也被处罚承担（巨额的）连带责任，会对独董忠实勤勉履职起到倒逼作用。公司法修订增强独立董事的重要性，利于独立董事不做“花瓶”、承担起自身该有的责任。公司法修订背景下，企业应该强化两个方面：一是强化董事会中各个委员会的工作，比封面报道Cover Story041如审计委员会、提名与薪酬委员会，一定要赋予实权与实际责任；二是要强化独立董事的职责，还要适当增加独立董事的人数，提升独立董事的素质。有英美法系国家的长期实践经验与教训为先例，笔者相信，我国法人治理结构改革能够成功；监事会取消或弱化后，企业监管不会松懈，治理效率也会提高。陈九霖系中央统战部党外知识分子建言献策专家组财金组秘书长、北京约瑟投资有限公司董事长兼总裁，陈百应系西交利物浦大学管理学硕士 董秘团队 董秘团队调查问卷来啦！您的参与很重要！亲爱的董秘团队朋友们，现有一份问卷，事关你我的切身利益。快来看看为进一步探究董秘团队以及证券事务代表的工作内容、工作难度、个人成长等，关注上市公司在信息披露、投资者关系、资本运作等方面的表现，深圳价值在线信息科技股份有限公司与董事会杂志联合发起“中国上市公司董秘团队工作情况问卷调查（20222023）”活动，现诚邀您参与本次调查！填写完整信息者，我们将免费赠送价值 98 元的政府机构、上市公司、拟上市公司、机构及个人投资者等资本市场参与主体重要参考读懂公司市值增长逻辑、投资中国经济发展未来的沪深 A 股上市公司市值分析（2022）一 本，请在问卷末尾填写收货地址。