康美药业股份有限公司会计信息披露质量问题分析_高雪婷.pdf

097经济论坛康美药业股份有限公司会计信息披露质量问题分析文/高雪婷近年来，随着证券市场的不断发展，我国会计信息披露质量问题受到越来越多的关注。由于利益相关者对会计信息具有不同程度的需求，不同类别利益相关者对同一报表所能提供的内容可能会有不同需求，因此，加强信息披露问题成为我国上市公司治理中一个非常重要且亟须解决的问题。而影响会计信息披露质量的因素不是单一的，是由多种因素共同作用的结果。本文将围绕会计信息披露质量的影响因素展开对康美药业虚假披露会计信息的案件过程进行分析，并结合当下康美药业面临的问题，避免其他企业重蹈覆辙，提出相应建议。1引言近年来，会计信息的质量问题在我国资本市场和上市公司之间成为无法躲避的重大问题，我国最典型的案例便是康美药业会计信息虚假披露一案。2019年8月，昔日医药板块的“白马股”经中国证监会核实其虚假地进行会计信息披露和企业财务造假等问题。本文案例中首先介绍了康美药业虚假披露会计信息的案件过程，并对虚假披露会计信息的前因后果进行整理。在面临上市公司之间的巨大竞争压力下，康美药业内部治理结构不完善，外部控制失效以及管理者“一人独大”的现象明显存在弊端，从而造成了康美药业的问题发生。最后，结合当下的实际情况以及康美药业案例的研究结果，提出优化内部治理结构、加强外部监督机制等建议。2案例研究2.1公司简介及案件梳理康美药业股份有限公司（以下简称“康美药业”）于1997年6月由民营制药企业家马兴田创立，2001年3月，该公司在上海证券交易所上市。专业从事中药饮片、中药材贸易、药品生产销售、保健品及保健食品、中药材市场经营、医药电商和医疗服务等业务，集中药品研发、生产和营销的现代化医药企业和国家高新技术产业，2013年首次进入中国企业500强，2015年进入世界2000强的榜单。然而2018年12月中国证监会对康美药业股份有限公司因涉嫌违法违规披露财务信息等问题进行了立案调查。2019年4月30日，康美药业发布关于前期会计差错更正的公告，公告了多项会计差错，其中最为严重的是造成年报多计299亿元之多的货币资金；次日，因会计差错的公布进而造成了康美药业股价跌停。2019年5月17日，证监会通报康美药业财务报告造假，涉嫌虚假披露会计信息等，并于5月21日主动戴帽变为“ST康美”。同年8月16日证监会对康美药业等作出处罚及负责人禁入市场告知。ST康美被证监会责令改正，给予警告及60万元的罚款；对马兴田、许冬瑾给予警告，分别处以90万元的罚款；对邱锡伟、庄义清等19人给予警告并处以10万至30万元不等的罚款。于2021年11月广州市中级人民法院首次对其独立董事判决承担连带责任，合计赔偿高达约3.69亿元人民币。2.2康美药业股份有限公司会计信息披露质量存在问题分析2.2.1虚增资产据调查披露，康美药业货币资金虚增299亿元之多，由此发现应收账款少计6亿元之多，存货少计198亿元之多，构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金项目3亿元之多，在建工程少计6亿元之多等，造成明显的虚假披露会计信息的行为。对于2018年还被看作为医药板块的“白马股”的上市公司，对大额的差错没有及时地披露和解释，使得虚增资产泡沫越来越高。公司一直都有大量的资金在公司留存，却依旧承担高额的短期借款和长期债券。经过查询康美药业2012至2018年货币资金和短期借款后发现，二者一直呈大幅度增长。近年来，康美药业不断在进行债务融资，融资背后，伴随着高额的财务费用，2018年康美药业一年的财务费用就达到了将近19亿元1-3。这意味着康美药业在拥有充足的现金流前提下，却仍然在借钱经营公司。2.2.2虚增收入康美药业的公告（表1）可以看出康美药业2017年营业收入大致由260多亿元大幅调整为170亿元左右，降幅34%，从而导致净利润由40多亿元降至20亿元左右，降幅为48%。在2018年，康美药业营业收入大致为190多亿元，净利润10亿元左右，明显低于2017年。从康美药业对上交所问询函的回复中可以看出，仅2017年一年，康美药业虚增了营业收入将近90亿元，同时多确认了70多亿元的业务成本。2016年至2018年的三年间，康美药业股份有限公司一共虚增营业收入200多亿元 4。098经济论坛表1 关于前期康美药业（部分）会计差错更正的公告表1 关于前期康美药业（部分）会计差错更正的公告项目2017年2018年调整前更正后营业收入26476970977.5717578618640.0619,356,233,375.88净利润4,094,646,237.182,143,556,370.021,122,600,581.392.3影响康美药业股份有限公司会计信息披露质量的影响因素2.3.1公司内部治理结构不完善康美药业在股权结构上具备了大股东为主体特征，是典型的控股型企业。控股康美药业的公司是康美实业投资控股有限公司，占康美药业大致33%的股份，而该控股公司的99的股权持有人便是康美药业的董事长马兴田，剩余的股份皆为其妻子所持有。查询年报所知，2016至2018年间，马兴田及其妻子在康美药业的持股比例总和均在35%以上，尤其在2018年间马兴田及其妻子分别持有康美药业0.02%和1.97%的股份再加上间接拥有的康美药业的股份总计高达37.35%。由此不难看出，除马兴田夫妻二人外，剩余股东持股比例均不足5%，康美药业各个股东持股比例差距较大是典型的“一股独大”的企业。而“一股独大”的企业中，其他股东将会失去一定的话语权，同时，也无法相互监督或制衡大股东等问题的发生。在20162017年间，康美药业董事会曾公开披露该公司不存在内部控制缺陷问题，监事会以及独立董事均勤勉尽责，不存在任何违反法律、法规和公司章程的情况。而从康美药业财务报表重述可以看出，康美药业董事会、审计委员会和监事会等均并未勤勉尽责，相互之间应监督和制衡的职能没有发挥出应有的作用。康美药业的董事会、审计委员会和监事会等基本不能充分履行其应有的权利和职责，也没能认真地监督其管理层披露企业的财务信息。20162018年康美药业持股股东参会人数一般不到一半，其中中小股东不足5%，由此可以看出中小股东对公司的经营管理活动、重大决策等所起到的监督作用较小。就独立董事而言，其提名权决定在于董事长的任命，而康美药业的董事长权责过大，这样的治理关系很可能会因大股东的势力压过独立董事，独立董事没有实际话语权，从而严重削弱了企业独立董事的独立性。监事会的人员中，以股东大会投票选出的监事占三分之二，不难看出在康美药业股东大会对监事会有一定的影响力。康美药业在财务报表重述的2016和2017年中监事会从未对股东大会、董事会的各项决议表示过反对，可看出康美药业的监事会没有行使监督职责。监事会中的成员大多是企业的管理人员，由此使得大股东与企业的管理层之间形成了密不可分的“同盟”关系，使得监事会无法有效地对企业持股的股东进行合理的监督。2.3.2外部审计监督失效的影响康美药业的审计方广东正中珠江会计师事务所，在广州地区具有很高的影响力和知名度，2001年3月康美药业在上交所上市后，其事务所与康美药业一直以来的合作关系长达19年。除2018年因证监会介入调查而发表了保留审计意见外，其余的18年均发表了无保留意见的审计报告。翻阅广东正中珠江会计师事务所为康美药业签字的以往年报审计人员中，发现5次以上（均未连续5年签字）的审计师中有杨文蔚、何国铨、吉争雄、张静璃，其中杨文蔚和何国铨分别签字12次和11次5。由于康美药业虚假披露会计信息事件爆发后，公众对正中珠江会计师事务所在康美药业所做的年报审计以及是否真正能够做到内部控制审计独立而受到一定的质疑。从康美药业年报中所披露的审计费用发现，2001年至2008年支付给正中珠江会计师事务所的审计费用大多都在30万元左右，而从2013年康美药业将内部控制审计的业务也交给了该事务所，外加每年正常的年报审计业务，给该事务所共计缴纳370万元的审计及内控审计的费用，增长幅度较2008年增加了约1133.33%。2013至2018年间支付其审计费用依旧持续增长，尤其在2018年康美药业支付给广东正中珠江会计师事务高达640万元的审计费用，这也是广东正中珠江会计师事务所史无前例的一次审计收入。康美药业当时正处于大股东控制的状态，外加外部审计缺乏一定的独立性，企业较容易出现“审计意见购买”的行为，由此被审计单位真实的会计信息便会无法被识别和披露。综上所述，康美药业不仅拥有一个“架空”的监事会，其外部审计机构独立性也是“徒有其表”，极大增加了会计师事务所为企业提供虚假审计意见的可能性，从而导致在被审计单位的财务报告中披露虚假信息的结果。2.3.3关联方交易占用资金2017年和2018年连续两年普宁康都药业有限公司与康美药业有着密切的关联关系，查其年报可知，2017年和2018年双方期末往来款分别为57亿元和56亿元。2018年康美药业还与普宁市康淳药业有限公司有着32亿元之多的关联方交易往来，2018年普宁康都药业和普宁市康淳药业有限公司共占康美药业资金近90亿元，占同期应收款项总额的90多。康美药业在20162018年间向这两家关联公司输送大量的资金，经证监会查实康美药业关联方支付的未记账的其他应收款都被关联方的两家公司用来购买康美药业公司的股票6。由此可见康美药业通过利用关联方交易的方式，占用康美药业的货币资金，如此便可隐瞒信息康美药业真实的财务现状。他们通过将大额的货币资金转移至关联方账户，等到企业股价下降时，立刻买入本公司的股票，用虚假收入和利润制作的财务报表吸引投资者的资金投入，从而使股价上涨，周而复始将股价的上涨或下跌“玩弄于股掌之中”，进一步扰乱了金融市场的秩序。对于一家民营上市公司需要有稳定的股价和良好的财务状况，才可能获取一定的投资或者融资。所以说康美药业虚假披露会计信息的行为十分明显，不难发现最终控股股东是最大受益者，他们利用买卖交易资金购入股票从而赚取收益。3对策与建议099经济论坛以上康美药业的会计信息披露质量低下的影响因素，如何避免其他企业此类事项的发生以及如何维护会计信息使用者的相关利益，因此对康美药业信息披露质量低下的案例需要对此进行总结和分析，以下为笔者个人提出的对策与建议：3.1优化上市公司内部治理首先，良好的企业内部治理结构其股权结构应合理有效且各个部门需相互制衡，优化企业股权结构被是企业内部治理的首要目标。鉴于康美药业虚假披露会计信息的案例来说，优化股权结构，使持股比例相对制衡，才能进一步地打破公司“一股独大”现象。机构投资者有着先进的管理经验和优秀的专业知识能力，其在面对企业问题时能够更加准确地发现并及时解决7。所以，增加机构投资者持股比例，可以对企业产生一定的监督和制衡的效果，同时，也能间接地为上市公司，带来一定的外部监督压力，从而更加有效地将企业重要信息及时、准确地披露给公众，还可以更好地提高企业会计信息披露的公开性和透明度。其次，要减少因企业内部因素造成会计信息披露质量低下的现象，所以严格规范与监督企业中各部门工作是否恪尽职守，是否起到制衡效果，其内部审计人员是否真正具备独立性等，在一定程度上加大内部控制制度建设，进而形成更加合理有效的企业内部治理结构。最后，企业应树立起正确的监管理念，内部审计部门和监事会不应受到高管部门和董事会的约束，其独立性的特征要在此体现出来。并且，企业必须严格明确内部分工问题，各工作岗位都应明确其“界限”。企业的各项制度必须严格执行，不得架空企业的内部监督部门以及空设审查部门等。3.2加强外部监督机制中介机构、股民或财经媒体以及独立的监管机构等，都应是企业的外部监管部门。其中，中介机构与上市公司的关系是长期稳定的。因此，中介机构更容易受到企业的蛊惑，企业利用中介机构的专业知识帮助掩盖不符合企业当下的经营现状，而将修饰过的数据公布在公众的面前。为了尽量减少这一情况的不断发生，不但需要各类中介机构加大其职业道德、责任意识以及行为准则的培养，对相应的法律责任也进行学习与教育。除此之外，增加会计信息披露的透明度。康美药业股份有限