CapitalMarket资本市场69TSINGHUAFINANCIALREVIEWFebruary2023总第期111qint@pbcsf.tsinghua.edu.cn栏目编辑秦婷MARKETCAPITAL资本市场香港人民币股票业务发展研究美国“报告公司”制度与我国资本监管之借鉴美国“报告公司”制度与我国资本监管之借鉴我国正在进行《公司法》修改，是否需要在《公司法》中引入公众公司制度，尚在讨论之中。通过对美国“报告公司”的研究，有利于我们厘清相关的概念并建立相关的制度，本文通过对“报告公司”的研究提出了相关的监管建议。DOI:10.19409/j.cnki.thf-review.2023.02.020CapitalMarket资本市场70TSINGHUAFINANCIALREVIEWFebruary2023总第期111CapitalMarket资本市场70王娴在美国，“未在全国性证券交易所上市”的非上市公司，当期达到一定的资产规模和股东人数时，就成为“报告公司”（ReportingCompany），需要按照上市公司的披露等要求，向美国证券交易委员会（以下简称美国证监会）定期报告和披露信息。在我国，只有在证券交易所上市或者在全国性证券交易场所——新三板挂牌的公司，需要履行信息披露义务。我国正在进行《公司法》修改，是否需要在《公司法》中引入公众公司制度，尚在讨论之中。对美国报告公司的研究，有利于我们厘清相关的概念并建立相关的制度。“报告公司”的法律起源与目的美国没有联邦层面统一的《公司法》，公司立法权限归属各州，因监管竞争的存在，呈现多样化色彩，在表述上更多地采用封闭公司与公众公司的分类法，关注公司股份是否可以自由流转。例如，为众人所熟知的《特拉华州公司法》规定，要成为封闭公司，必须满足：（1）股东人数通常应少于30人；（2）股份不能公开发行；（3）对股份转让设定了限制。1933年，美国国会通过了《1933年证券法》，要求公开发行证券，需要在联邦政府的机构注册，按照规定格式提交注册文件和公司财务报告。《1934年证券交易法》明确了联邦政府的监管部门——美国证监会，并建立全国性证券交易所（以下简称交易所）的注册和监管制度，以及在交易所上市的公司需要履行的持续信息披露义务。这两部法律共同确立了美国的公开发行和上市公司的信息披露制度，公开发行的公司和上市公司，就是事实上的公众公司。这一法律系统，也确立了成为“报告公司”最主要的两条途径：一是依据《1933年证券法》进行公开发行，但不在全国性证券交易所上市的公司，受《1934年证券交易法》15（d）规则的约束，但如果该公司某一类证券的持有人少于300人，则相应的证券...
