70一、问题的提出：双重股权结构的正当性随着经济结构的深入调整，一批新经济公司遇到了如何平衡巨大且紧迫的资金投入需要和掌握公司发展战略实际控制权的矛盾等现实问题。科创公司的创始人在考虑市场融资时，常常不可避免地出现为了获得外部投资者资金投入而让渡表决权，进而使公司创始人及其管理团队的实际控制权减少的股权稀释问题。双重股权结构突破了同股同权治理结构，因具有扩大融资、保持控制权和规避恶意收购等显著优势，与战略新兴产业重人力资本的属性相契合。虽然世界主要国家和地区对这种创新型股权结构持有不同态度，但总体而言，双重股权结构逐渐被全球资本市场重视和关注①。双重股权结构有别于传统同股同权结构下一股一权的设置，一般指的是发行两种以上类别股份的股权形式，较为常见的做法是根据股份上所附着马诺敏摘要：双重股权结构的出现契合股东异质化投资需求的发展趋势，但双重股权结构在我国实践中的适用尚属于具体程序设计需要细化的探索阶段，差异化的股权安排仅在科创板进行了创新尝试。双重股权结构适用的制度安排在具体程序的设置上存在不足，且配套监督机制和救济措施的缺失也给中小股东的权益保护带来了挑战。由此，在健全法律规范体系的基础上，完善相应的监管机制和信息披露制度，同时配套建立退出和救济机制，对于创新性公司的长期发展和股东利益的保护具有重要意义。关键词：双重股权结构差异化表决权监管论公司的双重股权结构的表决权的不同而区分为A股与B股。A股遵循一股一权的设置原则，由大众投资者持有且可以自由转让流通，B股则由公司根据具体情况和发展战略，相应地设置由公司创始人及其管理团队享有较A股数倍表决权的股权。一般而言，A股与B股在盈利与剩余利润分配等权利义务的设置上并无不同，区别集中表现在表决权分配和是否可以转让的规定上，且对于较高表决权的适用范围有一定的限制，往往限制在与公司发展长远利益和长期发展战略等事项上。双重股权结构契合股东异质化投资需求的发展趋势。不同层次的股东在投资目的、利益偏好以及风险承担等方面具有多样性目标，中小股东更注重投资成本与收益之间的关系，让渡投票权而获得更高分红利益更加适应其短期投资目的。而公司创始人及其管理团队更多关注公司长期发展，对于公司发展控制权的需求相对更高。双重股权结构激励管理者团队发挥具有人身依附性的人力资本的功能，可以切实避免公司受到追求短期利益的敌意收购者的恶意收购等不利于公司发展的现象...
