018一方面禁止国有独资公司设立监事会，并强制其设置董事会下属的审计委员会代行其职责；另一方面允许其他公司自由选择审计委员会模式与监事会模式。这种“二选一”的模式忽视了监事会制度本身的设计缺陷，且会导致未来的审计委员会在继承监事会职责的衣钵之后，出现“换新瓶装旧酒”的监督失灵窘境监事会制度改革的盲区与方向监事会制度改革的盲区与方向文/刘俊海封面报道监事会是大陆法系公司法专有的监督机构，在英美法系并不存在。监事会虽在我国现行公司法规定的治理结构中占据重要地位，但因实践中的公司治理存在有名无实的形式主义乱象，控股股东、实际控制人与内部控制人的滥权谋私屡禁不绝，公众与学术界经常把公司治理不健全的问题归咎于监事会监督无方、乏力。于是，监事会经常沦为公司治理改革话题中的“背锅侠”。完善监事会制度本是公司法修改的重中之重。第十三届全国人大常委会2021年12月一读审议的公司法修订草案一审稿（简称“一审稿”）、2022年12月二读审议的公司法修订草案二审稿（简称“二审稿”）试图改造监事会制度。但主要变化仅聚焦于缩小监事会的适用范围，而未触及监事会的职责权限及其运行机制改革。接踵而来的一系列问题是：立法者应否回避监事会制度本身的改革？审计委员会模式能否取代监事会模式？审计委员会的监督效能是否必然优于监事会？立法者若认定我国公司实践中的监事会失灵，审计委员会是否就不会失灵？对企业界与利益相关者关注的上述疑点、热点、争点、难点问题不能回避，必须作出理性回应，以避免改革盲区、有效确立方向。制度改革的脉络及问题1993年公司法设计的监事会制度的角色定位。在借鉴德国、日本与我国台湾地区监事会制度的立法基础上，1993年公司法将监事会视为现代公司治理中的法定必备的常设性监督机关，具体负责对公司的财务及业务进行监督。中国证监会2002年发布的《上市公司治理准则》也规定了监事与监事会。监事会制度旨在强化监事会对董事会与管理者的监督，实现第三只眼对决策权与执行权的制衡，提升公司经营的合法性与合规性，促进公司可持续发展。由于股CoverStory019东们难以济济一堂地面对面监督、批评董事会与经理层的业务决策及执行行为，选任监事组成监事会对公司业务、财务开展监督就成为股东们青睐的低成本、高效率监督机制。2005年公司法对监事会职责手段与职工代表法定比例的强化。1993年公司法对监事会的监督权限和手段规定得比较薄弱。为赋能监事会职责，2005年公司法对...
