金融创新样态下金融负债与权益工具区分的逻辑与路径_魏朱宝.pdf

Finance&Accounting2023 02财务与会计57金融创新样态下金融负债与权益工具区分的逻辑与路径摘 要：本文针对金融组织创新、金融工具创新、交易模式创新等不同样态给金融负债与权益工具区分带来的挑战，从权益视角分别通过权益性质、产权制度和金融工具风险与报酬，对负债和所有者权益进行多维度的逻辑分析，确定不同样态下金融负债和权益工具区分的技术方法、逻辑与路径，以期对完善相关会计准则提供参考。关键词：金融创新；个体权利；次级权益；损失吸收法中图分类号：F231 文献标志码：A 文章编号：1003-286X（2023）02-0057-04魏朱宝 魏皓然作者简介：魏朱宝，合肥学院经济与管理学院教授；魏皓然，广西城市职业大学。随着金融产品不断创新，新组织结构、新金融工具和新交易模式的设计愈加复杂，金融负债与权益工具的区分成为会计领域的热点和难点。国际会计准则理事会（IASB）、美国财务会计准则委员会（FASB）及欧盟财务报告咨询组都根据研究成果对此提出自己的原则和方法，IASB于2018年还发布了 具有权益特征的金融工具（讨论稿），从时间特征和金额特征两个维度对金融负债和权益工具的区分提出了新的思路，但该方案未能统筹考虑金融工具的“分类”与“确认和计量”之间的关系。目前我国会计准则基本上是沿袭国际会计准则的思路。但在面对金融创新样态下出现的非传统标准化金融产品时，实务中财务人员略感困惑。下面，笔者从权益视角对负债和所有者权益进行多维度逻辑分析，据以梳理金融创新不同样态下金融负债和权益工具区分的方法和路径。一、金融创新样态下金融负债与权益工具区分的困惑随着金融产品创新不断丰富，负债与吸收投资这两种筹资渠道对经济主体来说也不再泾渭分明，导致实务中会计人员对如何区分金融负债与权益工具存在困惑。（一）组织结构创新结构化主体是金融创新中设计出的一种组织结构，指在确定其控制方时没有将表决权或类似权利作为决定因素而设计的主体。简单理解就是以合同和协议来控制公司而不以股权来控制公司。通常情况下，结构化主体在合同约定的范围内开展业务活动，表决权或类似权利仅与行政性管理事务相关。结构化主体包括证券化工具、业务与技术资产支持融资、部分投资基金等。结构化主体通常具有下列一项或多项特征：经营活动受到限定；设立目标受到限定；在不存在次级财务支持情况下，其所拥有的权益不足以对所从事的活动进行融资；以多项基于合同相关联的工具向投资者融资，导致信用风险集中或其他风险集中。结构化主体筹集资金来源于投资者购买，比如投资基金每份基金的金额相等，其法律形式表现为负债，而实质上结构化主体蕴含的风险与实际控制方并没有形成风险隔离，应当将其纳入控制方的合并财务报表以揭示其风险。而纳入合并财务报表范围的应当是持有方作为长期股权投资处理的金融工具，相应的结构化主体应将其分类为权益工具。结构化主体如何判定其控制方，这就是组织结构创新给金融负债与权益工具的区分带来的挑战，类似的还Finance&Accounting财务与会计2023 0258 有众筹等结构主体。（二）金融工具创新金融创新催生了各式各样结合了各种特征的新型金融工具，如优先股、永续债等介于负债和权益工具的夹心层金融工具。这些“亦股亦债”的金融工具融合了股票和债券的特点，其法律形式有别于其经济实质。优先股是指在一般规定的普通股股份之外另行规定的其他种类股份，其股份持有人优于普通股股东分配公司利润和剩余财产，但参加公司决策管理权等权利受到限制。优先股是介于普通股和债券之间的混合型证券，其股本属性为股性但也有明显的债性。不仅如此，资本市场围绕优先股的一些附加条款如可赎回不可赎回、可转换不可转换、可累积不可累积等使优先股的属性更加扑朔迷离，“利息跳动机制”以及与普通股股利支付相联结的“股利推动机制”“股利制动机制”等条款的细微差别，都会影响优先股的金融负债与权益工具分类。永续债是指无固定期限或到期日为机构清算日的债券。自巴赛尔协议III 推出以来，永续债成为全球系统银行补充其他一级资本的重要工具，同样永续债兼具“债性”和“股性”特征，特别是金融监管政策的加持在某种程度上又强化了永续债的“股性”。2018年中国人民银行 关于银行业金融机构发行资本补充债券有关事宜的公告（中国人民银行公告2018第3号），中国银监会、中国人民银行、中国证监会、中国保监会、国家外汇管理局发布了 关于进一步支持商业银行资本工具创新的意见（银监发20185号），为永续债补充银行资本提供政策支持。特别是有些企业还可以通过设置比较灵活的合同条款实现金融负债与权益工具的转换。这些创新的金融工具给金融负债与权益工具的区分带来了挑战，类似的还有附有或有结算条款的金融工具。（三）交易模式创新一些金融工具还设计了用自身权益工具来进行结算的创新交易模式，如用自身权益工具结算的期权，用自身股票作为了结相关权利和义务的手段。而这些衍生工具的结算方式由双方约定，可以以现金净额结算，也可以按普通股总额结算或按普通股净额结算。如果权益工具只是合同中构成现金结算的替代品，则应当归类为金融负债，但如何确认用于结算的权益工具是现金支付的替代品？其实有些非衍生工具也存在用自身权益工具进行结算的情形，如企业取得一项金融资产，并承诺两个月后向卖方交付本企业发行的普通股，这项承诺是金融负债还是权益工具？类似的还有一些特殊的金融工具，如可回售的金融工具，它是根据合同约定，持有方有权将该金融工具回售给发行方以获取现金或其他金融资产的权利，或者在未来某一不确定事项发生或者持有人死亡或退休时，自动回售给发行方。例如，某些合作制法人企业，金融工具持有人一旦退休就触发相应退出条款，需将自身拥有的权益份额回售给企业。这种可回售的权益是否是权益工具？现实经济生活中这些交易模式的创新给金融负债与权益工具的区分带来了挑战。二、对我国现行会计准则关于金融负债与权益工具区分的解析2007年FASB在综合分析了“预期结果判定法”“所有权结算法”和“基本所有权法”后，最终将“基本所有权法”确定为区分的基本原则，但“基本所有权法”在实践应用中的可操作性受到机构与学者的质疑，最终意见未能统一，后续研究也因为与IASB合作的暂停而没能继续。IASB也承认无法在 国际会计准则第32号金融工具：揭示和呈报（IAS32）中找到清晰一致的分类原则。2018年IASB发布 具有权益特征的金融工具（讨论稿），试图从时间特征和金额特征两个维度对金融负债和权益工具的区分提出新的思路，但该方案未能统筹考虑金融工具的“分类”与“确认和计量”之间的关系。2017年我国新修订的 企业会计准则第37号金融工具列报 遵循国IAS32的基本思路，从工具发行方的角度区分权益工具与金融负债的基本方法和路径，归纳起来就是：1.两种结算方式：现金（或者其他金融资产）结算还是权益工具结算。若是前一种，则归属于金融负债；若是后一种，则需要进一步区分是否是衍生工具，再根据“固定换固定”的原则进行判断。2.两种结算情形：或有结算条款与结算选择权。对于或有结算条款，若不能无条件避免支付义务，则应当分类为金融负债，但如果触发这些导致结算的条款几乎不具有可能性，则发行方具有无条件避免支付的义务而应将其列入权益工具。而对于附有结算选择权的金融工具应根据最终如何选择结算而对其进行判断，可能还会涉及金融负债与权益工具的重分类。3.两个例外情况：可回售工具与清算义务工具。也即会计准则中规定的特殊金融工具，条款规定非常复杂，其基本条款表明在大多数情况下特殊业务与技术Finance&Accounting2023 02财务与会计59金融工具应当被分类为金融负债；如果只是赋予持有方在企业（或主体）清算时按比例获得该企业净资产的权利，且没有优于其他工具的要求权，则应当将其分类为权益工具。中国银保监会2019年发布的 关于商业银行资本工具创新的指导意见（修订）也为金融负债与权益工具的区分进行了制度安排，规定不同级别资本工具的损失吸收顺序，对符合其他一级资本工具条件的优先股和永续债应当认定为权益工具。并且国家税务总局为列为权益工具永续债的股（利）息支付在税前列支明确了政策规定。三、权益视角下负债与所有者权益的逻辑分析实务中金融负债与权益工具如何区分的经济后果，越来越引起利益相关方关注。为此应当正本清源，从权益视角解析负债与所有者权益的逻辑关系，在理论上为实务中区分金融负债与权益工具提供逻辑支持。（一）从权益属性进行分析从实体理论出发，会计主体中会计等式体现为：资产=权益。从拥有权益的一方来看，包括债权人的权益即求偿权和所有者的权益。企业作为一种人为设计的契约形式，约定了各方权利与义务。在契约中两种权益的属性不同，债权人可以要求企业以其全部资产满足其求偿权，且债权债务的法律关系不受其他因素的影响，无需通过企业主体集体的议事机制来实现其主张的权利，故求偿权是一种个体权利；所有者权益是集体权利，应当受制于企业主体集体的决定，需要通过企业的议事机制来实现其权利，比如利润分红、在企业经营中的地位等。正因为如此，从权益的属性来分析，负债就构成企业不能无条件避免的支付义务，这可以成为区分金融负债和权益工具的一个逻辑基础。（二）从产权制度进行分析从母公司理论出发，会计主体中的会计等式体现为：资产负债=剩余权益。这个等式体现了产权制度。所谓产权制度，是指既定产权关系和产权规则结合而成的且能对产权关系实现有效的组合、调节和保护的制度安排。从产权的角度看，权益是对负债的保护，是负债的担保，体现了社会正义的商业价值观，不受企业主体交易和事项确认与计量的影响。虽然债权人和所有者都拥有对会计主体的权益，但由于所有者权益是剩余权益，其风险高于负债，所以相对而言所有者权益应当是劣后级，属于会计主体中的次级权益，这可以成为区分金融负债和权益工具的另一个逻辑基础。（三）从金融工具的风险和报酬进行分析从业主权理论出发，会计主体中的会计等式也可以体现为：资产负债=业主权益。企业的一切经营活动、投融资活动的展开都是为了积累属于业主的净财富。作为企业的业主，应当享受企业主体经营的收益和承担企业主体经营的损失，也即从投资回报来看，债权人不受企业业绩的影响，其报酬是固定的，享有合同约定的本金和利息，不具有共享特征。企业在持续经营中引起的净资产变动应由作为所有者的业主来吸收，也就是说权益资本会随着会计主体损益的变动而变动，既承担风险又分享收益。因此是否承担损失也是区分金融负债和权益工具的逻辑基础。四、金融创新样态下金融负债与权益工具区分的方法和路径（一）金融负债与权益工具区分的方法通过从权益视角对负债与所有者权益的逻辑分析可以看出，金融负债与权益工具的区分可以归纳为三种方法。1.次级权益法。从产权制度安排出发，根据金融工具穿透后相互间的担保关系，以权益工具的基本定义为基础将享有最次级权益的金融工具分类为权益工具，因为其不能避免交付经济资源义务。除此之外均分类为金融负债。因为从产权角度看，权益是对负债的保护，是负债的担保。要求权层级最低的金融工具其实是其他金融工具的担保，是劣后级权益。2.严格义务法。从金融工具权益的属性出发，根据金融工具持有者权利的实现方式，以金融负债的基本定义为基础，将主体产生经济资源交付义务的合同分类为金融负债，除此之外均分类为权益工具。如果金融工具持有者能够无条件地通过获取主体经济资源实现自身权益，不受企业主体的集体决策影响，也就意味着作为金融工具发行方的企业主体，就不能无条件避免支付主体经济资源的义务，应当分类为金融负债。反之，如果金融工具持有者通过企业主体的集体决策才能实现其自身权益，也就意味着企业主体可以通过约定的条款避免支付主体的经济资源，应当分类为权益工具。3.吸收损失法。从金融工具的风险和报酬出发，以金融工具是否吸收发行方企业主体的损失为标准，如果此项金融工具的收益不与企业的经营业务与技术Finance&Accounting财务与会计2023 0260 业绩挂钩，表明其不能吸收企业经营过程中产生的损失，应当将其分类为金融负债，即使由于金融工具本身市场价格以外的变量造成损失，都表明其没有吸收发行主