2023年苏州宇邦新型材料股份有限公司创业板首次公开发行申请文件.docx

苏州宇邦新型材料股份创业板首次公开发行申请文件 苏州宇邦新型材料股份创业板首次公开发行 申请文件反响意见 东兴证券股份： 现对你公司推荐的苏州宇邦新型材料股份（以下简称“公司〞或“发行人〞）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反响意见，请你公司在30日内对以下问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。假设涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反响意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。假设对本反响意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。 一、标准性问题 1、2022年8月，王应素、秦佩芳设立发行人前身园区宇邦，202223年9月将全部股权转让给肖锋、林敏，肖锋、林敏均曾任职于轻工业化学电源研究所。2023年12月及2023年5月，发行人引入新股东苏州聚信源及苏州宇智伴。2023年9月，巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉以增资方式成为发行人股东。 请发行人补充披露： （1）发行人原股东王应素、秦佩芳的根本情况，其所持股份是否代肖锋、林敏持有；园区宇邦设立时，肖锋、林敏是否属于公职人员或持股受限人员，其作为公司实际出资人是否违反有关法律、法规及标准性文件的规定；202223年王应素、秦佩芳转让全部股权的原因、定价公允性以及款项支付情况；是否存在其他利益安排及纠纷。 （2）结合2023下半年、2023年上半年发行人的主要财务数据，说明苏州聚信源、苏州宇智伴相关股权转让、增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性、相关款项支付情况，是否存在委托持股、信托持股，或发行人向苏州聚信源、苏州宇智伴股东借款、代垫相应款项的情形；苏州宇智伴的各合伙人在发行人处所任职务及任职时间；苏州宇智伴各合伙人与肖锋、林敏及其近亲属之间是否存在关联关系。 （3）巨元投资的历史沿革；巨元投资的最终出资人近5年的工作经历；报告期内，巨元投资及其最终出资人、何志豪、李定武、季军、顾婉与发行人主要客户、供应商之间是否存在关联关系及业务往来；结合2023年上半年发行人的主要财务数据，说明巨元投资、何志豪、李定武、季军、顾婉增资的原因、定价依据及公允性、股东资金来源及合法性；上述股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管以及本次发行相关中介机构及签字人员之间是否存在关联关系，是否存在委托持股、信托持股、对赌协议，或发行人向上述股东借款、代垫相应款项的情形。上述增资行为对发行人财务结构、公司战略、未来开展产生的影响。 （4）除上述股权变动以外的历次股权转让、增资的原因、定价依据及合理性、股东资金来源及合法性。 （5）发行人自设立以来历次分红情况；历次分红、股权转让、股东以分红增资以及整体变更过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发说明确意见。 2、根据招股说明书，2023年、2023年、2023年发行人向关联方鑫腾电子购置原材料铜丝、铜带，涉及关联交易金额分别为5，151.21万元、3，415.96万元、3，601.65万元。鑫腾电子为实际控制人肖锋之配偶王歌曾经控股的企业。 请发行人补充披露： （1）鑫腾电子的历史沿革、住所，自设立以来所从事的主营业务、经营状况及报告期内的主要财务数据；王歌的根本情况，曾担任的职务；王歌受让、转出鑫腾电子控股权的时间、方式、原因、资金来源及合法性、定价依据及合理性，是否已支付相应款项，是否存在委托持股、信托持股；王歌转让鑫腾电子股权的真实性，股权受让方的根本情况，与转让方、发行人之间是否存在关联关系，发行人或转让方未来是否有回购鑫腾电子的方案，是否有其他利益安排；鑫腾电子的历任股东、董事、监事、高管与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系。 （2）报告期内，发行人向鑫腾电子的采购金额占发行人采购总额的比例、占鑫腾电子自身营业收入的比例；区分不同原材料种类，结合向无关联第三方采购价格及市场价格，说明上述关联采购定价依据及公允性；请结合上述情况说明是否存在关联方代垫费用、代为承担本钱或转移定价、其他利益安排等利益输送情形。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发说明确意见。 3、发行人全资子公司江苏宇邦光伏材料及苏州鑫屹博电子科技为发行人控股股东聚信源投资、实际控制人肖锋、林敏分别设立，并分别转让至发行人名下。请发行人补充披露上述关联收购的原因及必要性，是否已支付相应款项；上述两个公司在收购前、后的主营业务及变化情况；说明上述关联收购定价依据及公允性。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发说明确意见。 4、2023年3月，发行人向控股股东聚信源投资转让两项专利，交易金额20万元。请发行人结合聚信源投资的主营业务，说明上述交易的原因及必要性、聚信源投资与发行人之间是否存在同业竞争；上述关联交易的定价依据及公允性、款项支付情况；上述两项专利与发行人业务、产品之间的关系，是否存在权属纠纷，是否损害发行人合法权益。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发说明确意见。 5、根据招股说明书，报告期内，发行人相比同行业上市公司及非上市公众公司毛利率均值分别高出9.82%、12.03%、9.63%及9.15%。发行人互连带产品销售价格自2023年起每年下跌5.29%、16.90%及22.55%，汇流带产品销售价格每年下跌5.32%、17.76%及16.19%。报告期内，发行人主要原材料铜、锡及电力能源单价呈逐年下降趋势。 请发行人： （1）结合发行人的主要产品定价机制、下游行业境内外需求变动情况、原材料单价波动情况，说明发行人产品价格持续下跌的原因以及发行人的应对措施；说明发行人与客户、供应商之间关于产品、原材料定价的调整机制，发行人是否具备转移、消化产品售价下跌风险的能力。 （2）比照报告期同行业上市公司相同产品定价机制、原材料采购情况、销售情况、客户情况、本钱控制情况，分析说明发行人产品价格持续下跌，毛利率维持高于同行业公司水平的原因；结合上述内容，分析发行人在未来经营中维持该较高毛利率优势的可能性及可行性。 请保荐机构核查上述问题并发说明确意见。 6、报告期内，公司前五大客户销售额合计分别为33，231.17万元、34，20231.71万元、27，261.36万元、13，632.41万元，占当期营业收入的比例分别为78.03%、73.20%、62.11%、54.60%。公司对原第一大客户天合光能销售额自2023年大幅下降，2023年度新增主要客户协鑫集成。 请发行人补充披露： （1）20 13、2023年发行人对天合光能的销售占比超过40%，2023年、2023年上半年下降至18.79%、8.43%的具体原因；第一大客户销售额大幅降低对发行人经营业绩及持续盈利能力的影响以及发行人的应对措施。 （2）发行人客户晶澳太阳能的代理贸易商的根本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；该客户通过代理贸易商采购的原因及必要性。 （3）区分不同产品，说明报告期内发行人对前十大客户的销售情况；上述客户的成立时间、住所、注册资本、股权结构、与发行人形成客户关系的时间和方式；结合上述情况说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；报告期内各期发行人减少、新增客户数量、相应减少的、增加的销售金额及占比情况、原客户销售额减少及新增客户的原因及合理性。 请保荐机构核查上述问题并发说明确意见，请发行人律师核查问题（2）、（3）并发表意见。 7、根据招股说明书，发行人对前五大供应商的采购占公司采购总额的比例分别为86.38%、76.43%、65.65%及63.51%。 请发行人： （1）披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商名称、交易内容、交易金额及占比；对同一实际控制人控制下供应商进行合并披露；结合上述供应商的成立时间、住所、注册资本、股权结构，说明其与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管之间是否存在关联关系；区分不同原材料类别，说明发行人采购定价依据及公允性。 （2）补充披露报告期内是否存在外协加工情况，假设是，披露主要外协加工厂商的根本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高管是否存在关联关系；外协加工涉及的生产环节、定价方式及发行人的质量控制措施；报告期内的外协加工费金额及占同期营业本钱的比例。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发说明确意见。 8、招股说明书简要披露了行业竞争格局和主要竞争对手的情况。 请发行人补充披露： （1）报告期内发行人同行业上市及非上市公众公司的比照说明；上述公司的根本情况；说明选取上述公司的原因、依据及合理性；主要竞争对手的主要财务数据，主营业务及收入情况，主要产品及奉献当期收入情况，主要产品市场占有率； （2）结合报告期内发行人与同行业上市公司的生产规模、销售规模、销售价格、原材料价格，进一步说明发行人产品的市场竞争力及所处的市场地位情况。 （3）结合同行业公司产品的季节性、周期性、区域性、发行人互连带、汇流带产品报告期内为公司奉献的主营业务收入占比情况、公司未来研发方案等，说明发行人对互连带、汇流带产品过度依赖的情况是否会对发行人未来持续能力造成不利影响。 请保荐机构核查上述问题并发说明确意见。 9、根据招股说明书，2023至2023年度末，公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例分别为30.16%、29.13%、48.76%，且持续上升。请发行人结合同行业上市公司的销售模式、结算模式、回款周期，补充说明公司应收账款账面价值较大、且持续上升的原因及合理性；该情形是否将对发行人未来持续能力造成不利影响；结合发行人下游行业的景气度及主要客户的资信状况，说明应收账款的回收风险并作补充披露。 请保荐机构核查上述问题并发说明确意见。 2023、发行人拟投入募集资金33，700.00万元的光伏焊带生产基地建设工程筹建厂房所需的吴中经济开发区土地由于正式“招拍挂〞程序尚未启动，该工程建设用地暂未取得土地使用权。请发行人补充披露：相关建设用地使用权的办理进展及预计取得时间，说明发行人取得上述土地使用权是否存在法律障碍，本次募投工程的实施是否存在重大不确定性。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题，同时核查发行人及其子公司所拥有土地使用权的用途、取得程序是否符合法律法规的规定，并发说明确意见。 11、根据招股说明书，公司及子公司拥有60项专利。发行人存在多项与其他单位研发合作情形。 请发行人补充披露： （1）发行人核心技术的来源及形成、开展过程；发行人现有各项专利的取得情况，是否处在有效期内；核心技术的研发人员，是否涉及关联方拥有的技术成果，是否涉及董事、监事、高管或其他核心人员在曾任职单位的职务成果，是否存在权属纠纷或潜在纠纷风险，上述人员是否违反与曾任职单位之间的竞业禁止协议或保密协议。 （2）与其他单位合作研发协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等；是否存在相关研发成果所有权、使用权、申请专利权等纠纷。 请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。 12、报告期内，发行人在职员工人数分别为313人、237人、199人、327人，劳务派遣人员占总员工数比例分别为4.86%、30.2023%、36.01%