公司内部控制研究_梁攀.pdf

2023年4月（上）/总第330期 55企业内控引 言2001 年，当时的世界 500 强、全世界第一的天然气和电力公司“美国安然”，5 年累计虚增利润 5.86 亿美元的财务造假案被曝出，轰动世界。同年，我国上市公司“银广夏”虚增利润 7.7 亿元人民币的财务造假案也被彻底曝光，一系列事件给各国政府敲响了警钟，随后，2002 年 7月美国颁布了 SOX 法案，我国的企业内部控制基本规范也于 2008 年 6 月正式发布。加强公司内部控制，可以使公司合理进行资源配置，有效的降低营业成本，提升生产经营效率；加强公司内部控制，可以增强公司财务信息的真实性、完整性、准确性，增强公司的融资能力，有利于提高资本市场对公司的信心，维持股票价格稳定；加强公司内部控制，可以降低公司潜在的违规成本；加强公司内部控制，有利于公司资产安全完整，保值增值，为公司长远发展保驾护航。目前，我国公司越发重视内部控制工作，从部门设置、制度建设到程序执行等方面逐步建立并不断完善了内部控制体系，但仍有部分公司，尤其是上市公司各种舞弊丑闻频出，给公司带来了严重的后果。本文对我国公司内部控制中普遍存在的问题进行了研究，并相应提出了应对建议，以期能够为公司加强内部控制，规范经营提供参考。1公司内部控制概念、目标及要素1.1 内部控制的概念和目标根据财政部会同证监会、银保监会、审计署于 2008年颁布的企业内部控制基本规范（以下简称“基本规范”），内部控制是指在特定主体的运行环境中，为了提高生产经营和管理的效率，达到特定的生产经营管理目标，在公司内部制定和执行的，由公司董事、监事、高级管理人员（以下简称“董监高”）和全体员工共同参与的各种互相制约、互相监督的机制。内部控制目标是指公司通过有效执行内部控制可以达到的预期目的，比如增加收入、降低成本；消除公司经营中的隐患，避免欺诈、舞弊等行为的发生，保障公司资产公司内部控制研究 梁 攀（中信建投证券股份有限公司）摘要：近年来，从全世界第一的天然气和电力公司“美国安然”，到我国内上市公司“银广夏”“康美药业”，各种舞弊丑闻频出，一系列事件给各国政府敲响了警钟。我国企业内部控制基本规范于2008年正式发布。我国公司越发重视内部控制工作，从内部环境、信息沟通、风险评估、内部监督和内部控制等方面逐步建立并不断完善了内部控制体系。加强公司内部控制，可以使公司合理进行资源配置，有效的降本增效，增强公司财务信息的真实性、完整性、准确性，为公司长远发展保驾护航。首先，本文对内部控制的概念、目标和要素等做了阐述；其次，本文对公司内部控制中存在的常见问题进行了梳理和总结，并结合案例分析了可能产生的后果；最后，本文根据常见问题和产生问题的原因，提出公司实际控制人和管理层应不断学习和提高内部控制意识和能力，根据公司的自身情况，从建立健全内部控制环境、信息与沟通、风险评估、内部监督、内部控制等方面不断进行自查和整改，围绕着公司生产经营和长期发展目标进行动态管理，促进公司规范运作和长远健康发展。论文对于加强公司加强内部控制建设，规范公司生产经营行为，确保财务信息真实完整，提高公司生产经营活动的效率和效果具有一定的参考价值。关键词：内部控制；内部审计；内部监督；风险评估56 2023年4月（上）/总第330期梁攀：公司内部控制研究的安全性；规范公司的财务管理行为，保证财务信息的准确性、完整性和真实性，优化财务信息的质量，提高生产经营管理效率；确保法律法规和公司治理相关制度得以有效实施，让公司可以合法合规地持续经营，行稳致远等等。1.2 内部控制的要素根据基本规范，公司内部控制由五要素组成，分别是内部控制环境、信息与沟通、风险识别与评估、内部监督和内部控制。内部控制环境包括“三会”等公司治理架构、部门和岗位设置、公司价值观和激励约束机制等，是内部控制的基础建设。信息与沟通是公司及时和准确地在公司与外部组织、公司内部之间畅通地收集和传递信息。风险评估是根据收集的信息对公司生产经营中存在的风险进行及时地识别和分析，并合理确定风险应对策略。内部监督是在公司内部形成互相制约和监督的机制，发现内部控制存在的问题和缺陷并及时加以改进。内部控制是根据公司风险评估和内部监督的情况，采用合理的控制手段，将生产经营风险控制在公司可承受的范围以内。2公司内部控制存在的问题分析2.1 内部控制环境不健全首先，公司治理结构不健全。公司内部控制环境建设不健全，从根本上影响了内部控制的有效实施。其次，公司部门设置不合理，部门及岗位权责不明，内部审计缺乏独立性。以 A 公司为例，该公司没有设置独立的内部审计部门，内部审计人员由财务人员兼职担任，内部审计缺乏权威性和独立性；出纳人员由财务人员兼职担任，没有按照利益冲突原则对不相容岗位实施有效隔离，存在内部审计流于形式甚至舞弊的风险隐患。此外，公司人力资源政策不清明，喜欢用人唯亲，对于内部监督缺乏有效的激励政策，公司文化缺失或价值观不统一，可能都会影响内部控制的有效实施。有的民营企业还是家族经营的形式，公司董监高和核心岗位基本由实际控制人的家族成员担任，大家互相“关照”，以至于公司最后千疮百孔，无法实现家族基业长青。2.2 信息与沟通不畅公司不能及时和准确地搜集与内部控制相关的信息，不能在公司与外部组织、公司内部之间畅通传递信息。例如，公司没有及时关注产业政策的重大不利变化，仍然按照原有业务模式继续生产和经营，以教育行业为例，未能根据产业政策变化及时调整公司生产经营战略的公司都受到了颠覆性的重创。2.3 风险评估不及时有的公司即使沟通机制畅通，信息对称，但是不能及时地分析信息，或者不能识别风险并且合理确定风险应对策略，也会让公司面临较大的风险敞口，在生产经营中处于被动地位。以康美药业为例，公司股东大会和董事会明知道实际控制人家族凌驾于公司治理机制之上，但是没能及时对该情况进行风险评估，没有识别到风险的严重程度，更没有制定和执行风险应对策略，最终让公司陷入重大舞弊丑闻中，在全社会造成了非常恶劣的影响。2.4 内部监督失效公司不能全面、有效、持续地进行内部监督。以康美药业为例，公司监事会和内部审计部门承担着内部监督的职责，但是却放任实际控制人家族操控公司经营和财务，无视甚至默许其造假舞弊行为，公司内部监督机制形同虚设，让全社会哗然。2.5 内部控制活动缺失公司内部控制活动缺失，不能将风险控制在可以承受的范围以内。以康美药业为例，药品流通行业从“十二五”开始，逐渐告别野蛮生长的时代，药品流通行业增速显著减缓，康美药业也不能幸免，业绩下滑必然导致股价下跌，2016 年年初，康美药业股价从 25 元跌到 11元。然而，此时康美药业实际控制人股票质押比例已经达到了 92%，相当于把全部身家都押给了别人，公司股价下跌的情况下，被质押的股票可能会被强制平仓卖出，进一步对股价造成踩踏。在面临这样风险的情况下，实际控制人和公司不是第一时间采取合理合法的控制活动应对风险，而是选择了铤而走险，实施了造假舞弊行为，不得不引起我们的反思。3加强公司内部控制的对策3.1 全方位打造良好的内部控制环境首先，公司应当根据国家的相关法律法规、监管指引以及公司章程，建立健全公司治理架构，设置股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”），制定详细的三会议事规则，明确公司不同事项决策、执行和监督等方面的职责和权限。例如，股东大会应履行对公司对外投融资、利润分配、关联交易等重大事项的审议和决策；董事会应履行对公司高级管理人员任用、经营方针和发展规划等事项的审议和决策；监事会应该履行监督董监高尽职情况的职责，提名聘任公司内部审计负责人，监督公司的经营活动；高级管理人员应组织执行股东大会、董事会决议通过的事项，做好公司日常生产经营活动的管理。公司还应在董事会架构下设置审计委员会，并对其充分授权，确保其权威性和独立性，便于其对公司内部控制的有效实施情况进行内部审计和监督，协调内部控制相关事宜。公司应聘用有良好职业操守和具有专业胜任能力的人担任审计委员会负责人，赋予审计委员会充分授权，确保其权威性和独2023年4月（上）/总第330期 57梁攀：公司内部控制研究立性。公司及其董监高应该不断学习并且遵守法律法规、部门规章制度以及其他规范性文件的要求，不断增强风险防范意识，及时对公司进行风险防范和控制。其次，公司应该结合自身业务情况和内部控制的要求，综合考虑风险控制和经营效率，合理设置内部组织架构，建立完善经营管理和财务业务相关制度，明确各部门职责权限，让内部控制权责落实到部门。公司应聘用具有职业道德和专业胜任能力和资质的人员从事相关工作，避免因人员执业能力不足导致的失误，公司应建立健全人力资源及业务流程相关细则，明确各岗位职责，对不相容岗位实施有效隔离，将内部控制权责进一步明确到个人，并建立相应的激励机制。最后，公司应统一价值观，严格执行上述规则并根据内外部环境变化及时调整，将所有权与管理权有效分离，避免一言堂情况的发生，全方位、多角度、深层次地打造一个良好的内部控制环境。3.2 信息对称，沟通机制通畅首先，公司应该构建畅通的信息获取渠道，持续不断地全面收集公司生产经营过程中的相关信息。公司应通过行业自律协会、上下游相关行业及公司、三方中介机构或市场调研、媒体网络以及有关政府平台、监管部门等渠道，及时获取诸如国内外政治经济环境、产业政策、监管要求、行业竞争格局等公司相关外部信息。公司还应通过财务报表及附注、业务报表、办公系统、经营管理报告等渠道，及时获取公司相关内部信息。其次，公司应建立起内外部及公司内各管理层级的信息沟通网络，包括公司与股东之间、公司与债权人债务人之间、公司与客户或供应商之间、公司与监管部门之间、公司与行业协会之间、各部门和员工之间等等，明确信息传输路径，建立投诉举报制度和奖惩机制，加强信息传输的及时性、完整性和真实性。对于重要的信息，公司应及时传递给董事会、监事会和高级管理人员，以便公司能及时应对。3.3 及时并持续进行风险评估公司应当根据事先订立的内部控制目标，及时对收集的内外部信息进行分析和风险评估。比如，当前的国内外政治经济环境、产业政策、监管要求、行业及上下游的竞争格局等是否出现了重大变化，公司制定的经营方针在这种情况下是否还能继续适用；公司的关键技术在行业中是否具有先进性，能否有改进或创新的空间，能否让公司在可预见的一定时间内继续保持竞争优势等。再比如，公司是否按照法律法规和自身情况合理设置了三会和部门架构，制定的议事规则和制度是否在公司生产经营过程中得到有效执行；公司生产经营是否显著恶化，并具体分析恶化的原因，有没有舞弊的情况发生等。3.4 严格执行内部监督公司应全面、持续地进行内部监督，及时发现内部控制缺陷。例如，公司应严格根据不相容职位相互分离的原则安排岗位分工，让各岗位各司其职，各担其责，形成相互制约、相互监督的工作机制；公司应对内部审计部门充分授权，确保其独立性和权威性，审计结果直接向董监高汇报，确保内部监督的有效性。3.5 合理进行内部控制根据内部监督和风险评估情况，公司应采取合理的内部控制措施，将风险控制在可以承受的范围以内。例如，公司应根据各部门、各岗位从事业务的权限范围，对不同层级的授权履行相应的审批决策程序；公司应依法执行会计准则，从业人员必须取得相关从业资格证书等。在当今科技发展迅猛的时代，公司还应做好信息化系统建设，便于对业务及财务信息处理的自动控制，确保信息处理的及时性和准确性。同时，公司应对人工干预系统运行的权限进行有效管理，避免越权处理或者随意篡改信息的行为发生。此外，公司应当模拟核算实施内部控制的成本，同时衡量因为内部控制的有效执行可能给公司带来的降本增效情况，在综合权衡成本和收益的情况下合理实施控制活动。4结 语首先，本文对内部控制的概念、目标、要素等做了阐述；其次，本文对公司内部控制中存在的常见问题进行了梳理和总结，并结合案例分析了可能产生的后果；最后，本文根据常见问题和产生问题的原因，提出公司实际控制人和管理层应不断学习和提高内部控制意识和能力，根据公司的自身情况，从建立健全内部控制环境、信息与沟通、风险评估、