国有控股上市公司引入积极股东五大要点_陶勇.pdf

081国有控股上市公司国有控股上市公司引入积极股东五大要点引入积极股东五大要点文/陶勇国有企业通过市场化机制引入积极股东，完善公司治理体系，提升公司治理水平，增强公司竞争力，助力企业实现高质量发展，是近年来国务院国资委在国企改革方面提出的一项重要举措。国有控股上市公司作为国有企业中的排头兵，应当在引入积极股东方面先行先试，形成成熟的经验做法，在国有企业中发挥引领示范作用。近年来持续推进的国企改革三年行动中，国务院国资委负责同志多次明确表示，支持和引导国有股东持股比例高于 50%的国有控股上市公司，引入 5%及以上的战略投资者，作为积极股东，参与公司治理。那么，现阶段国有控股上市公司引入积极股东的意义是什么，引入过程中应当关注哪些要点？082引入积极股东具有现实意义“积极股东”一词来源于美国。20 世纪 80年代以后，随着美国资本市场的快速发展，以美国加州公共雇员养老金（CalPERS）为代表的机构投资者为维护自身利益，通过积极行使股东权利，参与公司治理，帮助完善公司治理体制，对公司重大决策施加影响等方式，帮助目标公司提高管理水平和经营业绩，更好地提升公司价值，从而获得良好的投资回报。这种行为被称为“积极股东行动”（Shareholder Activism），这类机构投资者也被称为“积极股东”。自此之后，“积极股东行动”受到世界各国资本市场的广泛关注，积极股东参与公司治理，在公司运作中发挥作用已成为全球性趋势。由此可见，积极股东是指以追求长期投资收益为目标，通过参与公司治理的方式提升公司的市场价值，从而获得投资回报的投资者。积极股东以专业投资机构为主体，以获得投资收益为最终目标，一般不谋求目标公司控股权。积极股东投资目标公司以后，主要通过向目标公司派驻董事、递交股东提案、行使表决权与董事会和管理层沟通交流等方式参与公司治理，从而对公司重大经营决策施加一定影响。同时，积极股东是以其投资行为和投资风格来界定，与其自身的所有制形式和企业性质并无直接关系。国有机构、民营机构、外资机构、财务投资者、产业投资者均可成为一家公司的积极股东。上市公司是公众公司，其运作有严格的监管要求。于国有控股上市公司而言，积极股东基于自身股票增值的需要，会积极参与公司治理，并时刻关注公司的经营状况，督促管理层依法及时履行信息披露义务。同时，作为掌握大量行业信息并拥有专业研究能力的机构投资者，积极股东能够对上市公司披露信息的真实性、准确性进行分析判断，从而能够降低上市公司虚假信息披露和财务造假的风险，督促公司持续加强规范运作。此外，积极股东在上市公司行使股东权利，也会促使上市公司管理层重视规范运作，做好投资者关系管理，使得包括中小股东在内的全体股东的合法权益得到有效维护。实践中需要把握五大要点国有控股上市公司在引入积极股东时应当重点关注五个方面的情况。应密切结合企业自身实际情况。国有控股上市公司引入积极股东不应搞成“运动式”的为引入而引入。在筹划引入积极股东前，企业应当充分结合发展战略，深入评估和分析自身情况。一是目前公司股权结构是否存在进一步释放资本的空间，采取存量转让、引进增量还是换股的方式最有利。二是公司目前发展存在什么瓶颈，急需哪方面资源，资金还是技术，渠道还是经验，在做好充分论证的基础上，才能有针对性地制定引入积极股东的具体方向、筛选标准以及合作策略。应积极营造良好的合作环境。引入积极股东完善治理是加快混合所有制改革、助力国有企业深化改革、提升核心竞争力的一项重要举措。国有控股股东与积极股东在根本利益上是一致的，即实现企业利润和价值的持续增长，国企改革Reform083自己所持股份或资本的不断增值。因此，国有股东应当对引入积极股东持开放、开明的态度，营造包容、和谐的合作环境，打造规范、市场化的运作机制。国有股东应积极营造良好的投资环境，吸引有实力的积极股东投资入股，为企业发展贡献力量，努力打造“投资合作价值创造共享共赢深化合作”的良性循环。在公司治理过程中，国有股东应当秉持求同存异的态度，以公司的核心利益为出发点与积极股东开展合作，兼顾积极股东等各方的合理利益诉求。应注重引进高匹配度、高认同感、高协同性的积极股东。国有控股上市公司在引入积极股东时不能搞“拉郎配”，应重点接触和选择理念相近、目标趋同，能够为企业带来发展资源，与本企业形成优势互补，发挥协同效应的投资者。国有上市公司应充分利用积极股东的各类优质资源，引进发展扩张所需的大量资金，利用产业链上下游资源和渠道，学习先进的管理和运作经验，建立专业的产业市场分析研究体系，听取不同角度的市场信息。国有股东应充分激发积极股东的参与热情，大力发挥国有资本的杠杆效应，鼓励积极股东在企业发展中发挥赋能作用，调动各类资源为我所用，助力公司的发展。应注重加强董事会建设并落实董事会职权。在有效的公司治理中，董事会是公司治理体系的核心。积极股东大多有参与公司治理的需求，希望在董事会中占有一席之地。国有控股上市公司应当遵循市场规则，持续完善各项内部管理制度，加强董事会建设，实现董事会高效规范运行，促进公司相关经营信息公开、透明。在积极股东持股达到一定比例，或在股权结构中占据重要地位时，国有股东应当支持积极股东依照公司章程规定提名董事人选并进入董事会的诉求，支持各利益相关方按照同股同权和责权利相对等的原则，参与公司治理并在董事会中发挥作用，表达股东意愿，维护股东利益，履行股东义务。此外，国有控股上市公司应充分落实董事会的决策权、用人权、分配权、对管理层的考核监督权等各项职权，构建股东大会、董事会、经营层之间清晰明确的授权体系，实现各治理机构的有效运作，鼓励积极股东为公司发展群策群力、贡献力量。应注重维护国有企业的核心利益。国有控股上市公司在引入积极股东，以及在与积极股东合作的过程中，应注重维护国有企业的核心利益。一方面，在国有股东持股比例低于 50%的情况下，应高度关注并维护国有股东的控股权，尽量采取发行增量股票的方式引入积极股东，减少对国有股权的稀释。国有控股股东持股比例较低而又需要引进外部股东时，可以选择引入国有资本运营公司这类国有性质的积极股东，从而在获取发展资金的同时巩固国有资本控股地位。另一方面，国有控股股东派出董事应当在公司董事会中占多数，确保对董事会的控制权，保障国有股东的意志得以贯彻落实。此外，国有控股上市公司应定期统计和分析公司股权结构，及时掌握持股较多股东的股份变动情况。国有股东应当与持股较多的积极股东、机构股东保持常态化沟通交流，听取其他股东关于公司发展的意见和建议，了解其他股东的利益诉求。必须指出的是，与积极股东共同开展合作的过程中，应坚持和加强党的领导，将党的领导融入公司治理各环节，充分发挥党组织“把方向、管大局、促落实”的作用，公司党组织委员会成员中，国有控股股东委派或管理的人员应当占多数，严格履行党组织对公司“三重一大”事项的前置程序，以高质量党建引领和促进国有企业的改革和发展。随着国有企业改革的深入推进，完善现代企业制度，健全公司治理体制，增强国有企业活力和效率成为判断改革成效的重要标准。国有控股上市公司引入积极股东，对于国有企业完善现代企业制度，提升公司治理水平，壮大国有资本实力，增强核心竞争力具有重要而深远的意义。相信随着国企改革的持续推进，改革理念的深入人心，方法路径的不断成熟，我国国有企业必将呈现出国有资本主导下，各类所有制资本携手并进，各种经营活力竞相迸发，各类优质资源不断积聚的良好发展局面，早日实现建设世界一流企业的宏伟目标。作者系矿冶科技集团有限公司企业管理部副主任