国企“科改”相关法律问题初探■文/闵敏胡印璋北京市中伦律师事务所2022年3月22日，国务院国有企业改革领导小组印发《关于“科改示范企业”扩围及调整有关事项的通知》，“科改示范企业”由209家新增到了440家，“科改示范行动”（以下简称科改）已取得成果，科改企业的营业收入、利润总额和净利润相较于改革前均有明显增长。科改作为最新的国企改革试点工程，处于国企混改的最前沿，政策性强，涉及事项众多，法律关系复杂。笔者结合项目经验，分享科改过程中涉及的主要法律问题及解决方案。一、科改的主要流程（一）科改备案科改企业应向国有企业改革领导小组报送改革实施方案及工作台账，完成备案，从而正式开始科改程序。改革实施方案通常由企业自行编制，为改革方案中的核心文件，通常包括科改企业基本情况、必要性、目标、基本原则和思路，改革主要内容、职工安置、员工持股、战略规划、目标效果等内容。改革工作台账系由企业自行制定的时间进度表，明确改革时间节点、工作内容和内部分工等。（二）制定改革工作方案改革工作方案系在改革实施方案基础上进一步细化，通常由律师事务所参与制定。包含企业股权结构设置，转变运营机制的主要举措，引进非公有资本的条件要求、方式、定价办法，以及员工激励计划、债权债务处置方案、职工安置方案、时间安排、历史遗留问题解决方案等内容。其中员工持股方案及员工安置方案均需经职工代表大会通过，或者以其他形式充分听取职工的意见和建议。（三）内部决议科改企业应按照章程和内部管理制度召开董事会、股东（大）会，形成合法有效的科改内部决议。（四）履行审批程序科改中的股权转让或增资方案应报国资监管机构审批，中央企业所属子企业报中央企业集团公司批准，地方国有企业报同级国资委批准。其中，因产权转让致使国家不再拥有所出资企业控股权的，需由国资监管机构报本级2023年第3期总第389期85人民政府批准。（五）开展审计评估由企业聘请具备资质的审计、评估机构开展清产核资及审计评估工作。混改原则上需进行清产核资，仅少量民营资本参与混改并经监管部门批准同意的，可简化程序不进行清产核资。评估结果需向国资监管部门备案，并以备案的评估结果确定投资人转让/增资价格及股权比例。（六）引进非公有资本投资者引入合适投资人通常为国企混改（包括科改）成败的关键一环，企业引入投资人的原因通常包括经验借鉴、取长补短、扩展主业、协同进步、业务转型和创新优化。（七）启动国企增资/...
