027监事会未能很好发挥监督效能，并非监事会制度本身的问题，而是在治理过程中出了问题。监事会制度与独立董事制度的制衡与互补性、历史路径依赖性、战略认同性与环境适应性也决定中国公司更适合采用监事会制度。中国公司内部监督制度如果实施“选择式自治”的话，应该在“监事会制度”和“监事会制度与独立董事制度融合发展”中作出选择从监事会制度变迁，从监事会制度变迁，看监督的困境与重构看监督的困境与重构文/王世权覃瑞生由于监事会在频发的公司治理事件中的不佳表现，以及二十余年来独立董事制度从移植期到扎根期的转换，监事会制度“加强说”与“取消说”的争论，在中国公司治理的理论与实践中从未停止过。如今随着修法，对于这一争论已久的话题，从实践层面给出了答案。2022年12月，全国人大常委会发布的《中华人民共和国公司法（修订草案二次审议稿）》明确规定：有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程规定在董事会中设置审计委员会，不设监事会或者监事；明确国有独资公司不设监事会或者监事，在董事会中设置审计委员会行使监事会相关职权；规模较小的有限责任公司，可以不设监事会，经全体股东一致同意，也可以不设监事。这一“颠覆性”的立法调整，意味着内部监督制度的重构，必将对中国公司治理改革产生深远影响。监事会制度的缘起与变迁监事制度最初起源于英国，是作为受托责任监查的目的而产生的。但是，由于政治经济等诸多原因最终英国并没有采用监事会，而是选择了独立董事监督的制度安排。之后受东印度公司的影响，这一监督思想被德国所接受，并在1843年的《股份公司法》中规定理事会作为最高管理机构，由设立者或主要股东构成，负责监督董事会并指导公司的重大决策方针，这可以看作是德国监事会制度的雏形。1861年，德国制定《德国普通商法典》，规定公司可以任意设置监事会，监事会作为股份公司的机构在法律上被承认。实务中监事会承接先前所论述理事会的监督职能，意味着监事会制度正式生成。1937年的《股份公司法》才彻底将监事会的领导和监督职能明确分开并沿用至今，监事会开始真正作为独立的机构，选任董事会成员并负责监督董事会的日常工作。随着实践的发展，逐渐在监事会中确立了劳资双方代表人数均等以及银行代表、独立监事共同参与的机制，实现了监事会从机能到结构的创新发展。监事会制度自德国产生后，逐渐传到日本等部分大陆法系国家。明治维新后，日本开始以德国商法典为蓝本，同时借鉴法国的公司法，...
