别扭的收购：相隔十天“先终止后重启”_杨为乔.pdf

09一方面，也没有按照合伙协议中“若其未能在2022年6月30日前按约定定向购买上海驰在、上海腾微股权，则合伙企业应解散并清算”的约定，解散并清算深圳九颂。显然，私募资金并未定向投资于相关科技公司有违当初投资协议的约定，违约事实明显。同时，由于上述层层法律关系的阻隔，也在一定程度上造成了相关投资者（例如天创时尚的股东们）维权与救济的困难。虽然2021年12月10日标的基金在中国证券投资基金业协会完成了私募投资基金备案手续，但由于私募投资基金备案的性质并未赋予当事人维权的强制救济可能，而监管的触角又很难触及这一层次的实体问题，所以广东证监局也就只能守土有责，隔靴搔痒了。别扭的收购：相隔十天“先终止，后重启”2 月 15 日，通策医疗曾宣布终止收购和仁科技；而在 2 月 26 日晚间，通策医疗宣布以现金方式重启收购和仁科技 19%股份（约 4992 万股），对价 5.01 亿元。【微评】通策医疗重启收购和仁科技，本质上还是一种市场行为，不必大惊小怪，也没有什么令人难懂的科技与狠活。不过市场的反应还是揭示出一些有意思的现象。现象一。2月27日，通策医疗大跌6.46%，报收145.73元/股，反映出市场对通策医疗此次重启收购的某种担忧：一方面通策医疗需要花钱了，五个亿；另一方面，投资者对通策医疗是否能够得到相应的投资回报，显然并不是信心满满。现象二。通策医疗“先终止，后重启”，前后仅仅相隔十天的收购，总觉得不符合逻辑。不禁令人怀疑前次的“放弃”和此次的“重启”背后是否在规避什么？按照通策医疗的说法，这么做的主要理由有三个：第一，“为满足出售方实际控制人辞职后六个月内不减持的承诺”。对此，没有更为详细的公开信息来说明事实到底如何。第二，“确保交易合规”。到底是交易的哪些部分存在合规风险？且通过短短十天“先终止，后重启”就可以“确保交易合规”，不甚清晰。第三，“考虑市场的反应”。这部分倒是通过通策医疗的股价大跌以及收购对象和仁科技27日一度涨超11%，最终收涨1.44%的市场反应，得到了印证。现象三。市场对“实体”与“虚拟”的不同偏好。的确，市场是有反应的，不过这种类似跷跷板的反应总让人觉得有点异样。首先，通策医疗多次拟对和仁科技进行收购，并无法律上的限制，即使收购条件的多次变化，也不能说明什么，收购的前提就是你情我愿，自由协商。事实上，对比前后两次收购方案的区别，已经可以明显地看出通策医疗不仅大幅减少了收购股份（由29.75%降至19%），也大幅降低了拟收购的价金。其次，2月27日和仁科技的股价大涨与公开重启收购信息的之间是否存在关联？如何看待“重启收购”对股价的影响？事实上，过去两年间，和仁科技净利润下滑势头显著。重启收购对其股价的影响显而易见。此外，考虑到两家公司业务形态差异，可以将通策医疗比作“实体经济”，而主打基于核心软件系统的数字化医院解决方案的和仁科技则具有一定的“数字经济”属性。二者相比，就可以看出通策医疗与和仁科技的投资者之间的一致偏好：拥抱数字经济。而通策医疗的投资者则呈现出对传统经济的某种固守：你不关注镶牙了，那就分了吧。所以，这不是一个有关公司治理的法律问题，而仅仅是一个对未来如何选择的观念问题。点评人杨为乔系西北政法大学经济法学院副教授