Web+3.0+投融资手册（基金、风控、监管、合规、法务）（隐）.pdf

1 2 Blockchain technology enables new ways of organizing economic activities,reduces costs and time,and strengthens the trust in an ecosystem of actors.Empowered by blockchain technology,Web 3.0 is a new business model to reinvent the way we store and manage data over the internet.Understanding how it operates in compliance is crucial for entrepreneurs and businesses.Before start,let us break the stereotype and embrace every possibility Worth Staying Up All Night To Finish.Anna Liu,Head of Legal of HashKey Group Most people in the pre-Web 1.0/2.0 world can hardly imagine the changes Web 1.0/2.0 bring to us.For the past twenty years,Internet linked the world,reshaped our life and redefined investments,growth,value,fortune and power.For the next,Web 3.0 may innovate a new world.Profits from Web 3.0 ultimately originated from our cognition and exploration to a future world.This Book Will Lead You To The Future.Lin Jiapeng,Founder of LinkVC How will Web3 change the world?Decentralized,open-source,data ownership,ubiquitous access,permissionless,artificial intelligenceAt the end of the day,whether you want to raise money,or you want to invest money to accelerate disruptive innovations,You Could Always Have A Plan When You Read Through This Book.Zhou Shuoji,Founder of FBG Capital 3 第一章第一章 欢迎进入欢迎进入 Web3.0 的世界的世界.4 1.1.从从 Web1.0 到到 Web3.0.4 1.2.去中心化和去中心化和 DAO.6 1.3.区块链区块链.12 1.4.虚拟货币和虚拟货币和 Token.15 1.5.NFT.23 1.6.其他热门概念其他热门概念.25 第二章第二章 投资公司的新未来投资公司的新未来Web3.0 基金基金.29 2.1 Web3.0 基金基金.29 2.2 现有现有 Web3.0 基金及其发起机构基金及其发起机构.33 2.3 Web3.0 基金的组织形式基金的组织形式.39 2.4 Web3.0 基金常见的设立地基金常见的设立地.41 2.5 Web3.0 基金的基金类别基金的基金类别.44 2.6 Web3.0 基金的募资和运作基金的募资和运作.45 第三章第三章 Web3.0 的投融资的投融资.47 3.1 Web3.0 项目的投资标的项目的投资标的.47 3.2 传统投资人如传统投资人如何参与何参与 Web3.0 项目的投资项目的投资.49 3.3 Web3.0 项目的主要文件及解析项目的主要文件及解析.57 3.4 如何保护投资者权利如何保护投资者权利.63 3.5 退出渠道退出渠道.63 3.6 投资市场概况及事件投资市场概况及事件.65 第四章第四章 Web3.0 背后的合规问题背后的合规问题.69 4.1 世界各主要国家或地区对区块链、世界各主要国家或地区对区块链、Token、NFT、交易所、交易所、ICO 的监管的监管.69 4.2 我国对我国对 Web3.0 的法律监管概览的法律监管概览.84 4.3 Web3.0 业务的资质证照业务的资质证照.87 4.4 非法集资、金融诈骗和传销非法集资、金融诈骗和传销.92 4.5 反洗钱反洗钱.98 4.6 知识产权保护知识产权保护.100 附录一：附录一：Web3.0 手册词汇手册词汇表表.105 附录二：附录二：Web3.0 手册图表目录手册图表目录.107 附录三：附录三：SAFT 范本范本.109 4 第一章第一章 欢迎进入欢迎进入 Web3.0 的世界的世界 Web3.0 是互联网的下一个时代，区块链、去中心化、加密货币、NFT 等概念是这个时代的关键词。与“只读”模式的Web1.0 时代和被 Google、Meta（Facebook）、Twitter 等互联网企业以中心化模式牢牢掌握信息数据的 Web2.0 时代相比，Web3.0 向人们描绘了一个平等、民主和透明的未来互联网世界。1.1.从从 Web1.0 到到 Web3.0 1.1.1.什么是什么是 Web3.0？Web1.0 是互联网的第一个阶段，通常认为是自20世纪90年代开始到21世纪初结束。Web1.0 时代的互联网本质上是一组静态网页，以门户网站为代表，用户仅可浏览不同的静态页面并在其间导航，无法进行更多的操作，功能相对单一。自 21 世纪初开始，Web2.0 时代的互联网开始变得更具有交互性，使得用户可以通过互联网生成和发布内容，用户体验更加直观、清晰和多元。Web2.0 的代表产物包括社交媒体、网购平台、音乐和视频共享软件等。但 Web2.0 时代是一个中心化的时代，用户数据被搜集和存储到第三方平台，虽然网络效应和规模经济造构建出了极具价值的社交图谱，但价值只属于这些第三方平台，用户无法实际拥有自己产生的信息和内容，以及其带来的价值。同时，Web2.0 时代创建的一座座信息孤岛及其岛主（中心化的第三方平台）和岛民（用户）之间的地位的不对等，也带来了隐私侵犯、数据丢失、算法歧视等众多问题。为防范和解决 Web2.0 带来的问题，Web3.0 应运而生。Web3.0 的本质是去中心化的互联网，基于区块链技术实现价值的流通与重新分配。在Web3.0 时代，用户的数据只属于用户自己，而不是某个中心化的平台。Web3.0 致力于构建用户创造、用户所有和用户共建的“去中心化”互联网生态，使得用户在交互中实现价值的创造与流通。用一句话总结：Web1.0 是是“只读只读”模式模式，Web2.0 是是“读写读写+交互交互”模式模式，而而Web3.0 是是“读写读写+交互交互+拥有拥有”模式模式。特点特点 内容创造内容创造 内容控制内容控制 身份掌握身份掌握 收益分配收益分配 Web1.0 中心化中心化 阅读式互联网阅读式互联网 中心化，用户仅仅是接收方，不参与内容的创作与分享 平台 平台 平台 平台 Web2.0 中心化中心化 可写可读互联网可写可读互联网 中心化，用户既接受内容，也参与内容创作 用户 平台 平台 平台 Web3.0 去中心化去中心化 可获得价值互联可获得价值互联网网 去中心化，无需中心平台。用户既接受内容，创作内容，还能获得创作带来的价值 用户 用户 用户 用户 图表 1：Web1.0,Web2.0 和 Web3.0 的区别1 5 1.1.2.Web3.0 的主要特征的主要特征 Web3.0 时代的互联网以去中心化为核心，旨在打造一个开放、隐私和共建的互联网世界：去中心化去中心化：用户拥有去中心化身份（Decentralized Identity），该身份真正为用户掌握，用户行为不受第三方限制。用户将自己的身份认证信息，存储在完全由自己掌控的区块链地址上；开放性开放性：准入充分自由，用户利用一个区块链账户地址就可以登录链上的应用，无须注册许可，操作便利。Web3.0 生态内基于不同区块链平台的应用之间甚至也可以“跨链”互通；隐私性隐私性：数据只归用户所有，Web3.0 将通过应用去中心化、分布式存储、用户私钥管理、匿名协议等多方面保护用户数据隐私；共建性共建性：Web3.0 的生态建设离不开协作，用户因共同的目标并通过去 中 心 化 组 织（Decentralized Autonomous Organization，即“DAO”）有序协作，制定和执行相关组织规则，从而实现能社区共建和自我治理。1.1.3.Web3.0 的应用场景的应用场景 虽然 Web3.0 尚处于发展初期，但其应用场景已经涵盖娱乐、学习、开发、游戏、媒体、社交、基础设施、投资和金融交易等各个领域。不论是在境内还是境外，这些领域的创业和投资项目都十分活跃。图表 2：Web3.0 的应用场景2 6 1.2.去中心化和去中心化和 DAO 1.2.1 什么是去中心化和什么是去中心化和 DAO？去中心化（Decentralization）是相对于中心化（Centralization）而言。Web1.0和 Web2.0 时代的互联网是中心化的，中心（平台）决定节点（用户），节点（用户）依赖中心（平台）。Web3.0 下的去中心化，不是完全去掉中心，而是由节点自由选择和决定中心，形成一个开放式、扁平化和具有平等性的系统结构。在一个分布众多节点的系统中，任何人都是一个节点，每个节点都高度自治，节点之间可以自由连接进而形成新的连接单元；任何节点也都可以成为一个中心，但这个中心只是阶段性的而非永久的，也不具备强制性的控制功能。图表 3：中心化、去中心化和分布式网络3 7 1.2.2 Web3.0 系统的去中心化系统的去中心化在法律层面如何认定？在法律层面如何认定？去中心化是 Web3.0 概念的核心要义，但却鲜有对“去中心化”做深入分析和论述的主题讨论。a16z 法务总监 Miles Jennings 在其名为 Web3.0 去中心化的原则和模式一文中4，专门对Web3.0 系统的去中心化做了详细阐述。Miles Jennings 认为去中心化的Web3.0 系统的有效性取决于其安全性、经济性和信息的平等性，并因此将Web3.0 的去中心化进一步拆分下列三个层面，以促进 Web3.0 的应用：图表 4：Web3.0 去中心化的三个层面 美国证券法律的出发点是保护投资者和维护美国资本市场的高效性，其主要途径之一便是向证券发行人加以信息披露义务，以达到投资者和证券发行人之间的信息平等。判断判断 Web3.0 是是否需要满足美国证券法律层面的信息否需要满足美国证券法律层面的信息披露义务，需要关注在数字资产交易披露义务，需要关注在数字资产交易中是否存在一个类似于中是否存在一个类似于“证券发行人证券发行人”身份的管理层或企业身份的管理层或企业。在法律层面上，Web3.0 去中心化没有统一标准，实操上的标准可以引用 Howey Test（豪威测试）的第四项要素（即依赖他人的管理努力，“come solely from the efforts of others”）。SEC 在 2019 年 4 月 3日发布的数字资产的“投资合同”分析框架5也再次证实了披露要求仅适用于存在一方是管理层或企业，另一方是投资者或潜在投资者的数字资产交易中。因此，如果 Web3.0 系统满足下列条件，则可被认为满足法律层面的去中心化要求：（i）有关其运作的信