私募影视投资基金法律实务操作指引_郝红颖编著.pdf

书书书私募影视投资基金法律实务操作指引郝红颖编著图书在版编目（）数据私募影视投资基金法律实务操作指引 郝红颖编著 北京：中国民主法制出版社，私 郝 影视艺术股权证券投资基金法基本知识中国 中国版本图书馆 数据核字（）第 号图书出品人：刘海涛出 版 统 筹：乔先彪责 任 编 辑：逯卫光书名 私募影视投资基金法律实务操作指引 作者 郝红颖编著出版发行 中国民主法制出版社地址 北京市丰台区玉林里 号（）电话 （总编室）（发行部）传真 ：经销 新华书店开本 开 毫米 毫米印张 字数 千字版本 年 月第 版 年 月第 次印刷印刷 北京建宏印刷有限公司书号 定价 元出版声明 版权所有，侵权必究。（如有缺页或倒装，本社负责退换）本书编委会主任：郝红颖成员：（以姓氏首字母排序）黄伟逊李飞李莹朱晶婧 序言“私募业 影视圈”之投融攻守道 年，全国电影总票房为 亿元，创历史新高！截至 年 月底，私募投资基金规模首破 万亿元，创历史新高！在影视行业与私募投资基金业分别在各自行业领域内呈现出迅猛发展态势的同时，“私募业 影视圈”的结合体 “私募影视投资基金”的基金规模与案例数量亦不断增长，成为律师行业法律服务新的“蓝海”。国家对私募投资基金行业的监管日趋完善，对影视行业等文化产业发展亦大力支持。时下，私募投资基金行业与影视行业正顺势而为，依托良好背景打造着双赢乃至多赢的局面。私募投资基金行业与影视行业的关系犹如“锁与钥”，私募投资基金行业想要打开影视投资市场获取基金收益，影视行业需要私募投资基金的资金为其运作添砖加瓦，二者深度契合，携手共同发展是必然趋势。私募投资基金行业与影视行业的关系又像“矛和盾”，私募投资基金想要投资影视行业，奈何水深行难，迷雾重重，影视行业需要基金投资，又不希望他人过多干涉其管理运营，双方的合作往往是互不相让，明枪暗箭，防不胜防。作为法律服务从业者，我们团队既是私募投资基金的法律顾问，又担任影视企业的法律顾问，深谙私募投资行业与影视行业各自的需求与顾虑。在厘清双方投融资合作中的法律问题之后，我们凭借对私募投资基金行业和影视行业的法律法规的熟悉以及多年积累的从业经验，通过有针对性的尽职调查、交易结构的设计、合同条款拟定以及深度参与斡旋谈判，让私募业与影视圈的“攻与守”转为“携手共赢”，是我们团队法律服务工作的“根本之道”。不管您是私募投资基金行业的从业人员、影视圈的圈里人，还是私募影视投资基金的法律服务者，当您在思考“如何超越产业竞争？如何开创全新市场？如何在这片 蓝海 中踏浪前行？”这些问题的时候，不妨打开本书。私募影视投资基金法律实务操作指引本书从法律视角，以行业参与者身份，在整理总结本人过往主编或参与编写的相关书籍的经验基础之上，根据最新的法律法规、最新行业动态编写。作为实务指引类的书籍，本书以私募投资基金的基金管理人登记、私募影视投资基金产品备案、基金募集、基金合同设计、基金投资之前的尽职调查、基金投资的核心关注点等基金设立、募集、投资的操作流程为脉络精心设计了十二个章节，以期私募影视投资基金的各参与方能够快速入门，并在法律实务操作层面帮助私募影视投资基金项目落地执行，少走弯路。在本土影视行业投资之外，私募影视投资基金也开始关注国际，特别是美国好莱坞影视投资市场。“美国电影制作发行流程是怎样的？好莱坞电影项目该怎么投？投资时需要注意什么？”本书中，由具有 年律师从业经验，主要从事美国娱乐法、知识产权、影视产业投融资等方面的法律服务的 律师以及主要从事企业跨境并购、境外投资、破产重组和资本市场法律服务的黄伟逊律师负责撰稿、校译的第十一章 美国电影行业投资，将会带给您答案。在本书编写的过程中，律师团队成员李飞、李莹、朱晶婧等在书稿编辑、整理、翻译、校对过程中，亦倾尽心力，希望能为推动私募影视投资基金法律服务的专业化进程贡献自己的绵薄之力！行业的迅速发展、监管政策的变化以及编者能力所限等原因，使得本书难免存在错误或者疏漏之处，编者非常欢迎您的指正！新书付梓之际，在此，感谢一路走来，一直支持我的朋友们、客户们，以及中豪律师集团的同人们！感谢国务院政府特殊津贴专家、中华全国律师协会金融证券业务委员会副主任袁小彬先生，中央电视台 社会与法 频道 法律讲堂栏目执行主编杨晖先生，银润传媒集团董事长陈向荣先生，老九门 美人心计 等多部优秀影视作品制片人、监制林国华先生，著名主持人徐丽遐女士对本书的推荐！是为序！郝红颖 年 月 目录序言：“私募业 影视圈”之投融攻守道 郝红颖第一章私募影视投资基金概述?第一节私募影视投资基金的概念?第二节私募影视投资基金的发展历史?第三节私募影视投资基金的特征?第四节私募影视投资基金的立法现状?第五节私募影视投资基金的“三高”?第二章私募影视投资基金的基金募集?第一节私募影视投资基金的非公开募集?第二节私募影视投资基金的合格投资者?第三节私募影视投资基金募集机构投资者适当性管理?第四节私募影视投资基金的结构化安排?第三章私募投资基金管理人登记与私募影视投资基金产品备案?第一节私募投资基金管理人登记及私募影视投资基金备案管理机构?第二节私募股权投资基金管理人的登记?第三节私募影视投资基金产品的备案?第四节私募股权投资基金管理人登记之法律意见书?第四章私募影视投资基金的组织形式与选择?第一节有限合伙型私募影视投资基金?第二节契约型私募影视投资基金?第三节公司型私募影视投资基金?第四节私募影视投资基金组织形式的比较与选择?私募影视投资基金法律实务操作指引第五章有限合伙型私募影视投资基金 合伙协议 条款设计?第一节有限合伙型私募影视投资基金 合伙协议 概述?第二节私募影视投资基金 合伙协议 之合伙人权利与义务条款?第三节私募影视投资基金 合伙协议 之合伙人权益转让与非交易过户条款?第四节私募影视投资基金 合伙协议 之投资事项条款?第五节私募影视投资基金 合伙协议 之基金利润分配与亏损承担条款?第六章契约型私募影视投资 基金合同 条款设计?第一节契约型私募影视投资 基金合同 概述?第二节契约型私募影视投资 基金合同 的募集条款?第三节契约型私募影视投资 基金合同 的当事人权利与义务条款?第四节契约型私募影视投资基金的基金份额持有人大会条款?第七章私募影视投资基金的投资?第一节私募影视投资基金投资方式概述?第二节私募投资基金投资影视行业之风险揭示?第三节私募影视投资基金投资之影视项目尽职调查?第四节私募影视投资基金项目投资之剧本著作权尽职调查?第五节私募影视股权投资基金之目标企业尽职调查?第六节私募影视股权投资基金之股权转让模式?第八章中国内地电视剧的生产机制?第一节电视剧制作许可制度?第二节电视剧拍摄制作备案公示制度?第三节重大革命和重大历史题材电视剧立项?第四节影视剧的制作?第五节电视剧的内容审查与发行许可制度?目录 第九章中国内地电影制度?第一节中国内地电影生产概述?第二节电影备案与立项制度?第三节电影片的审查?第四节电影企业经营资格?第五节电影片完片担保制度浅析?第十章中国互联网视听节目的崛起?第一节网络剧的制作?第二节网络大电影与院线电影的差异?第三节互联网视听节目服务单位的准入机制?第四节互联网视听节目先审后播及播出备案制?第十一章美国电影行业投资?第一节美国电影制作与发行概述?第二节美国电影发行收益分析?第三节美国独立电影制片人融资方式?第四节美国电影行业股权投资?第五节美国电影股权投资之律师建议?第十二章私募影视投资基金常用合同范本?一、私募影视投资基金基金合同?二、私募影视投资基金合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议?三、股权转让协议?四、电影片联合投资摄制合同?五、电影片剧本委托创作合同?六、文学作品授权许可协议?七、电影片导演聘用合同?八、电影片演员聘用合同?私募影视投资基金法律实务操作指引附录私募影视投资基金相关法律规定?中华人民共和国电影产业促进法（节录）（年 月 日）?中华人民共和国证券投资基金法（节录）（年 月 日修正）?电影管理条例（年 月 日）?互联网视听节目服务管理规定（年 月 日修订）?专网及定向传播视听节目服务管理规定（年 月 日）?中国基金业协会关于发布私募投资基金合同指引的通知（年 月 日）?基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）（年 月 日）?私募投资基金备案须知（年 月 日）?书书书第一章私募影视投资基金概述【本章导读】私募影视投资基金是指专门投资于“影视行业”的“私募投资基金”。“十三五”期间，在国家文化产业大发展、大繁荣的系列政策指引下，中国的影视行业经历着结构性的变革，也迎来了新的发展机遇，传统的电影、电视剧、综艺节目等走向专业化、市场化的发展阶段，新生的网络大电影、网络剧、网络综艺节目等快速崛起且发展势头迅猛，在变革与机遇之中，影视行业蓬勃发展，并成为包括私募投资基金等各类投资者争相挖掘的“新蓝海”。但行业壁垒明显，私募投资基金募资完成后，如何进行影视行业的基金投资运作，基金管理人想好了吗？反观融资方，私募投资基金募、投、管、退的门道，融资方又是否看得明白？编者将在本章中带您走进私募影视投资基金的法律世界，揭开私募影视投资基金的神秘面纱。第一节私募影视投资基金的概念私募影视投资基金是私募投资基金的一种表现形式，其因投资的行业领域不同而区别于其他私募投资基金。在详细阐述私募影视投资基金之前，有必要先来了解一下私募投资基金。私募投资基金，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募投资基金按组织形式不同，可以分为：契约型基金、有限合伙型基金、公司型基金；按投资对象的不同可以分为：证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金以及其他类基金。我国的私募投资基金萌芽于 世纪 年代中期，以风险投资的形式开始发展起来。私募股权投资基金正式产生于 年，美国国际数据集团（）以外商投资形式在我国创建了第一支私募股权投资基金 美国太平洋技术风 私募影视投资基金法律实务操作指引险投资基金中国（），这一时期，市场的参与者以外币基金为主。年金融危机爆发，在中国发展的外资企业受到了一定的冲击，本土人民币基金开始崭露头角，从最初的学习模仿到后来的自主募集、运作，逐渐成为本土资本市场中不可小觑的力量。自 年以来，私募投资基金发展颇为迅速，市场规模不断增长，行业竞争也日益加剧。根据中国证券投资基金业协会（以下简称“中基协”）的统计数据显示，截至 年 月 日，我国已登记私募基金管理人 家，其中私募证券投资基金管理人 家，私募创业投资、股权投资基金管理人 家，其他私募投资基金管理人 家，待定 家；登记从业人员 人。截至 年 月，活跃在中国内地的早期投资、创业投资以及私募股权投资管理资本量总计超过 万亿元，按照规模来算，中国已经成为全球第二大股权投资市场。进一步对中国股权投资的被投行业进行细分，娱乐传媒业在股权投资领域占据重要的一席之地，发展势头尤为良好，成为投资者和资本重点关注的行业。在我国固定资产投资和消费增速下滑、经济发展不平衡不充分的问题依然严峻的宏观经济环境下，对我国 年年度股权投资的案例数进行递减排序，娱乐传媒行业仅次于互联网行业、行业、生物技术 医疗健康行业排在第四位，投资金额约为 亿元。据行业统计数据显示，大量的私募投资基金的基金管理人将视线锁定在了娱乐传媒业，特别是影视行业上。私募影视投资基金并不是一个专门的法律概念，一般而言，私募影视投资基金是指以非公开方式向投资者募集资金，设立的专门投资于“影视行业”的私募投资基金。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）发布的 上市公司行业分类指引（年修订）中的规定，“影视行业”是指对广播、电视、电影、影视录音内容的制作、编导、主持、播出、放映等活动。“影视”泛指以拷贝、磁带、胶片、存储器等为载体，以银幕、屏幕放映为目的，从而实现视觉与听觉综合观赏的艺术形式，是现代艺术的综合形态，包含了电影、电视剧、节目、动画等内容。私募影视投资基金以影视行业作为专门的投资对象进行基金投资，其投资标的主要分为两种：其一为投资影视行业的公司股权，其二为投资影视项目。实践中经常发生将私募影视投资基金等同于私募文化产