上市公司董事责任保险之责任范围界定姜婷婷［摘要］董事责任保险对于强化上市公司治理具有重要意义。如何界定责任范围，是当前我国董责险实务中面临的关键性问题。本文从学理出发，通过对域内外董责险条款和法律制度的比较分析，结合我国立法与司法领域董事责任发展现状，对董责险的责任范围之界定提出可行性建议。本文认为，我国董责险应排除公司对董事的补偿责任，转而将其纳入保险人对于董事不当履职致损进行直接赔付的范畴之内，从而减轻公司负担;应明确公司作为受害第三人的地位，认定其享有保险利益，并结合上市公司在生命周期不同阶段的特点，对董责险积极责任范围进行区别性表述;应适度限缩除外责任范围，将违反忠实义务的除外责任界定为“以致害为目的的违法行为”;应肯定虚假陈述纳入除外责任范围的示范效用，实现与立法司法制度的有效衔接。［关键词］上市公司;董事责任保险;责任范围［中图分类号］D922．284［文献标识码］A［文章编号］1004－3306(2022)12－0103－11DOI:10．13497/j．cnki．is．2022．12．007［作者简介］姜婷婷，对外经济贸易大学法学院博士研究生，E-mail:happyjtt@126．com。一、引言在我国资本市场法治实践中，《公司法修订草案》(以下简称《修订草案》)与新《证券法》均体现出政府前端放权、市场主体准入门槛降低的趋势，这对上市公司治理能力提出了更高的要求。《修订草案》完善董事忠实义务和勤勉义务的具体内容，新《证券法》全面推行注册制，并引入证券集体诉讼制度，在引导市场发挥资本要素配置基础性作用的同时，并未跟进董事责任限制制度，使得董事职业愈发呈现出高风险性。董事履职压力的负面效应需要相应的举措予以消解，董事责任保险因其为董事提供完善的危险管理和转移机制并对受害第三方进行及时赔付(王伟，2016)的独特优势，成为限制董事责任的必要制度安排。董事责任保险(以下简称“董责险”)，又称为董监高责任保险，是一种为公司董监高等人员履职不当行为产生的赔偿责任提供赔付保障的职业责任保险(赵亚宁，2022)。①董责险起源于20世纪30年代，当时伦敦劳埃德保险协会为公司董事和高级职员设计了董责险项目，20世纪70年代，商业的高度发展伴随着频繁的股东和第三者起诉，公司高级管理人员日益感受到自身权责的失衡，由此，具有防范执业风险制度优势的董责险市场逐渐成熟起来(刘自敏等，2004)。2002年美国《萨班斯－奥克斯利法案》的出台加重了董事高管的职业责任，也推动了对于董事险的行业需求...
