强化监管督导__提质股东股权管理_袁静.pdf

Risk Control&Compliance风控合规82 强化监管督导 提质股东股权管理农村中小银行股东股权管理仍处于“摸着石头过河”阶段，在党建融合、股权结构、主体履职、信息披露等方面存在短板。监管部门可从加强党的领导、股权规范清理、加强信息共享等方面发力，督促银行机构提升股东股权管理水平农村中小银行公司治理起步较晚，仍处于“摸着石头过河”阶段，而良好的公司治理离不开良性的委托人与受托人关系、党的领导与“三会一层”关系、治理效率与相互制衡关系。近年来，银保监会和江苏银保监局连续发文强调公司治理和股东股权管理的重要性。实践中，有效规范银行公司治理需从源头上遏制股东股权乱象，对此，镇江银保监分局坚持以查促改，多措并举提升农村中小银行股东股权管理水平，促进机构内部治理由“形似”向“神至”转变。农村中小银行股东股权管理四不足党建融合浅或窄，引领力不足。部分银行党务人员配置存在兼职化、老龄化，党建工作考核力度较弱，基层党务工作者更加偏重业务拓展，一定程度上忽视了党建品牌管理。部分银行在对制造业、民营小微、“三农”等重点领域和薄弱环节的服务中，未充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，金融党建与内部治理融合较浅。个别银行虽然重视党的建设，但未有效明确党组织的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，未将党的领导与公司治理的融合情况列入董监高履职评价内容。股权结构小而散，稳定性不足。农村中小银行普遍存在优质法人股东持股比例低、缺乏战略投资者和为小股东代言的持股主体等问题，股东充分参与机构治理的空间有限。以辖内机构为例，当地法人银行平均每名股东持有股本仅91万元，个别农商银行相关指标低至31万元，股权结构高度分散。多数股东入股的目的在于分红，一旦分红低于预期或不分红，则股东要求转让股权的意愿会显著提升。此外，受区域发展等因素影响，入股企业的经营状况将发生动态变化，部分股东的财务状况可能不再符合监管要求，随之出让的股权也可能无人问津。例如，此前某农商银行出现“千万股权折价四成仍难觅买家”的负面舆情，给农村中小银行股权管理带来挑战。主体履职宽或松，制衡性不足。多数农村中小银行的股东仅属于财务投资者，并未真正参与机构决策，缺乏对机构持续稳健发展的长久考虑；部分机构的独立董事、外部监事参与决策、监督多是“举举手”，未真正独立发表意见，外聘董监事也主要为了满足监管部门对公司治理结构的规范性要求。同时，不同治理主体之间制衡力度不足，例如，部分农村中小银行董事会对主要股东的行为管理时紧时松，存在个别股东违规质押股权现象；监事会对银行财务活动、内部审计、风险控制等环节的监督作用不足；审计、纪检、监察、监事会、风险管理委员会等监督主体各自为政，未形成有效的监督合力运行机制，对日常监督检查发现的问题缺少持续跟踪。信息披露少且迟，约束力不足。实践表明，保障信息披露频度和透明度对于公司治理的社会监督意义重大，有利于形成监督治理的外部约束力。目前，农村中小银行尚未完全建立信息披露机制。一方面，对于重要性财务经营指标、股权质押和重大关联交易等信息，普遍倾向于少披露或不披露。例如，辖内某法人银行已披露的关联交易信息中，并未包括各关联方关系的性质、关联方所持商业银行股份或权益及其变化等内容；个别银行未建立官方网站，无信息披露渠道；个别银行仅披露公司基本信息、不良贷款率等指标情袁静中国银保监会镇江监管分局农村银行机构监管科科长P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 82P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 822022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45Risk Control&Compliance83 风控合规况，所披露信息匮乏。另一方面，部分股东向银行披露的信息滞后、与其实际情况不符。例如，某银行股东变更企业名称或股权结构未及时披露，不利于银行开展股权管理。股东股权管理薄弱成因内部人主导与治理主体履职监督之间的矛盾。相对于国有大型银行、股份制银行、城商行，农村中小银行的中小股东、股权监事和外部监事参与公司治理的能力、精力均有限，股东素质参差不齐。监事长位居董事长、行长之后，对治理主体的履职监督存在缺位，不能及时匡正高管层的经营或决策失误。多数农村中小银行监事会的董监事履职评价流于形式，未能有效激发治理主体的履职效能。现有制度虽然规定了董监事履职评价要点，但对于履职不到位董监事的惩戒措施可行性较弱。以更好调动中小股东、董监高履职积极性为目标，监管部门对于中小股东沟通协商机制、中长期激励规范指引、法人银行公司治理队伍建设、差异化监管政策等方面的规定尚待优化。股权穿透监管要求与银行股权管理能力之间的矛盾。一方面，农商银行股东数量多、股权高度分散，而处理股权事务的人员较少，且人员综合素质有待提高，实际的管理精力和质效难以保证。村镇银行股东人数较少、股权高度或相对集中，大股东干预能力强，主发起行管理模式的不同将直接影响其内部管理，如主发起行将其作为异地分支机构进行管理，村镇银行的董事会职能将相对弱化。另一方面，银行股东背后的实际控制关系复杂多变，对农村中小银行的股东行为和关联交易管理水平提出挑战。目前农村中小银行股东关联关系识别手段较为单一，主要依赖股东披露、查询征信或财务报表等，对于股东多层持股嵌套、一致行动人与实际控制人异常复杂和隐匿等现象，普遍只能望洋兴叹，即便能够取得相关信息，也难以保证其可靠性、准确性。例如，辖内某村镇银行股东通过与他人签订虚假质押协议，将股权对外质押后主动申请法院执行、冻结，导致该银行面临股权处置困境。股东套利需求与银行业务发展需求之间的矛盾。一方面，近年来部分地区经济下行压力较大，部分企业将股权质押贷款作为主要融资手段之一，使得股东既是银行的投资人，又是银行的客户。例如，多数银行股东存在借款余额超过其经审计后的上一年度股权净值、但仍将股权进行质押的现象，与有关监管要求相悖。究其原因，多数中小银行将股权质押作为对小股东授信的主要增信手段，这些小股东多为当地中小企业，普遍面临有资金需求而无有效担保的困境。另一方面，现行监管政策仅明确了控股股东违规转让股权的情形，对于广大中小股东的相关要求尚不明确，对于股东报告不及时现象，多责令银行加强股东沟通联系。此外，辖内高风险机构成因分析显示，股东“掏空利益”行为往往起到主导作用，涉及的股东关联方贷款多引发信用风险。监管督导股东股权健康治理统筹决策，强化监督，建立党领导下的中国特色农村中小银行公司治理体系。进一步厘清党委和董监事会之间的关系，党委按照党内程序决策，董监事会按照章程和法定程序决策，两者相辅相成、互相帮衬。进一步提高党委工作的透明度。同时，健全党委领导下的纪委监督约束机制，将监事会工作与纪委工作、监察工作相结合，固化监事长任纪委书记模式。探索董监事履职声誉机制，完善履职评价制度和档案，通过公开披露评价结果等方式，充分激发外部约束作用。探索治理主体履职中长期激励模式，促进治理主体勤勉履职，推动各职能部门形成工作合力，达成协同效应。推进股权规范清理，持续优化股权结构，形成股东适格、相互制衡的工作机制。鉴于股权结构分散的现状，综合考虑自身规模和当地产业特点，引入国有资本或符合农村中小银行“三农”、小微发展战略的优质战略投资者，提高股权集中度，优化股权结构，借助国有资本获得更多资源和智力支持。探索城际间农村中小银行兼并重组，形成抱团效应，增强以法人治理、资本运作、内控管理、改革转型等为核心的综合发展实力。搭建公共信息资源共享系统，降低股权穿透监管成本。探索建设主要股东报告、企业征信、工商登记、税务登记、公安数据、司法诉讼等信息共享的一体化大数据平台，及时公开银行股东股权出质、经营状况、涉诉等信息，缓解银行、监管部门与股东之间的信息不对称。健全与司法、工商等部门的股权协调工作机制，以制度形式规定农村中小银行事前介入股东对外质押、拍卖转让等环节，有效约束股东行为。探索建立银行与中小股东的对话沟通机制，保持双方良性互动。沈晓峰中国银保监会镇江监管分局农村银行机构监管科P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 83P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 832022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45