农商银行股权分散难题的破题之策_汤敏.pdf

Risk Control&Compliance风控合规86 农商银行股权分散难题的破题之策从农信社改制为农商银行，部分机构受多种原因限制难以找到合格投资者，导致股权结构相对分散，给公司治理带来较大挑战。农商银行要大力引入战略投资者，加速股权流转，改善股东关系，优化股权结构，提升经营水平和盈利能力，寻求实现内涵式发展农商银行由农信社改制而来，内部的股东结构问题由来已久。改制过程中，由于历史包袱较重、产权关系不清、品牌知名度低、监管要求限制等原因，农商银行对于股东普遍缺乏选择权，大多是被动凑满股本金，导致股东数量多、入股金额小，股权相对分散，给后续的公司治理工作带来巨大挑战。农商银行股权分散现状及产生缘由对比其他类型非上市商业银行，农商银行的股权结构相对更为分散。具体而言：一是第一大股东持股比例相对较低。外资银行、股份制银行、民营银行等机构的第一大股东持股比例普遍高于20%，而农商银行的第一大股东持股比例多集中在10%以下。二是前十大股东持股比例相对较低。据不完全统计，外资银行、股份制银行、民营银行、城商行前十大股东的持股比例均值大于70%，而超过80%的农商银行前十大股东的持股比例低于50%。三是法人股东及自然人股东数量较多。大多数农商银行的法人股东数量超过50家，个别机构超过200家，且法人股东多为本地的民营企业。同时，大多数农商银行的自然人股东数量超过一万户，个别机构超过5万户，户均股金较低。导致农商银行股权结构分散的原因比较复杂，主要有以下几方面。历史背景下农户股东较多。农信社设立之初，就是由农民入股，实行社员民主管理，主要致力于筹集农村地区的闲散资金，为社员提供金融服务，真正落实支农支小的主责主业。这部分股东人数多、入股金额少，有的农户甚至只有几十元、数百元不等，其中一部分虽然在改制时进行了整合清理，但遗留的农户股东依然较多。监管要求限定最高持股比例。中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法等行业监管文件明确规定，单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额的10%，单个自然人及其近亲属合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过农商银行股本总额的20%等，一定程度上导致农商银行股权结构较为分散。农商银行品牌较弱，缺乏战略投资者。完成改制前，很多农信社风险较高、经营能力较弱，且因主要服务于县域、服务于“三农”，容易被市场认为发展空间有限，导致改制时较难得到战略投资者的认同，最终大多是吸引本地民营企业和居民入股。股权分散削弱公司治理有效性缺乏大股东监督，公司治理作用弱化。首先，农商银行缺少大股东主导牵头，中小股东往汤敏广州农商银行零售金融部P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 86P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 862022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45Risk Control&Compliance87 风控合规往难以在集体重大决策上达成一致意见，股东大会上时常发生意见冲突。个别股东存在违背中小银行支农支小定位和使命，过度追逐高额利润的情况，导致治理成本增加、决策效率降低。其次，农商银行中小股东对董事会的监督作用有限，中小股东普遍抱有“搭便车”心理，缺乏对农商银行经营决策和高管层进行监督的积极性，也普遍缺乏公司治理领域的专业知识，很少真正参与到农商银行的法人治理过程中。最后，部分农商银行由于缺乏有效监督，公司治理工作往往存在高管人员专业能力不强、内部人控制、外部人操作、违规管理交易等问题，公司治理相关的权力制衡不到位。资本补充渠道受阻，IPO推进困难。目前，农商银行尚无法利用定增、配股、优先股、可转债等资本补充工具，仅能通过发行二级资本债、永续债等方式补充资本。近年来，农商银行二级资本债发行规模下降，而永续债发行要求相对较高，目前成功发行的机构均为大型银行、股份制银行以及评级较高的中小银行，众多农商银行难以有效补充资本。同时，受股权结构分散影响，农商银行很难通过IPO或者股东增加投资的方式获得资本补充。一方面，部分头部农商银行的IPO申请被监管机构驳回，原因主要包括股权结构分散诱发的股权高比例质押、屡遭拍卖、股东存在变动、内部职工及相关人员持股合规性等。另一方面，分散的中小股东缺乏继续增加投资的动力。由于监管资质要求严格，投资比例又设置上限，且近年来农商银行经营压力加大、ROE持续下滑、分红压力提升，而中小股东更注重短期收益，新增投资动力明显不足。股权流转困难，小股东管理难度加大。目前，农商银行中仅有极少数已上市机构的股权可以在资本市场流转，其余农商银行的股权流转缺乏统一的专业交易流转平台，大多采用内部员工或者客户介绍磋商的形式进行。这种交易方式存在信息不对称、交易不确定性大、交易价格缺乏标准、交易成本高等问题，导致实际的股权流转极其困难。农商银行法人股东及自然人股东较多，股东经常因为公司经营不善、家庭遭遇变故等突发情况需要转让股权，另有部分股东（主要是农户）则因分红比例不达预期寻求转让股权。但在实际股权流转过程中，很难在短时间内找到合适的转股对象，个别股东会因此进行维权投诉，引发负面舆情，影响机构正常经营，增加了股权管理的难度。农商银行股权分散如何破题大力引入战略投资者，优化股权结构。充分结合自身发展战略及业务情况，坚持“志同道合、合作共赢”的原则，积极引进资质优良的战略投资者。优先考虑具有先进管理理念与经营机制、金融行业经验丰富、看好农村金融市场、有利于自身长远发展的战略投资者，例如，江苏常熟农商银行引入交通银行，广东潮州农商银行引入广州农商银行。加大力度引入当地政府国资、市属国有企业入股，降低小股东比例，优化自身股权结构。实践表明，国有资本入股不仅能充分发挥政府部门的资源优势，有力支持农商银行做大做强本地市场，还能增强农商银行的品牌效益，提振原有股东尤其是小股东的市场信心。提升经营水平和盈利能力，实现内涵式发展。紧密结合区域市场和客户需求变化，坚持支农支小定位，坚持主责主业，坚持特色发展，大力发展零售业务、中间业务等轻资产业务。积极创新业务模式，转变服务理念，严格控制风险，全面提升经营管理水平和盈利能力，增加IPO上市筹码。加大内源资本积累，优先通过留存利润或公积金转增资本金等内源性渠道补充资本，同时结合自身资本管理情况适时提升分红水平，保障中小股东投资收益，增强股东投资意愿。搭建股权流转平台，改善股东关系。积极联动省联社、区域同类农商银行，探索共同投资设立农商银行股权交易中心，建立健全股权流转制度、规则和流程，及时披露股权转让指导价、股权转让信息等，提供农商银行股权挂牌、登记、转让、质押、托管等功能，提升股权交易透明度，推动农商银行股权高效流通。进一步规范股权管理、完善相关制度，严格股东准入，严格限制大股东股权出质，加强股东行为和关联交易管理，健全完善内控制度。加强与股东的深度协调沟通，尊重股东权益，加强股东宣教，积极引导股东参与公司重大决策的监督，提升中小股东行权能力，提升中小股东对农商银行经营管理的关注度和贡献度。P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 87P081-090-ZGNCJR1-1-C8.indd 872022/11/24 下午8:452022/11/24 下午8:45