科创类企业财务尽调要点浅析_吕春芳.pdf

Financial management 财务管理43新会计（月刊）2022 年第 12 期（总 168 期）一、引言近年来，国家大力推进企业科技创新，努力提高自主创新能力。随着 2019 年上交所设立科创板并试点注册制，科创类企业的退出渠道进一步打通，各类资金对科创类企业的投资力度进一步加大。根据万得（Wind）数据统计，截至 2022 年 6 月 30 日，过去 3 年间，431 家企业在科创板上市，合计 IPO募资金额 6235 亿元，总市值 5.4 万亿元，已接近创业板总市值规模的一半。相较于传统制造业和商业企业，科创企业在业务模式和会计处理等方面呈现更加多元化和复杂化的特征，财务尽调对相关投资业务，特别是重大投资项目的重要性进一步提升，难度也进一步提高。监管机构在 IPO 财务审核中的关注重点往往是企业财务问题的“重灾区”，对监管机构审核重点的把握一方面有助于实现项目以 IPO方式退出，另一方面也为财务尽调阶段的关注重点提供参考。本文对科创板 IPO 的财务审核重点进行研究，旨在为科创类企业投资财务尽调提供参考，助力企业更好地识别投资标的，规避投资风险。二、科创板上市要求及 IPO 审核重点（一）上市要求2021 年，为进一步明确科创板定位，支持和鼓励硬科技企业在科创板发行上市，上交所修订了上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定，进一步明确了申报企业的行业、科创属性及财务标准。1.所属行业发行人应当属于新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域或符合科创板定位的其他领域的高新技术产业和战略性新兴产业。同时，科创板限制金融科技、模式创新企业发行上市，禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业发行上市。2.科创属性发行人应当具有科创属性，科创属性具有两套评价标准，企业通常选择适用第一套评价标准，见表（1）。表（1）科创板上市第一套科创属性评价标准科创属性评价标准（需同时满足）研发投入近三年研发占比 5%（软件企业需 10%）或累计 6000 万研发人员占当年员工总数 10%主营相关的发明专利 5 项（软件企业除外）营业收入近三年复合增长率 20%或近一年 3 亿高研发投入是科创板企业的重要特征。科创板上市企业平均研发投入占收入的比重超 10%，远超A 股 3%的平均水平。超 60%的科创板申报企业的研发投入占营业收入比在 5%20%。3.财务标准发行人的市值及财务指标应当至少符合五项标准中的一项，近 80%企业申报时参照上市标准：市值 10 亿元，净利润为正，说明目前科创板上市企业中已有初具规模且正常盈利的企业是主流。剩余企业选择参照市值收入、市值收入研发等为未盈利生物科技类企业量身定做的标准申报上市。科创类企业财务尽调要点浅析上海国际集团有限公司 吕春芳【摘要】近年来，国家大力推进企业科技创新，努力提高自主创新能力。2019 年上海证券交易所（以下简称上交所）科创板的设立，进一步完善了科创企业的退出机制，加大了各类资金对科创类企业的投资力度。相较传统企业，科创企业在商业模式和会计处理上存在多元化和复杂化特征，财务尽调对相关投资业务特别是重大投资项目的重要性进一步提升，难度也进一步提高。本文基于对科创板 IPO 审核问询函的研究，探讨科创类投资项目的财务尽调要点，为投资科创类企业的财务尽调提供相关建议，助力企业更好地识别投资标的，规避投资风险。【关键词】科创板 IPO 审核 研发支出 股份支付 营业收入 财务尽调财务管理 Financial management44新会计（月刊）2022 年第 12 期（总 168 期）（二）IPO 审核重点结合上述科创板上市要求，基于对科创板 IPO的审核问询函的梳理和分析，上交所上市审核委员会对申报企业财务问题的关注点主要集中在研发支出、股权支付及营业收入。具体问题类型总结见表（2）。表（2）科创板 IPO 审核问询重点梳理研发支出股权支付营业收入研发支出资本化的情形研发投入与研究成果的对应关系研发费用的界定和归集研发人员的界定及变动合理性研发人员数量和研发薪酬的匹配性研发费用支出与所得税加计扣除数的差异技术的授权引进及合作研发交易是否属于股权支付股权激励人员和行权条件设置的合理性股权价值公允性会计处理合规性股权支付时间节点确认股权交易是否涉及利益输送安排股权支付费用对利润影响收入确认时点的恰当性收入确认依据是否充分是否存在提前确认收入的情形收入确认政策是否符合行业惯例收入确认政策是否符合经济实质成本与对应收入的配比1.研发支出（1）研发支出资本化的判断。根据企业会计准则第 6 号无形资产的相关规定，企业内部研究开发项目研究阶段的支出，应当于发生时计入当期损益。企业内部研究开发项目开发阶段的支出，满足一定条件后才能确认为无形资产。研发支出资本化的判断虽然是会计核算的常规性问题，但是在实际操作中，“理解获取技术知识”的“研究阶段”和“准备商业性生产”的“开发阶段”难以事先明确界定，存在较大的判断难度，需要重点关注。从科创板 IPO 目前的审核情况看，大部分企业通常选择在报告期将研发支出全部做费用化处理。因此，在科创板企业审核过程中，研发支出资本化的判断作为必审项目，反而基本不会出现问题。（2）研发费用的界定与归集。重点关注以下事项：一是研发费用列支的依据及内部控制流程。根据有关规定，企业应当明确研发费用的开支范围和标准，严格审批程序，并按照研发项目或者承担研发任务的单位，设立台账归集核算研发费用。二是研发费用与成本的混同。研发投入业务模式繁多、特点各异，而企业会计准则也仅规定了核算原则，实务中如何区分研发活动和生产活动是个被反复探讨的问题。企业需要根据实际经营模式区分研发活动和生产活动。定制化研发就是个典型的业务模式，这类业务为特定客户提供服务，客户给予的收入能够完全覆盖支出，且研发成果无法在该客户以外被使用。因此，定制化业务的支出应计入成本而非研发费用。三是研发人员的界定、薪酬的合理性和匹配性。与上述费用与成本的区分类似，科研人员研发职能与非研发职能的区分确认也应合乎逻辑。此外，非常驻的研发人员占比高、外聘大量研发人员、研发薪酬同行业对比差异大等，均可能涉及非研发人员薪酬计入研发成本范围的情况。四是研发支出与所得税加计扣除的差异。税法严格规定了研发支出加计扣除范围与比例，如果财务报表研发支出与纳税申报加计扣除数差异很大，则会被监管质疑。（3）从研发投入看科创属性。除研发投入本身的会计核算问题外，企业研发支出的具体用途也可以帮助投资者分析企业核心技术的自主化程度和真实研发水平。2.股份支付根据企业会计准则第 11 号股份支付的相关规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具，或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付是企业内部股东侵占外部股东权益最直接但隐蔽的方式之一，因此，其成为IPO审核的重点，在财务尽调中也应重点关注。科创板 IPO 对股份支付审核重点主要有以下两方面：（1）股权交易事项是否属于股份支付。股份支付与一般股权交易最主要的区别在于，股份支付的目的是为换取职工或其他方提供的商品或劳务，企业需要确认股份支付对应的成本费用，从而影响利润。通常情况下，解决股份代持、家族内部财产继承、并购重组、换股、配售等股权交易行为，在有充分证据支持相关股份获取与企业获得其服务无关的情况下，不得作为股份支付处理。但在实际操作中，由于股份支付往往涉及企业相关成本费用的大额支出，对企业利润有较大影响，企业有动机通过规避股份支付的确认来虚增利润。由于科创企业的内部股东往往是创始人团队，也是股权激励的主要对象，因此，在科创企业中，此类问题可能更为严重。（2）股权激励的成本费用确认时点。股权激励是股份支付的典型事项。相较于主板市场，科创板对 IPO 企业在股权激励上的监管更为宽松，允许企业带期权计划上市是其中最重大的突破之一。期权计划由于涉及费用分期确认问题，对利润影响较大且影响时间较长，成为 IPO 的审核重点。3.营业收入营业收入是最能反映企业业务模式和盈利模式的财务数据，且营业收入的核算会直接影响到科创Financial management 财务管理45新会计（月刊）2022 年第 12 期（总 168 期）企业是否能够满足科创板 IPO 条件，从而成为了科创板审核问询的重点，特别是收入确认时点的恰当性，因此，在财务尽调中也应给予充分的关注。科创板 IPO 审核中，营业收入重点关注其确认时点是否准确。而对于科创企业而言，销售的产品大多为定制化要求较高的非标准化产品或需要提供安装、调试及试运行等配套服务的产品，因此，业务流程环节较多，客户验收一般包含交付、初验及终验等多个时间节点，科创企业存在通过选择收入确认时点操纵利润的可能性，从而产生了提前确认收入的风险。以科创板申报企业所属典型行业及业务模式为例，如软件行业企业自主研发的软件产品，一般需要经过客户一段时间的试运行调试后才能正式上线，因此，存在到货、试运行稳定报告或终验报告交付两个时点。如高端装备制造行业中通常包含安装条款，因此存在到货、安装调试验收、量产一段时间后终验收三个时点。再如生物医药及器械制造行业，由于通常采用买断式经销商模式，因此，存在商品交付经销商、经销商将商品交付终端消费者两个时点。由此可以看出，对于科创企业而言，需要准确判断收入确认时点，不仅要对该企业的业务流程的各个节点进行深入的分析，还要对合同条款进行细致的比较，才能最终判断出何时满足了收入确认条件。三、科创类企业财务尽调相关建议（一）关注研发支出核算的准确性、合理性一是关注研发支出资本化是否合理。满足研发支出资本化条件较多，非资本化项目被“资本化”进行摊销，短期内可能会造成利润虚高。大量的资本化项目较为醒目，虽然科创板审核过程中这方面问题较少，但仍不可忽视。二是关注研发支出核算过程的程序是否完备、依据是否充分。由于研发业务模式多样化，实际情况复杂。规则在实务中难以直接约束，存在一定的主观性判断。企业的制度完备、依据充分、逻辑合理就是核算准确的必要条件。三是关注研发支出核算范围的界定是否合理。重点关注研发内容是否直接为企业带来收入，考虑是否存在与成本的混同；研发人员变动频繁，非研发人员从事研发工作，考虑是否存在人员的划分不清；人员薪酬中研发部分较行业平均水平是否占比过高，是否存在非研发人员薪酬计入研发成本的情形；研发支出与所得税加计扣除数的差异是否过大。四是关注企业自主研发能力。应结合企业核心产品及技术情况的相关内容，考虑其自主研发能力是否存在缺陷，核心技术是否受制于外部。（二）关注股份支付界定是否准确，股权激励成本费用确认时点是否符合规定一是应充分关注科创企业历次增减资、股权转让中涉及的股东情况、交易情形和股权价值的公允性，判断股权交易实质。股东间的股权转让可能涉及股份支付的判断、价格合理性问题和利益输送问题，在尽调过程中应关注股东间的关联关系，如代持股、亲属等，股东在企业内的任职情况，实际控制人、管理层的税务问题等。二是应充分关注股权激励的合理性和对企业业绩的影响。由于股权激励往往涉及企业内部人员或关联方，行权条件的设计主观性和复杂性较高，内部操作空间较大，容易形成利益输送。对外部投资者而言，股权激励相关问题的识别难度较大，且往往涉及金额较高，忽视相关问题可能导致较大损失。应关注股权激励的激励人员、行权条件、价格和成本费用确认时间的合理性，充分测算对企业业绩造成的潜在影响，必要时可以借助中介机构的力量，以避免科创企业通过股权激励进行利益输送，侵害外部投资者利益。（三）关注营业收入确认的准确性一是对企业的业务流程进行梳理和分析，销售合同重点关注业务流程中的关键时间节点，如交付、验收等，识别各个时间节点买卖双方产生的权利及义务，分析是否满足收入确认条件。关注企业收入确认时点是否符合行业惯例、与同行业比是否存在明显差异，是否存在提前或延后确认收入情形。二是关注收入确认后是否存在大额支出、向客户提供其他服务等，存在提前确认收入的可能性。三是关注资产负债表日前后发生的跨期销售，即使