300676 华大基因 法律意见书.pdf

国浩律师（深圳）事务所 关于 深圳华大基因股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市 之 法律意见书 北京上海深圳杭州广州昆明天津成都宁波福州西安南京济南重庆南宁香港巴黎马德里硅谷 BeijingShanghaiShenzhenHangzhouGuangzhouKunmingTianjinChengduNingboFuzhouXianNanjingJinan ChongqingNanningHongkongParisMadridSilicon Valley 发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-1 致：致：深圳华大基因深圳华大基因股份有限公司股份有限公司 国浩律师（深圳）事务所国浩律师（深圳）事务所 关于关于 深圳华大基因深圳华大基因股份有限公司股份有限公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市申请首次公开发行股票并在创业板上市 之之 法律意见书法律意见书 GLG/SZ/A2626/FY/2015-299 号 国浩律师（深圳）事务所依据与深圳华大基因医学有限公司签订的聘请 IPO 专项法律顾问合同，担任深圳华大基因股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的专项法律顾问。国浩律师（深圳）事务所根据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法、中国证券监督管理委员会证监发200137 号公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号公开发行证券的法律意见书和律师工作报告、律师事务所从事证券法律业务管理办法和律师事务所证券法律业务执业规则（试行）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市出具本法律意见书。国浩律师（深圳）事务所及其经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日或基准日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对深圳华大基因股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事项所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。国浩律师（深圳）事务所在律师工作报告中发表法律意见的声明同样适用于本法律意见书。发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-2 目目 录录 释 义.3 声明事项.8 正 文.10 一、本次发行上市的批准和授权.10 二、发行人发行股票的主体资格.11 三、本次发行上市的实质条件.12 四、发行人的设立.15 五、发行人的独立性.15 六、发起人和股东（实际控制人）.16 七、发行人的股本及其演变.18 八、发行人的业务.19 九、关联交易及同业竞争.19 十、发行人的主要财产.39 十一、发行人的重大债权债务.42 十二、发行人重大资产变化及收购兼并.43 十三、发行人公司章程的制定与修改.44 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.44 十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化.45 十六、发行人的税务.49 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.49 十八、发行人募集资金的运用.50 十九、发行人的业务发展目标.50 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.50 二十一、关于本次发行上市涉及的相关承诺及约束措施的合法性.51 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.51 结 论.51 发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-3 释释 义义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、公司、华大基因 指 深圳华大基因股份有限公司 华大医学 指 深圳华大基因医学有限公司及其更名前的深圳华大基因健康科技有限公司，系发行人前身 华大控股 指 深圳华大基因科技有限公司及其更名前的深圳市华大基因科技有限公司，系发行人股东 深圳临检 指 深圳华大临床检验中心有限公司，系发行人子公司 广州医检 指 广州华大基因医学检验所有限公司，系发行人子公司 武汉医检 指 武汉华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 北京优康 指 北京华大优康科技有限公司，系发行人子公司 北京医检 指 北京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 南京基因科技 指 南京华大基因科技有限公司，系发行人子公司 南京医检 指 南京华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 上海基因科技 指 上海华大基因科技有限公司，系发行人子公司 上海医检 指 上海华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 天津华大 指 天津华大基因科技有限公司，系发行人子公司 天津医检 指 天津华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 本溪医检 指 本溪华大医学检验所有限公司，系发行人子公司 潍坊基因科技 指 潍坊华大基因健康科技有限公司，系发行人子公司 云南医学 指 云南华大基因医学有限公司，系发行人子公司 济宁医学 指 济宁华大基因医学研究有限公司，系发行人子公司 深圳生物工程 指 深圳华大基因生物医学工程有限公司，系发行人子公司 武汉生物工程 指 武汉华大基因生物医学工程有限公司，系发行人子公司 深圳生物科技 指 华大基因生物科技（深圳）有限公司，系发行人子公司 武汉生物科技 指 华大生物科技（武汉）有限公司，系发行人子公司 北京吉比爱 指 北京华大吉比爱生物技术有限公司及其更名前的吉比爱生物技术（北京）有限公司，系发行人子公司 华大科技 指 深圳华大基因科技服务有限公司，系发行人子公司 北京六合 指 北京六合华大基因科技有限公司及其更名前的北京六合华大基因科技股份有限公司，系发行人子公司 广州华大 指 广州华大基因科技有限公司及其更名前的广州华大基因科技服务有限公司，报告期内曾经为发行人发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-4 子公司，但目前已转让 香港医学 指 华大基因健康科技（香港）有限公司，英文名称为BGI HEALTH(HK)COMPANY LIMITED，系发行人子公司 香港科技 指 香港华大基因科技服务有限公司，英文名称为 BGI Tech Solutions(Hongkong)Co.,Limited，系发行人子公司 香港控股 指 香港华大基因科技服务控股有限公司，英文名称为BGI Tech Holding(HongKong)Co.,Limited，系发行人子公司 新加坡医学 指 BGI HEALTH(SG)COMPANY PTE.LIMITED，系发行人子公司 日本医学 指 BGI HEALTH JAPAN 株式会社，系发行人子公司 日本科技 指 BGI JAPAN 株式会社，系发行人子公司 美洲科技 指 BGI AMERICAS CORPORATION，系发行人子公司 欧洲医学 指 BGI EUROPE A/S，系发行人子公司 欧洲控股 指 BGI Tech Solutions(Europe)Coperatief U.A.，系发行人子公司 欧洲科技 指 BGI Tech Solutions(Europe)B.V.，系发行人子公司 丹麦华大 指 BGI Denmark ApS，报告期内曾经为发行人子公司，目前已进行股权转让 美洲医学 指 BGI HEALTH AMERICAS CORPORATION，报告期 内 曾 经 为 发 行 人 子 公 司，目 前 已 被BGI AMERICAS CORPORATION 吸收合并 华大研究院 指 深圳华大基因研究院，系华大控股控制的单位 北京基因研究 指 北京华大基因研究中心有限公司及其更名前的北京华大基因研究中心，系华大控股控制的企业 天津生物工程 指 天津华大基因生物医学工程有限公司，系华大控股控制的企业 上海生物工程 指 华大基因生物医学工程（上海）有限公司，系华大控股控制的企业 武汉华大 指 武汉华大基因科技有限公司，系华大控股控制的企业 武汉药业 指 武汉华大药业有限公司，系华大控股控制的企业 香港华大 指 华大基因香港研发中心有限公司，英文名称为BGI-HONGKONG Co.,Limited,系华大控股控制的企业 老挝华大 指 华大基因（老挝）有限公司，英文名称为 BGI-LAOS CO.,LTD,系华大控股控制的企业 CG 公司 指 Complete Genomics,INC.，系华大控股控制的企业 华大投资 指 深圳前海华大基因投资企业（有限合伙），系发行人股东 发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-5 华大农业 指 深圳华大农业与循环经济科技有限公司及其更名前的深圳华大生物能源科技有限公司，系发行人股东 和玉高林 指 深圳和玉高林股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 丰悦泰和 指 北京丰悦泰和股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 中国人寿 指 中国人寿保险（集团）公司，系发行人股东 上海珍尤 指 上海珍尤医疗投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 乐华源城 指 深圳乐华源城投资有限公司，系发行人股东 有孚创业 指 深圳市有孚创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 国华腾飞 指 深圳国华腾飞创新投资基金企业（有限合伙），系发行人股东 金翼汇顺 指 深圳市金翼汇顺健康产业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 青岛金石 指 青岛金石灏汭投资有限公司，系发行人股东 北京国投 指 北京国投协力华大股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 中金佳成 指 中金佳成（天津）医疗投资中心（有限合伙），系发行人股东 盛桥新领域 指 深圳市盛桥新领域投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海云锋 指 上海云锋股权投资中心（有限合伙），系发行人股东 中小企业基因投资 指 中小企业基因（深圳）投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波博源 指 宁波博源卓越股权投资合伙企业（有限合伙)，系发行人股东 国信弘盛 指 深圳市国信弘盛股权投资基金（有限合伙），系发行人股东 南海成长 指 深圳市南海成长创赢投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 盛桥新健康 指 深圳市盛桥新健康投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 盛桥创鑫 指 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 天津高林 指 天津高林同创股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 华弘资本 指 深圳市华弘资本管理有限公司，系发行人股东 东土盛唐 指 深圳市东土盛唐投资管理合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 发行人律师的意见 法律意见书 3-3-1-6 苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 上海腾希 指 上海腾希投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 红土生物 指 深圳市红土生物创业投资有限公司，系发行人股东 深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，系发行人股东 西安尔湾 指 西安尔湾投资有限合伙企业，系发行人股东 华夏人寿 指 华夏人寿保险股份有限公司，系发行人股东 上海开物 指 上海开物投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宸时资本 指 深圳宸时资本管理有限公司，系发行人股东 常春藤 指 深圳常春藤股权投资合伙企业(有限合伙)，系发行人股东 锋茂投资 指 霍尔果斯锋茂股权投资管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 上海国和 指 上海国和现代服务业股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人股东 汇晟资产 指 萍乡市汇晟资产管理合伙企业（有限合伙），系发行人股东 宁波软银 指 宁波软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 荣之联 指 北京荣之联科技股份有限公司，系发行人股东 创润投资 指 深圳市创润投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 苏州软银 指 苏州软银天维创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 海百合 指 上海海百合投资发展中心（有限合伙），系发行人股东 深港产学研 指 深圳市深港产学研创业投资有限公司，系发行人股东 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 商务主管机关 指 各级商务主管机关 公司登记机关 指 工商行政管理机关或市场监督管理机关 国家商标局 指 中华人民共和国国家工