2023年工商部门企业验资问题探讨.docx

工商部门企业验资问题探讨 验资是指注册会计师依法接受委托，对被审验单位（即在中华人民共和国境内拟设立或已设立，依法应当接受验资的有限责任公司和股份）注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况进行审验，并出具验资报告。 一、验资的一般特征。验资一般有三个特征。第一，验资是注册会计师的法定业务。中华人民共和国注册会计师法第14条明确规定“ （一）审查企业会计报表，出具审计报告； （二）验证企业资本，出具验资报告； （三）办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告。〞出具验资报告、审计报告或清算报告是注册会计师的法定业务。中华人民共和国公司法第29、30、63、84条等条款相应对验资业务也作出了规定。第二，验资是一种受托业务。注册会计师必须接受委托人的委托，由其所在会计师事务所与委托人签订业务约定书，方可执行验资业务。委托人可以是被审验单位，也可以是被审验单位委托的第三人。第三，验资是一项鉴证业务。注册会计师的审验意见旨在提高被审验单位的注册资本实收情况或注册资本及实收资本变更情况的可信赖程度，满足公司登记机关登记注册资本和实收资本及被审验单位向出资者签发出资证的需要。注册会计师完成审验工作后，应对被审验单位注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况发表审验意见，出具验资报告。 二、验资的审验方法。验资分为设立验资和变更验资。设立验资是指注册会计师对被审验单位申请设立登记时的注册资本实收情况（包括出资者、出资币种、出资金额、出资时间、出资方式、出资比例）进行的审验。变更验资是指注册会计师对被审验单位申请变更登记时的注册资本及实收资本的变更情况进行的审验。增、减注册资本及实收资本时，审验范围涵盖与增（减）资相关的出（减）资者、出（减）资币种、出（减）资时间、出（减）资方式和相关会计处理，以及增、减后的出资者、出资金额和出资比例。 对于出资者投入的资本及相关的资产、负债，注册会计师应当分别采用以下方法记录审验情况：（1）以货币出资的，应当在检查被审验单位开户银行出具的收款凭证、对帐单及银行询证函等的根底上，审验出资者的实际出资金额和货币出资比例是否符合规定。（2）以实物出资的，应当观察、检查实物，审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的根底上审验其价值。（3）以知识产权、土地使用权等无形资产出资的，应当审验其权属转移情况，并按照国家有关规定在资产评估的根底上审验其价值。（4）以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的根底上按照国家有关规定审验其价值。（5）以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其他财产出资的，注册会计师应当审验出资是否符合国家有关规定。 三、验资报告的九个要素。 （一）标题。验资报告的标题应当统一标准为“验资报告〞。 （二）收件人。验资报告的收件人是指注册会计师按照业务约定书的要求致送验资报告的对象，应当载明收件人的全称。 （三）范围段。验资报告的范围段应当说明审验范围、出资者和被审验单位的责任、注册会计师的责任、审验依据。 （四）意见段。验资报告的意见段应当说明已审验的被审验单位应注册资本的实收情况或注册资本及实收资本的变更情况。 （五）说明段。验资报告说明段应当说明验资报告的用途、使用责任及注册会计师应当说明的其他重要事项。 （六）附件。验资报告一般有二至三个附件。已审验的注册资本实收情况明细表或注册资本、实收资本变更情况明细表和验资事项说明。 （七）注册会计师的签名和盖章。验资报告应当按照国家相关规定由两名具备相关业务资格的注册会计师签名并盖章，签名的注册会计师之一应当为会计师事务所主任会计师或其授权的副主任会计师。合伙会计事务所出具的验资报告，签名的注册会计师之一应当是对该报告负最终复核责任的合伙人。 （八）会计师事务所的名称、地址及盖章。 （九）报告日期。验资报告日期是指注册会计师完成审验工作的日期。 验资报告具有法定证明效力，一是供被审验单位设立登记使用；二是供被审验单位变更登记使用；三是供被审验单位据以向出资者签发出资证明时使用。企业办理设立登记或注册资本、实收资本变更登记，应当在会计师事务所出具验资报告之日起90日内向企业登记机关提出申请，超过90日提出申请的，应当重新委托会计师事务所进行验资。 四、验资报告的载明内容。在注册登记工作中，验资报告是企业申请设立登记或注册资本（金）、实收资本变更登记时向企业登记主管机关提交的必备文件。设立公司的验资报告应当载明以下六项内容：（1）公司名称。（2）公司类型。（3）股东或者发起人的名称或者姓名。（4）公司注册资本额、股东或者发起人的认缴或者认购额、出资时间、出资工商部门企业验资问题探讨第2页 方式。（5）公司实收资本额、实收资本与注册资本的比例、股东或者发起人实际缴纳出资额、出资时间、出资方式，以货币出资的还须说明股东或者发起人出资时间、出资额、公司开户银行、户名及帐号；以非货币出资的须说明其评估情况和评估结果，以及非货币出资权属转移情况。（6）全部货币出资所占注册资本的比例。 变更注册资本、实收资本的验资报告应当载明以下六项内容：（1）公司名称。（2）公司类型。（3）变更前、后股东或者发起人的名称或者姓名、出资额和出资方式、出资时间。（4）变更前、后的注册资本及实收资本数额。（5）增加注册资本的实际缴纳情况，以货币出资的，应当说明股东或者发起人的出资额、出资时间、开户银行、入资户名及帐号；以实物、知识产权、土地使用权及其他可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资的，应当说明股东办理财产权过户情况、评估情况；以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%，转增前、后财务报表相关科目的实际情况、转增后股东的出资额。（6）减少注册资本及实收资本的，应当说明公司履行公司法规定程序情况和股东或者发起人对公司债务清偿或者债务担保情况。 五、注册会计师业务规那么。注册会计师执行审计业务，必须按照执业准那么、规那么确定的工作程序出具报告。注册会计师执行审计业务出具报告时，不得出现以下四种明知行为：（1）明知委托人对重要事项的会计处理与国家有关规定相抵触，而不予指明；（2）明知委托人的财务会计处理会直接损害报告使用人或者其他利害关系人的利益，而予以隐瞒或者作不实的报告；（3）明知委托人的财务会计处理会导致报告使用人或者其他利害关系人产生重大误解，而不予指明；（4）明知委托人的会计报表的重要事项有其他不实的内容，而不予指明。注册会计师要自觉遵守业务规那么，不得以个人名义单独受理与委托人签订委托合同执行业务，不得允许他人以本人名义执行业务，不得同时在两个或者两个以上的会计师事务所执行业务，不得任职资格未通过年检而继续执行业务。注册会计师或会计师事务所发生违法行为，必须承担法律责任。新公司法第22023条规定：“承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、撤消直接责任人员的资格证书，撤消营业执照。〞“承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。〞中华人民共和国注册会计师法第39条也明确了法律责任。 第6页 共6页